深圳市博实结科技股份有限公司 审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 1 (本页无正文,为《深圳市博实结科技股份有限公司审计委员会及其他专门委 员会的设置情况说明》之签章页） 深圳市博 0 2 11:12 PM the start of the Children 经深圳市博实结科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第一 次会议审议通过，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。同日，董事会审议通过了《董事会审计委员会 工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细 则》、《董事会战略委员会工作细则》。 2024 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司 第二届董事会各专门委员会委员的议案》。 | 序号 | 专业委员会名称 | 委员成员 | 主任委员 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计委员会 | 宫兆辉、谭晓勇、师斌 | 宫兆辉 ...

深圳市博实结科技股份有限公司 1 | 剪结 | | --- | 博实结 100.00% 惠州博实结最近一年及一期的简要财务数据如下： 单位：万元 子公司、参股公司简要情况 深圳市博实结科技股份有限公司拥有 1 家直接持股的全资子公司惠州市博 实结科技有限公司，1家全资孙公司惠州市锦天华实业发展有限公司，无参股公 司及分公司。具体情况如下： | 1、惠州博实结 | | --- | | 公司名称 | 惠州市博实结科技有限公司 | | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 91441300MA4UMFBF5Q | | 法定代表人 | 周小强 | | 成立日期 | 年 月 日 2016 3 11 | | 注册资本 | 6,000 万元人民币 | | 实收资本 | 6,000 万元人民币 | | 注册地址和主要生产经 | 惠州仲恺高新区惠风西三路 1 号 | | 营地 | 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经 | | | 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全技术防范系统 | | | 设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 ...

利润分配 - 公司首次公开发行股票前滚存未分配利润扣除上市前拟分配利润后由新老股东共享[72] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[73] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[76] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[77] - 原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红并提交股东大会批准[81] - 符合现金分红条件包括可分配利润等为正、审计报告无保留意见、未来无重大投资等[83] - 重大投资或现金支出指未来十二个月支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%[83] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%，上市后三年现金分红比例不低于上市前三年平均水平[84] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[84] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[84] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[84] 承诺事项 - 股份锁定、减持意向承诺函在第1页[2] - 稳定股价承诺函在第22页[2] - 股份回购等承诺函在第31页[2] - 欺诈发行上市股份购回承诺函在第37页[2] - 填补被摊薄即期回报措施承诺函在第41页[2] - 利润分配政策承诺在第48页[2] - 董事等承诺规范、减少关联交易和避免资金占用[107] - 持有公司5%以上股份股东承诺规范、减少关联交易和避免资金占用[116] - 公司实际控制人一致行动人及持有公司5%以上股份股东承诺规范、减少关联交易和避免资金占用[121] - 持有博实结5%以上股份股东承诺规范、减少关联交易和避免资金占用[126] - 博实结实际控制人一致行动人承诺规范、减少关联交易和避免资金占用[132] - 周小强作为博实结控股股东、实际控制人承诺避免同业竞争[142]

业绩数据 - 2023年相关数据为2745[1] - 2020年相关数据为5[1] - 相关数据为205[1] - 相关数据为12[1] - 2023年相关数据为12和6[2]

深圳市博实结科技股份有限公司（以下称"博实结"或"发行人"）拟申请 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市。作为博实结的保荐机 构及主承销商，民生证券股份有限公司（以下简称"本公司"）郑重承诺： 本公司为博实结首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿 投资者损失。 （以下无正文） 3 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于为深圳市博实结科技股份有限公 司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 承诺》之签章页） 民生证券股份有限公司 1 2 民生证券股份有限公司关于为 深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 实结科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京 市中伦律师事务所关于深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的律师工作报告》及其他相关法律文件。 作为发行人律师，本所及经办律师已根据《中华人民共和国证 ...

发行时间 - 网下申购时间为2024年7月23日9:30 - 15:00[2] - 网上申购时间为2024年7月23日9:15 - 11:30、13:00 - 15:00[2] - 初步询价时间为2024年7月17日9:30 - 15:00[5] 投资者要求 - 网下投资者需在2024年7月16日中午12:00前注册并提交核查材料[2] - 网下投资者需在2024年7月16日8:30至7月17日9:30提交定价依据[5][8][9] - 配售对象需提供2024年6月30日资产规模报告及证明文件[9][10] - 参与初步询价部分基金日均市值应为1000万元（含）以上[16] - 其他网下机构投资者及其管理配售对象账户日均市值应为6000万元（含）以上[16] - 2024年7月19日前20个交易日日均持深圳市场市值1万元以上可参与网上申购[18] 报价与申购规则 - 每个网下投资者最多填报3个报价，最高报价不得高于最低报价的120%[6] - 网下配售对象最低拟申购数量为50万股，变动单位为10万股，不得超600万股[6] - 网下发行每个配售对象申购股数上限为600万股，约占网下初始发行48.15%[7] - 投资者填报拟申购金额不得超配售对象资产孰低值[11] 发行相关情况 - 本次公开发行新股22,252,700股，原股东不公开发售股份[23] - 每股面值为人民币1.00元[23] - 发行方式采用战略配售、网下询价配售和网上定价发行相结合[23] - 承销方式为余额包销[24] 限售与缴款 - 网下发行部分获配股份限售比例为10%，限售期6个月[15] - 战略配售投资者获配股票限售期12个月[15] - 民生证券投资有限公司跟投获配股票限售期24个月[15] - 网下获配投资者于2024年7月25日16:00前缴纳认购资金[19] - 网上投资者确保2024年7月25日日终有足额资金[19] 其他规则 - 剔除报价的拟申购总量为剔除无效报价后拟申购总量的1%[12] - 发行人和保荐人确定有效报价网下投资者家数不少于10家[12] - 发行价格超相关标准将发布《投资风险特别公告》[13] - 网下和网上投资者缴款认购股份数量合计不低于70%时，弃购股票由保荐人包销[20] - 网下和网上投资者缴款认购股份数量合计不足70%时，中止发行[20] - 有效报价网下投资者违约将被报中国证券业协会备案[21] - 网上投资者连续12个月内累计3次中签后未足额缴款，6个月内不得参与申购[21] 公司信息 - 发行人注册地址为深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼2701、2702、2703[24] - 发行人联系电话为0755 - 89891969[24] - 保荐人（主承销商）为民生证券股份有限公司[24] - 保荐人联系电话为010 - 85127979[24]

业绩相关 - 注册会计师认为博实结公司于2023年12月31日在重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制[13] 公司信息 - 公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”[23] - 公司基本组织架构包括股东大会、董事会、监事会和总经理[19] 内部控制 - 公司对2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价[18] - 公司建立内部控制制度目标包括形成科学机制、强化风险管理等[24][25] - 公司内部控制建立遵循符合法规、约束人员等原则[26][27] - 公司营造控制环境体现在重视诚信道德、胜任能力、治理层参与等七个方面[28] - 公司建立有效风险评估过程，设置审计部识别应对经营、环境、财务等风险[36] - 公司财务部制订财务管理制度，明确会计凭证等处理程序[38] - 公司建立的控制程序包括交易授权、责任分工等六种控制[39] - 公司为管理层提供业绩报告建立强大信息系统，建立沟通渠道和机制[41] - 公司定期对内部控制评价，通过内部机制和外部沟通确保内控有效[42] - 公司建立完整部门职责条例，控制活动涵盖多方面[43] - 公司对内部会计控制制度有效性自我评估[43] - 公司定期对内部监控评价，重视报告建议并纠正偏差[44] - 公司完善法人治理机构，形成权责分明、相互制衡的治理框架[45] 董事会权限 - 董事会运用公司资产进行对外投资等交易权限为：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元[60] - 董事会自主决定向银行借款及财产担保权限为：单笔借款金额不超公司最近一期经审计净资产10%，当年借款总额不超股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度[60] - 董事会自主决定签署日常重大采购和销售合同权限为：单笔合同金额不超公司最近一期经审计净资产10%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超公司最近一期经审计总资产10%[60] 关联交易与担保 - 公司拟与关联方达成交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需关注[61] - 公司对外提供担保，董事会权限范围内的担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[62] 采购与认证 - 公司主要材料至少开发两家以上合格供应商[52] - 公司陆续通过CCC、ISO14001:2015等质量管理认证[54] 管理系统与制度 - 公司建立数控中心管理企业信息系统，覆盖所有应收应付环节[48] - 公司对高级管理人员实行与公司年度经营业绩挂钩的年度考核奖金制[49] - 公司建立工资费用标准及预算体系，使员工奖金与产量成正比例关系[65] - 公司定期对内部监控进行评价，设置独立内部审计人员并制定相关制度[66][67] 未来展望 - 公司业务拓展，员工增加、岗位细化，需强化员工内控管理意识和执行能力[68] - 若资金筹措与管理、成本控制能力未随业务规模扩展而加强，公司未来盈利能力可能无法达预期[68] - 公司拟加强内控执行力度，补充完善内控制度[69] - 公司拟加强董监高等人员法律法规意识，建立长效机制[70] - 公司拟健全风险管控体系，提高抗风险和管理水平[70] - 公司拟强化各级人员内控学习培训，增强监督控制能力[70] - 公司拟加强独立董事和专业委员会的内控监督作用[70] - 公司拟强化内部审计工作，加强财务收支及会计核算稽核[70] 管理层观点 - 公司管理层认为内控设计完整合理且有效执行，财务报告内控有效，未发现非财务报告内控重大缺陷[71][72]

发行基本信息 - 公司为深圳市博实结科技股份有限公司，法定代表人周小强，地址在深圳龙华区，电话0755 - 89891969[111] - 保荐人是民生证券股份有限公司，法定代表人顾伟，联系电话010 - 85127979[112] - 本次公开发行股份2225.27万股，占发行后总股本25.01%，发行后总股本8899万股[28][38] - 初始战略配售发行数量445万股，其他投资者333.7365万股占15%，认购金额不超3亿，保荐人子公司111.2635万股占5%[28][38][47] - 回拨机制启动前，网下初始发行1246.22万股占70%，网上初始发行534.05万股占30%[29][30][38] 时间安排 - 2024年7月12 - 16日向网下投资者进行网下推介，7月22日进行网上路演[44][45] - 2024年7月17日9:30 - 15:00为初步询价时间，也是参与战略配售投资者缴纳认购资金截止日[6][42][75] - 2024年7月23日为网上网下发行申购日，网下9:30 - 15:00，网上9:15 - 11:30、13:00 - 15:00[17][43][90][91] - 2024年7月25日8:30 - 16:00网下有效配售对象需足额划付认购资金，网上投资者日终有足额认购资金[102][105] - 2024年7月29日刊登《发行结果公告》《招股说明书》[43] 投资者要求 - 网下投资者2024年7月16日12:00前提交资格核查材料，完成多项注册和配号工作[57][60][64][66][77] - 配售对象提供2024年6月30日《网下配售对象资产规模报告》及证明文件，成立不满一月以7月10日为准[10][11][60][65][79][80] - 科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金日均市值1000万元以上，其他网下机构投资者6000万元以上[16][58] - 私募投资基金管理人管理产品总规模最近两季度均为10亿元以上，且有存续两年以上产品[59] - 网上投资者2024年7月19日前20个交易日日均持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证总市值1万元以上可参与申购，每5000元市值可申购一个申购单位，最高不得超过5000股[17][91] 报价与申购规则 - 参与创业板网下询价的投资者每个最多填报3个报价，最高报价不得高于最低报价的120%[7][77] - 网下申报价格最小变动单位为0.01元，配售对象最低拟申购数量为50万股，拟申购数量最小变动单位为10万股，每个配售对象不得超过600万股[8][33][78] - 网下剔除报价的拟申购总量为剔除无效报价后拟申购总量的1%[12][85] - 确定的有效报价网下投资者家数不少于10家[13] 限售与回拨机制 - 网下发行部分获配股份限售比例为10%，限售期限为6个月，网上发行无流通限制及限售期[15][41][99] - 其他参与战略配售投资者获配股票限售期为12个月，保荐人相关子公司民生投资跟投获配股票限售期为24个月[50][55] - 网上投资者初步有效申购倍数未超50倍不启动回拨机制，超50倍且不超100倍回拨比例为10%，超100倍回拨比例为20%[94] - 回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超本次公开发行股票数量的70%[94] 其他 - 本次发行采用战略配售、网下询价配售和网上定价发行相结合的方式，不采用超额配售选择权[33][35] - 发行人和保荐人将在2024年7月22日刊登的《发行公告》公布网下投资者报价等信息[33][86] - 最终网下、网上发行数量及战略配售情况于2024年7月25日公布[39][49][51] - 网上投资者连续12个月内累计3次中签后未足额缴款，6个月内不得参与网上申购[22][105] - 网下和网上投资者缴款认购股份数量合计不低于扣除战略配售数量后发行数量的70%时，弃购股票由保荐人包销；不足70%时，中止发行[21][107]

公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[4] - 监事会由3名监事组成，含2名股东代表监事、1名职工代表监事，设主席1名[7] 会议召开情况 - 自股份公司设立，召开14次股东大会[3] - 自股份公司设立，召开18次董事会会议[5] - 自股份公司设立，召开13次监事会会议[7] 人事聘任 - 2021年7月29日设立独立董事制度并聘任独立董事[11] - 2021年7月29日聘任向碧琼为董事会秘书，2024年7月10日续聘[12]

深圳市博实结科技股份有限公司 募集资金具体运用情况 经深圳市博实结科技股份有限公司（以下简称"公司"）2022年第二次临时 股东大会审议通过，本次发行募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资 于与主营业务相关的以下项目： （一）物联网智能终端产品升级扩建项目 1、项目概况 本项目总投资 48,786.81 万元，建设期 2 年。项目拟新建生产车间及配套基 础设施，购置先进的自动化生产设备，引进更多优秀人才，实现智能车载终端 产品、智慧出行组件及智能支付硬件等产品的产能扩张，缓解公司产能瓶颈， 提高公司盈利能力。 2、投资概算 本项目总投资额为 48,786.81 万元，项目投资构成如下表： 单位：万元 | | | 1 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集 资金金额 备案情况 环评批复 1 物联网智能终端产 品升级扩建项目 48,786.81 48,786.81 项目代码： 2107-441305- 04-01-642433 惠市环（仲恺） 建〔2022〕4 号 2 物联网产业基地建 设项目 157,304.54 157,304.54 项目代码： 2107-441305- 04-01-76117 ...