会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 聘期一年，到期可续聘，符合要求续聘可不招标[11] 人员轮换与资料保存 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[12] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 更换与解聘规定 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 解聘或不再续聘应提前30日通知[15] 改聘限制与信息披露 - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[15] - 拟改聘需在公告中详细披露多项信息[16] 监督与责任处理 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 违规造成严重后果应及时报告董事会[20] - 经股东会决议，违约经济损失由直接责任人员承担[20] 制度执行与解释 - 未尽事宜依国家法律及《公司章程》执行[22] - 制度与规定不一致时以国家法律及《公司章程》为准[22] - 由公司董事会负责解释和修订[23] - 自公司股东会通过之日起实施，修改时亦同[24]

内审部架构与职责 - 公司内审部对董事会审计委员会负责并报告工作[3][4] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 内审部负责对公司多方面进行审计检查[9] 董事会审计委员会职责 - 董事会审计委员会指导和监督内审部工作[8] 内审部权限 - 董事会赋予内审部多项权限，可要求被审计对象报送多种资料[10] 审计流程 - 审计计划由内审部根据公司情况和年度计划确定审计项目[15] - 审计通知需在审计实施三日前通知被审计对象[15] - 审计方案应包含审计项目名称、目的、方式等内容[15][16][17][18][19] - 审计报告应包含审计时间、内容、揭示事实、评价等内容[19][20][21] - 审计结论和决定需送董事会审计委员会批准，重大的抄报董事会[23] 审计资料保管 - 审计工作底稿保管期限为5年，季度财务审计报告保管期限5年，其他审计工作报告保管期限为10年[25] - 内审部在每年度结束后的6个月内送交公司档案室归档[25] 内审部工作安排 - 内审部在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束两个月后提交年度审计工作报告[27] - 内审部每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[27] - 内审部至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[28] - 内审部对募集资金的存放与使用情况每半年进行一次审计[32] - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[33] 内部控制评价报告 - 内部控制评价报告应包含工作总体情况、依据范围程序方法等内容[34] - 董事会应在审议审计报告时对内部控制评价报告形成决议[34] 会计师事务所鉴证 - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内控有效性出具鉴证报告[34] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会等应做专项说明[34] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著的部门和个人给予表扬或奖励[36] - 对违反制度的部门和个人给予行政处分、经济处罚或提请处理[36] 违规处理 - 审计工作人员违规构成犯罪追究刑事责任，未构成犯罪给予行政处分[41] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[38] - 制度由公司董事会负责解释及修订[39] - 制度经董事会审议通过后生效实施[40]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[4] - 临时股东会在特定情形下，公司应在两个月以内召开[4] 股东会召集请求及反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提案后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 独立董事经全体过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[11] 股东会通知时间 - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东，临时股东会会议召开十五日前以公告通知股东[13] 投票时间及相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] 延期或取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[16] 自行召集规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向深交所备案，会议费用由公司承担[9] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[25] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] 会议记录保存 - 会议记录需与相关资料一并保存，保存期限为十年[24] 决议效力及撤销 - 股东对内容违反法律、行政法规的股东会决议，有权请求人民法院认定无效；对会议召集程序等违反规定或决议内容违反章程的，可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销[29] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[26] 投票表决方式 - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[26] 表决票处理 - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决结果计为“弃权”[27] 计票和监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[27] 董事就任 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》规定就任[29] 争议处理 - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院起诉，法院判决前应执行股东会决议[30] 信息披露 - 法院作出判决或裁定，公司应履行信息披露义务并说明影响，生效后配合执行[30] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并履行信息披露义务[30] 议事规则相关 - 议事规则未尽事宜或与法规、章程冲突，以法规或章程规定为准[32] - 议事规则自公司股东会批准通过之日起生效[33] - 议事规则中“以上”“内”“以下”含本数，“低于”等不含本数[33] - 议事规则的解释权属于公司董事会[34]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5][7] 关联交易审批权限 - 与关联自然人单项交易低于30万元，与关联法人单项低于300万元或占最近一期经审计净资产值比例低于0.5%，由总经理批准[18] - 与关联自然人交易金额在30 - 3000万元，与关联法人在300 - 3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，先经独立董事认可再提交董事会审议[18] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，董事会审议通过后提交股东会审议[18] 担保审批 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议且关联股东回避表决[19] 独立董事认可 - 独立董事事前认可意见需全体独立董事半数以上同意[20] 关联交易计算原则 - “提供财务资助”和“委托理财”等按发生额连续十二个月累计计算[20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则履行决策程序[20][21] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易按协议总金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[23] - 已执行的日常关联交易协议条款变化或期满续签，按新协议总金额提交审议，无金额提交股东会[23] - 年度日常关联交易可预计总金额提交审议，超预计金额需重新提交[23] 豁免审议情况 - 公司参与公开招标、获赠资产等六类关联交易可豁免提交股东会审议[24][25] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席且决议经其过半数通过[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其有表决权股份不计入总数[27][28][30] 中介评估审计 - 符合规定的需股东会批准的关联交易，除日常购销或服务类，需中介机构评估或审计[29] 审议要求 - 公司审议关联交易应了解标的和对方情况、确定价格，必要时聘请中介[30] 子公司适用情况 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，适用本办法[32] 生效时间 - 本办法自股东会批准通过之日起生效[34]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息属内幕信息[7] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份的股东或控制人情况变化属内幕信息[8] 管理机构与责任人 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书为内幕信息管理工作负责人[4] 知情人管理 - 严格控制内幕信息知情人范围，未经批准不得泄露[4][5] - 知情人包括公司内外可接触获取内幕信息人员[9] 档案与备忘录 - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[12] - 重大资产重组等事项按规定报送知情人档案[16] - 内幕信息披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[18] - 特定情况应补充提交知情人档案[18] - 档案和备忘录保存十年[17] 自查与追责 - 年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[20] - 发现违规核实追责，二个交易日内披露情况及结果[21] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[24] - 本制度由董事会负责解释[25] 其他要求 - 知情人在信息公开披露前负有保密义务[29] - 内幕信息事项一事一记，不同事项档案分别记录[30] - 重大事项进程备忘录记载具体环节和进展[17]

公司治理规范 - 规范完善公司治理结构，保证公司健康发展[2] 控股股东行为准则 - 依法行使权利，不滥用控制权损害公司或股东利益[3] - 与公司交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则[4] - 不得占用公司资金[5] - 作出的承诺应具体、明确、可执行[5] - 保证公司资产、人员等独立[7] - 不得通过非公允关联交易损害公司和股东权益[8] - 维护公司独立决策，支持重大事项内部决策程序[11] - 保护中小股东投票权、提案权等权利[11] - 维护公司担保决策独立，不得强令违规担保[12] 控制权转让要求 - 转让前对拟受让人合理调查[16] - 存在未清偿债务等情形应解决[17] 信息告知义务 - 所持5%以上股份质押等情况告知公司[18] - 经营状况恶化进入破产等程序告知公司[18] - 持股或控制公司情况较大变化告知公司[18] - 拟重大重组告知公司[18] - 受刑事处罚等情况告知公司[18] - 出现影响股价报道或传闻告知公司[18] - 涉嫌严重违纪违法被留置告知公司[18] - 涉嫌犯罪被采取强制措施告知公司[18]

募集资金支取与置换 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构[7] - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[16] 项目论证与节余资金处理 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性和预计收益[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[13] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[15] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] 资金使用与管理 - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[17] - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额的10%以上，应提交股东会审议通过[19] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超超募资金总额的30%[19] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[19] 投资计划调整与核查 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近一次披露的当年预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[23] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并披露专项报告[23] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[23] 报告与审核 - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向深交所报告并公告[24] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[24] - 公司当年有募集资金使用，应在年度审计时聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[25] 保荐机构检查 - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[25]

公司基本信息 - 公司于2024年11月7日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1392万股[5] - 公司注册资本为55680000元，已发行股份数为55680000股[7][17] - 发起人向爱国、徐林业、范沛、顾毅分别持股10200000股、6600000股、6600000股、6600000股，持股比例分别为25.50%、16.50%、16.50%、16.50%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[27] 股东与股东会 - 股东对股东会、董事会决议召集程序或表决方式有异议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[32] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对违规董事等请求相关机构诉讼或自行诉讼[35] - 公司年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[53] - 多种情形下公司需在两个月内召开临时股东会，如董事人数少于章程所定人数三分之二等[50] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在十日内反馈意见[57][54][59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[79] 董事会 - 董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[106] - 董事会对未达股东会审议标准交易（部分除外），满足一定标准有权审批[109] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[114] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为前十股东的自然人股东及其亲属等不得任独立董事[122][123] - 审计委员会成员不少于三名，其中独立董事二名，每季度至少召开一次会议[131][132] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[150] - 公司每年现金分配比例原则上不低于当年可分配利润的20%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的60%[156] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[150] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[171][173] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[181]

资金往来管理 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 控股股东不得占用经营性资金[5] 监督与披露 - 审计需对关联方占用资金出专项说明并公告[7] - 董事等获悉占用应报告并督促披露[9] 责任与处理 - 董事长是防范资金占用第一责任人[9] - 侵占资产董事会应保护公司权益并追责[12][15] - 违规责任人可处分、赔偿，犯罪移送司法[21] 制度相关 - 与法律法规等不一致以其规定为准[17] - 自董事会审议通过生效实施[18] - 由董事会负责解释[19]

会计差错认定 - 重大会计差错指影响报表使用者判断的差错[7] - 资产、负债等差错金额满足一定条件认定为重大差错[9] 责任追究 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[13] 制度适用 - 制度适用于公司控股股东等相关人员[3] - 季度报告等信息披露重大差错责任追究参照执行[20]