人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人和董事会秘书各1名[2] - 高级管理人员每届任期为3年，可连聘连任[10] 总经理职责 - 对董事会负责，主持公司生产经营管理工作等[14] - 可提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人[15] - 在授权范围内对外代表公司签署协议等[14] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度[14] - 制定公司的具体规章[14] - 决定聘任或解聘除应由董事会决定外的管理人员[15] - 签署公司日常行政、业务文件[15] - 至少每年向董事会报告一次工作[17] 会议相关 - 总经理办公会会议记录保存期不少于10年[30] - 每月至少召开一次会议，应至少提前一天通知全体参会人员[30] - 处理公司日常生产经营及管理工作[30] - 总经理决策部分事项时应召开总经理办公会[31] - 拟定涉及员工切身利益问题时应事先听取工会或职代会意见[33] 其他人员职责 - 副总经理协助总经理工作并定期向其报告[20] - 财务负责人对财务相关事项负直接责任[23] - 董事会秘书负责公司信息披露事务[26] 绩效与激励 - 高级管理人员绩效评价由董事会及其下属薪酬与考核委员会负责组织考核[35] - 公司应建立高级管理人员薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励机制[35] - 绩效评价是确定其薪酬及其他激励方式的依据[35] 责任追究与细则规定 - 高级管理人员违法违规或失职致公司损失，董事会应追究其法律责任[35] - 本工作细则“以上”“不少于”含本数，“过”不含本数[37] - 本工作细则无规定或与相关规定不一致时，以相关规定为准[37] - 本工作细则由公司董事会审议通过后生效并实施，修改亦同[38] - 本工作细则由公司董事会负责解释[39]

监事会组成 - 公司监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[4] 会议召开 - 监事会每六个月至少召开一次，特定情况十日内召开临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[8] 会议要求 - 会议应有过半数监事出席方可举行[10] - 监事连续两次不亲自且不委托出席，视为不能履职[11] 表决规则 - 表决实行一人一票，决议需全体监事过半数同意[16] - 以填写表决票方式表决，会前分发会后收回[19] 决议相关 - 决议应含会议召开等信息[17] - 可作决议提建议，由董事会落实[27] 其他规定 - 会议记录保存十年以上[25] - 监事督促落实决议，涉及特定事项应书面提完整提案[28] - 监事出席费用由公司承担[28] - 议事规则参照《董事会议事规则》，可适时修改[30] - 规则自股东大会批准生效，修订由监事会提案、股东大会审议[31] - “以上”含本数，“低于”不含本数，解释权属监事会[32][33] - 该规则所属公司为武汉港迪技术股份有限公司，时间为2025年4月[34]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 适用范围 - 制度适用于控股股东等相关人员[3] 差错界定 - 年报重大差错含财务报告等方面[3][4] - 重大会计差错认定涉及多指标占比及金额[9] 责任划分 - 责任分直接和领导责任[12] 处理流程 - 财务部门收集资料等提交董事会审议[16] - 公司按规定披露更正公告[16][19] - 季度、半年报参照本制度执行[20]

信息披露触发条件 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[4][5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[5] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%需披露[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失需披露[7] 报告披露要求 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[15] - 年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[15] 其他披露要求 - 公司应在年度报告中披露核心竞争力等风险因素[15] - 公司盈利董事会未作现金利润分配预案需说明原因及资金留存用途和计划[17] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常需披露财务数据[17] - 重大事件进展或变化影响交易价格需及时披露[17] - 收购等行为致股本等重大变化需披露权益变动情况[17] - 证券交易被认定异常需了解因素并披露[17] 人员职责 - 董事会秘书需将信息披露制度通报持股5%以上股东[22] - 董事等应对招股说明书、上市公告书签署书面确认意见[23] - 董事等应对定期报告签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见[24] 内部制度 - 重大信息内部报告义务人包括持股5%以上股东等[28] - 公司内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[36] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[39] 流程与保管 - 公司信息披露文件需经有关责任人制作、董事会秘书审核等多流程[40] - 董事会秘书负责保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[42] 子公司规定 - 公司控股子公司信息披露事宜参照本办法执行[43] 处罚与机制 - 公司各部门等发生需披露事项未及时报告等情况，对有关责任人进行处罚[45] - 重大信息内部报告机制适用于公司各部门、子公司等[30] 文件处理 - 公司收到监管部门相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告[32] 记录与保密 - 董事会秘书对董事、监事履行职责行为书面记录并保存[33] - 公司应与相关人员签署保密协议，对未公开信息保密[35] 高级管理人员定义 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，财务负责人指财务总监[47] 办法相关 - 本办法由公司董事会负责解释[48] - 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时同样[48] 公司与时间信息 - 公司为武汉港迪技术股份有限公司[50] - 时间为2025年4月[50]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，特定情况开临时会[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 委员连续三次未出席，董事会可撤销职务[15] 职责与流程 - 负责制定、审查董事及高管薪酬政策与方案并提建议[7] - 董事薪酬报董事会审议后提交股东大会，高管薪酬报董事会批准[7] 其他 - 会议记录保存不少于10年[17] - 工作细则经董事会批准生效，由董事会解释[19][20]

2024年会议情况 - 召开8次董事会、4次股东大会，独立董事均亲自出席[6] - 召开3次提名、2次薪酬与考核、1次战略委员会会议[7][8] - 3月15日决定续聘天健为2024年度审计服务机构[14] 议案审议 - 董事会通过2024年度日常关联交易及确认2023年度议案[15] 独立董事意见 - 认为财务等信息真实、完整、准确[13] - 认为关联交易遵循原则，预计金额合理[15] - 认为募集资金使用无违规[16] 信息披露 - 公司信息披露遵守“真实、准确、完整”原则[18] 2025年展望 - 独立董事将参与决策、建言献策、维护权益[20]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，过半数应为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] 会议安排 - 至少每季度召开一次会议，2名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，提前3天通知[9][16] - 须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[10] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行，审议意见须全体委员过半数通过[17] - 委员不能亲自出席可委托其他委员，独董应委托其他独董[17] 工作要求 - 每季度向董事会报告内部审计工作进度等内容[9] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[13] 信息披露 - 披露财务等信息需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] 其他 - 会议制作记录并保存，审议意见书面提交董事会，不得擅自泄露信息[18] - 工作细则经董事会审议批准生效，由董事会负责解释[21][22]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 项目论证与期限 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[14] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[14] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[16] 协议签订与资金置换 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[16] 现金管理与期限 - 对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[17] 协议终止条件 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，可终止协议并注销专户[8] 资金用途变更与审议 - 变更募集资金用途及使用节余募集资金达股东大会审议标准，需经股东大会审议通过[15] - 单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上需提交股东大会审议[21] 超募资金使用限制 - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[21] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[21] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[25] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并披露专项报告[25] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[27] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[27] 闲置资金补充期限 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[18]

对外投资审批 - 公司对外投资分短期（不超1年）和长期（超1年）投资[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形，经董事会审议后提交股东大会批准[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形，提交董事会审议[8][9] - 未达董事会审议标准的对外投资事项由董事长审批，董事长有关联关系则由董事会审议[10] 标准计算 - 交易标的为股权且导致公司合并报表范围变更，以该股权对应公司全部资产和营业收入计算标准[10] - 公司放弃控股子公司股权优先购买等权利致合并报表范围变更，以该控股子公司相关财务指标计算标准[10] 审计评估 - 达到第八条规定标准，交易标的为股权需聘请会计师事务所审计，为其他资产需聘请评估事务所评估[11][12] 特殊情况适用 - 公司对外投资设立组织，以协议约定全部出资额为标准适用第八条、第九条规定[12] - 公司连续十二个月滚动委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用规定[13] 子公司投资 - 子公司对外投资需经营层讨论后按制度履行审批程序[13] 人员派出 - 公司向新建合作、合资公司派出董事、监事，向子公司派出董事长及经营管理人员[22][31] - 派出人员人选由董事长提初步意见，投资决策机构决定[32] - 派出人员每年与公司签责任书，接受考核，提交述职报告[33] 财务管理 - 公司财务部对对外投资全面财务记录和会计核算，按项目建明细账[24] 审计与报告 - 公司可对子公司定期或专项审计，由内部审计部门负责[25] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[25] - 子公司对收购出售资产等重大事项及时报告公司董事会[27] 信息披露 - 公司对外投资信息披露由董事会秘书负责[30] - 子公司遵循公司信息披露管理制度，提供真实准确完整信息[30] 制度生效与解释 - 本制度自股东大会批准通过之日起生效，由董事会负责解释[33][34]

上市信息 - 公司于2024年8月23日经中国证监会同意注册，首次发行1392万股，于11月7日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为55680000元[7] 股权结构 - 公司发起人向爱国持股10200000股，比例25.50%[16] - 公司发起人徐林业、范沛、顾毅各持股6600000股，比例16.50%[16] - 公司发起人嘉兴力鼎五号投资合伙企业持股300000股，比例7.50%[16] - 公司股份总数为55680000股，均为每股面值1元的普通股[16] 股份规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[27] - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总额10%[23] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[28] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可特定情形下请求诉讼[34] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[35] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[46] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[68] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各一人[93] - 董事会每年至少召开两次会议，每次提前10日书面通知[102] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[103] 管理层任期 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[83] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[113] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 公司每年现金分配比例原则上不低于当年可分配利润的20%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的60%[138] 审计与制度 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责[146] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年可续聘，审计费用由股东大会决定[148][149] 其他规定 - 控股股东指持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东[175]