募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 项目论证与期限 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[14] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[14] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[16] 协议签订与资金置换 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[16] 现金管理与期限 - 对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[17] 协议终止条件 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，可终止协议并注销专户[8] 资金用途变更与审议 - 变更募集资金用途及使用节余募集资金达股东大会审议标准，需经股东大会审议通过[15] - 单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上需提交股东大会审议[21] 超募资金使用限制 - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[21] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[21] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[25] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并披露专项报告[25] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[27] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[27] 闲置资金补充期限 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[18]

2024年会议情况 - 召开8次董事会、4次股东大会，独立董事均亲自出席[6] - 召开3次提名、2次薪酬与考核、1次战略委员会会议[7][8] - 3月15日决定续聘天健为2024年度审计服务机构[14] 议案审议 - 董事会通过2024年度日常关联交易及确认2023年度议案[15] 独立董事意见 - 认为财务等信息真实、完整、准确[13] - 认为关联交易遵循原则，预计金额合理[15] - 认为募集资金使用无违规[16] 信息披露 - 公司信息披露遵守“真实、准确、完整”原则[18] 2025年展望 - 独立董事将参与决策、建言献策、维护权益[20]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，过半数应为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] 会议安排 - 至少每季度召开一次会议，2名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，提前3天通知[9][16] - 须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[10] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行，审议意见须全体委员过半数通过[17] - 委员不能亲自出席可委托其他委员，独董应委托其他独董[17] 工作要求 - 每季度向董事会报告内部审计工作进度等内容[9] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[13] 信息披露 - 披露财务等信息需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] 其他 - 会议制作记录并保存，审议意见书面提交董事会，不得擅自泄露信息[18] - 工作细则经董事会审议批准生效，由董事会负责解释[21][22]

对外投资审批 - 公司对外投资分短期（不超1年）和长期（超1年）投资[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形，经董事会审议后提交股东大会批准[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形，提交董事会审议[8][9] - 未达董事会审议标准的对外投资事项由董事长审批，董事长有关联关系则由董事会审议[10] 标准计算 - 交易标的为股权且导致公司合并报表范围变更，以该股权对应公司全部资产和营业收入计算标准[10] - 公司放弃控股子公司股权优先购买等权利致合并报表范围变更，以该控股子公司相关财务指标计算标准[10] 审计评估 - 达到第八条规定标准，交易标的为股权需聘请会计师事务所审计，为其他资产需聘请评估事务所评估[11][12] 特殊情况适用 - 公司对外投资设立组织，以协议约定全部出资额为标准适用第八条、第九条规定[12] - 公司连续十二个月滚动委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用规定[13] 子公司投资 - 子公司对外投资需经营层讨论后按制度履行审批程序[13] 人员派出 - 公司向新建合作、合资公司派出董事、监事，向子公司派出董事长及经营管理人员[22][31] - 派出人员人选由董事长提初步意见，投资决策机构决定[32] - 派出人员每年与公司签责任书，接受考核，提交述职报告[33] 财务管理 - 公司财务部对对外投资全面财务记录和会计核算，按项目建明细账[24] 审计与报告 - 公司可对子公司定期或专项审计，由内部审计部门负责[25] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[25] - 子公司对收购出售资产等重大事项及时报告公司董事会[27] 信息披露 - 公司对外投资信息披露由董事会秘书负责[30] - 子公司遵循公司信息披露管理制度，提供真实准确完整信息[30] 制度生效与解释 - 本制度自股东大会批准通过之日起生效，由董事会负责解释[33][34]

上市信息 - 公司于2024年8月23日经中国证监会同意注册，首次发行1392万股，于11月7日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为55680000元[7] 股权结构 - 公司发起人向爱国持股10200000股，比例25.50%[16] - 公司发起人徐林业、范沛、顾毅各持股6600000股，比例16.50%[16] - 公司发起人嘉兴力鼎五号投资合伙企业持股300000股，比例7.50%[16] - 公司股份总数为55680000股，均为每股面值1元的普通股[16] 股份规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[27] - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总额10%[23] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[28] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可特定情形下请求诉讼[34] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[35] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[46] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[68] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各一人[93] - 董事会每年至少召开两次会议，每次提前10日书面通知[102] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[103] 管理层任期 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[83] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[113] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 公司每年现金分配比例原则上不低于当年可分配利润的20%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的60%[138] 审计与制度 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责[146] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年可续聘，审计费用由股东大会决定[148][149] 其他规定 - 控股股东指持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东[175]

战略委员会构成 - 成员由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任，董事会选举[6] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] - 委员连续三次未出席，董事会可撤销其职务[11] - 会议召开前三日通知委员并提供资料[11] 其他 - 可设战略工作组做决策前期准备[8] - 主要职责是研究公司长期战略和投资决策并提建议[2] - 工作细则经董事会批准生效，由董事会解释[16][17]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下公司应在两个月内召开临时股东大会[3] - 年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会召开十五日前通知[11] 股东大会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[3][7] - 董事会收到提议后十日内反馈[6][7] - 董事会同意后五日内发出通知[6][7] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东大会召开十日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[10] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[12] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[26] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票，股份不计入有效表决总数[26] - 股东大会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决[26] - 股东大会采取记名投票，同一表决权选一种方式，重复表决以首次结果为准[27] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式[27] - 表决结果公布前各方对表决情况保密[27] - 表决未填、错填等表决票视为弃权[28] - 表决由股东代表与监事代表计票、监票并当场公布结果[28] 决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 提案未通过或变更前次决议需在公告作特别提示[28] - 主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[28] - 召集人应保证股东大会连续举行直至形成决议[29] - 股东大会通过董监选举提案，新任董监按章程就任[29] - 决议内容违法股东可请求法院认定无效[29] - 召集程序等违法或违反章程，股东60日内可请求法院撤销[29] 其他 - 股东大会会议记录保存期限为十年[23] - 议事规则自股东大会批准通过之日起生效[33] - 议事规则解释权属于公司董事会[34]

会议召开情况 - 2024年召开8次董事会、4次股东大会，独立董事均出席[6] - 2024年召开5次审计委员会、3次提名委员会会议[7] 审计相关 - 2024年3月15日决定续聘天健会计师事务所为审计服务机构[13] 独立董事意见 - 认为财务报告等真实准确完整，关联交易合规[12][15] - 认为募集资金存放使用无违规，信息披露合规[16][17] 未来展望 - 独立董事陈勇2025年将加强学习，建言献策[20][21]

董事会秘书任职 - 设一名董事会秘书，为高管，对董事会负责[2] - 近3年受处罚或多次通报批评者不得担任[5] - 每届任期三年，连聘可连任[9] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[9] - 解聘应说明原因并公告，秘书可提交陈述报告[11] - 原秘书离职后三个月内聘任新秘书[12] 职责与代理 - 负责信息披露等多项职责[7] - 应聘任证券事务代表协助工作[9] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[12]

重大事项报告标准 - 重大诉讼仲裁涉案超1000万元且占比总资产或市值1%以上需报告[8] - 营业用主要资产查封等超30%属重大风险[17] - 5%以上股份股东或实控人持股等情况变化需报告[19] - 5%以上股份被质押等情况需报告[19] 重大信息范围 - 拟提交董事会、监事会审议事项属重大信息[4][5] - 重大交易、关联交易事项属重大信息[6][7] - 业绩预告等事项属重大信息[10][11] - 重大亏损、债务等风险情形属重大信息[16] 报告流程与要求 - 重大信息实时报告，确定或拟发生当日报告[22][23] - 子公司办公室主任签字后两工作日内上报[22] - 责任人组织编写并审核报告[23] - 报告需经董秘等审核审签[23] - 特定时点书面报告，报告已披露事项进展[23][24] 信息管理与责任 - 信息披露前控制知情范围[25] - 瞒报等追究责任人责任[25] - 董秘处建报告档案用于考核[25] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行[27] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后施行[28][29]