薪酬方案适用对象 - 公司全体董事、监事和高级管理人员为薪酬方案适用对象 [1] 薪酬方案适用期限 - 薪酬方案适用于2025年度 [2] 非独立董事薪酬标准 - 非独立董事薪酬综合考虑公司实际经营情况、行业市场薪资行情及职务贡献等因素发放 [2] 独立董事薪酬标准 - 独立董事领取固定津贴，2025年度津贴标准为每人12万元/年（税前），不另行发放薪酬 [2] 监事薪酬标准 - 监事根据实际工作岗位按相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不另行领取监事津贴 [2] 高级管理人员薪酬标准 - 高级管理人员薪酬根据具体管理职务，结合公司实际经营情况、行业市场薪资行情及职务贡献综合评定 [2] 薪酬发放其他规定 - 薪酬和津贴按实际任期计算并发放 [2] - 薪酬方案经公司2024年年度股东大会审议通过后生效，授权经营管理层实施具体发放事宜 [2] 相关会议审议情况 - 第一届董事会第十九次会议审议通过《2025年度公司高级管理人员薪酬方案》，关联董事回避表决 [1] - 《2025年度公司董事薪酬方案》因全体董事回避表决，将提交2024年年度股东大会审议 [1] - 第一届监事会第十九次会议审议《2025年度公司监事薪酬方案》，全体监事回避表决，议案将提交股东大会审议 [1] 方案制定依据 - 薪酬方案依据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司相关制度制定 [1] - 方案结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平 [1] 方案目标 - 通过完善激励约束机制调动董事、监事及高级管理人员积极性，提升工作效率及经营效益 [1]

独立董事履职情况 - 独立董事赵引贵具备丰富的财务管理和投资管理经验，曾在外经贸部、商务部、机电产品进出口商会等机构担任财务相关职务，现任多家公司财务总监及独立董事 [1] - 独立董事在2024年度严格履行了独立性要求，未在公司及主要股东处担任其他职务，符合各项法律法规对独立性的规定 [2] - 独立董事在报告期内未缺席董事会和股东大会会议，认真审议各项议案并提出合理化建议，对公司重大决策均表示赞成 [2] 董事会专门委员会工作 - 独立董事担任审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员，2024年度严格按照监管要求开展工作 [2] - 审计委员会积极审核定期报告和内部审计工作，与审计机构保持紧密沟通 [2] - 薪酬与考核委员会组织对董事及高管的工作评估和考核，审核薪酬情况并提出改进建议 [3] 独立董事专门工作 - 独立董事对公司生产经营、财务管理、关联交易等事项进行认真审查并发表独立意见 [4] - 独立董事通过现场办公、实地考察等方式深入了解公司及子公司经营状况 [4] - 独立董事与中小股东保持沟通，就公司经营情况和战略规划进行交流 [4] 重点关注事项 - 公司聘用立信会计师事务所进行审计，该机构具备专业胜任能力和独立性 [5] - 公司财务报告真实反映了财务状况，会计师事务所出具了标准无保留意见 [5] - 公司已建立完善的内部控制制度并有效执行，内控自我评价报告客观真实 [5] - 董事及高管薪酬方案科学合理，符合行业水平和公司实际情况 [5] 总体评价 - 独立董事在2024年度勤勉尽责，为公司发展提供建设性建议 [6] - 独立董事充分发挥专业优势，为董事会科学决策提供参考 [6] - 独立董事切实保护了全体股东特别是中小股东的合法权益 [6]

公司股票期权激励计划概述 - 公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权日为2023年5月13日，第一个等待期于2025年5月16日届满，等待期满后分两批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权总量的50% [3][4] - 激励计划授予的股票期权数量占公司股东大会审议批准时股本总额4790.0867万股的3.80%，激励对象为核心技术人员、核心业务人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工，不包括独立董事和监事 [1][2] - 激励计划有效期自股东大会审议批准并确定授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过5年 [3] 行权条件成就情况 - 公司2023年度营业收入达8.44亿元，归属于母公司股东的净利润达到目标值，满足业绩考核要求 [4] - 公司已完成首次公开发行股票并上市工作，满足行权条件 [4] - 49名激励对象个人绩效考核结果为良好及以上，7名激励对象因离职不符合行权条件，其7万股股票期权将被注销 [5][6] 本次行权具体安排 - 本次实际可行权股票期权数量为87.405万股，占已获授期权总量的50%，涉及49名激励对象 [6] - 行权所募集资金将用于补充公司流动资金，对公司股权结构不产生重大影响，控股股东和实际控制人不会发生变化 [7][8] - 公司采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，行权对公司当年财务状况和经营成果影响较小 [8][9] 审批程序与监督意见 - 公司于2025年6月9日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过行权条件成就议案 [1][3] - 监事会确认49名激励对象行权资格合法有效，同意其行权87.405万股股票期权 [9] - 广东信达律师事务所认为本次行权已履行法定程序，符合相关法律法规要求 [10]

审计机构续聘 - 公司拟续聘立信为2025年度财务报告及内控审计机构，聘期一年[1][2] - 续聘议案经董事会、监事会通过，尚需股东大会批准[12][14][16] 立信相关数据 - 2024年末立信合伙人296名、注会2498名、从业人员10021名[4] - 2024年业务收入47.48亿，审计收入36.72亿，证券业务收入15.05亿[4] - 2024年为693家上市公司提供年报审计，收费8.54亿[4] - 2024年末已提取职业风险基金1.71亿，职业保险累计赔偿限额10.50亿[5] 法律责任与处罚 - 金亚科技案尚余500万未赔偿，保千里案承担1096万补充赔偿责任[6] - 近三年受行政处罚5次、监管措施43次、自律监管措施4次[8]

会议相关 - 第一届监事会第十九次会议于2025年6月9日召开，3名监事全出席[2] - 《2024年度监事会工作报告》等多项议案获审议通过，部分需提交2024年年度股东大会[3][5][6][9][10][11][13][14] - 《关于2025年度公司监事薪酬方案的议案》全体监事回避，提交2024年年度股东大会[7] 资金管理 - 2025年度公司用不超35000万元闲置募集及不超30000万元闲置自有资金现金管理[11] 激励计划 - 2023年股票期权激励计划第一个行权期49人可行权87.405万份[14]

激励计划 - 激励计划拟授予股票期权181.81万股，占股本3.80%[4] - 首次授予日为2023年5月13日，第一个等待期2025年5月16日届满[7] - 等待期满分两批行权，比例各1/2[7] - 行权开始日2025年5月19日，截止日2026年5月18日[7] 业绩情况 - 2023年度营收8.44亿元，净利润1.2亿元，达目标值[8] 行权情况 - 7名激励对象离职，7万股期权注销，剩余49人可行权[10] - 可行权股票期权87.405万股，占已获授期权50%[12] - 行权价格21.92元/股，采用自主行权[13] - 行权资金用于补充流动资金[16] - 监事会同意49人行权87.405万股[20] 其他 - 公告含董事会决议等文件[23] - 律师事务所出具行权条件成就法律意见书[23] - 公告发布于2025年6月10日[25]

业绩相关 - 2024年监事会召开5次会议审议多项议案[2] - 2024年11月1日审议通过2024年度业绩预测报告议案[2] 财务状况 - 截至2024年12月31日无控股股东及关联方占用资金情况[4] - 报告期内未发生对外担保情况[5] 未来展望 - 2025年监事会计划监督公司运作、检查财务[6] - 2025年监事会计划参加培训提升监督技能[6]

会议情况 - 2024年召开5次董事会、3次股东大会，独立董事均亲自出席[5] - 2024年召开4次独立董事专门会议，独立董事亲自出席4次[6] 委员会出席情况 - 2024年审计委员会应出席5次，独立董事实际出席5次；提名委员会应出席0次，实际出席0次[5] 审计与薪酬 - 立信会计师事务所出具标准无保留意见审计报告[9] - 2024年度董事及高管薪酬符合规定[9]

薪酬方案 - 2025年度董监高薪酬方案适用期为2025年1月1日至12月31日[2] - 2025年度独立董事津贴标准为每人12万元/年（税前）[4] - 离任董监高薪酬和津贴按实际任期计算发放[5] - 薪酬和津贴均为税前，个税公司代扣代缴[5] - 方案可根据行业及公司经营情况适当调整[5] - 董事、监事薪酬方案经股东大会审议通过后生效[5] 会议信息 - 公司于2025年6月9日召开会议审议薪酬方案[1]

激励计划时间线 - 2023年4月19日审议通过激励计划相关议案[9] - 2023年4月19 - 29日对激励对象公示，监事会无异议[9] - 2023年5月10日股东大会审议通过激励计划相关议案[10] - 2023年5月13日审议通过授予股票期权议案[10] - 2025年5月16日在深交所创业板上市[13] - 2025年5月16日第一个等待期届满[13] - 2025年6月9日审议通过第一个行权期行权条件成就议案[11] 行权考核目标 - 2023年营业收入目标值8亿，触发值7.2亿；净利润目标值1.1亿，触发值0.99亿[15] - 2024年营业收入目标值10亿，触发值9亿；净利润目标值1.4亿，触发值1.26亿[15] 行权条件与规则 - 公司及激励对象未发生影响行权情形，满足行权条件[14] - 已取得现阶段必要批准与授权[12] - 完成首次公开发行股票并上市，满足行权条件[15] - 营收和净利润完成比例分三档对应不同行权比例[15] - 激励对象个人绩效考核良好及以上可行权，系数不同[16] 行权相关数据 - 注销7名离职激励对象7万份已生效未行权股票期权[16] - 第一个行权期行权条件已成就[17] - 行权开始日2025年5月19日，截止日2026年5月18日[19] - 首次授予日2023年5月13日，行权数量174.81万份，人数49人，价格21.92元/股[20] - 董事等本次可行权数量占授予总量比例均为50%[21]