担保原则 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则[2] 担保审批 - 董事会审议担保议案前需调查被担保人经营和资信状况[6] - 被担保人近3年财务会计文件有虚假记载不得担保[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审批[12] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[12] - 连续十二月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][14] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审批，相关股东不得参与表决[12][14] 合同管理 - 担保合同订立时需审查主合同等，拒绝不合理或高风险条款[19] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同，不得擅自签订[25] - 担保债务展期需重新履行审批程序[26] 部门职责 - 财务部负责对外担保具体事务，印章部门做好印章使用登记[21] - 财务部职责包括资信调查、办理手续等多项事宜[22] 风险防控 - 发现异常合同应及时向董事会报告[23] - 接受反担保抵押等应完善法律手续[30] - 关注被担保人财务状况，及时采取措施降低损失[31] 监督管理 - 董事会定期核查担保行为，违规时应及时披露并改正[24] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[28]

董事候选人提名 - 非职工代表董事候选人由现任董事会、1%以上股份股东提名推荐[6] - 独立董事候选人议案可由现任董事会等提[7] 股东投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘应选董事人数[13] - 投票总数多于累积票数无效，等于或低于有效[15] - 选举独董和非独董表决权计算方式不同[16][17] 董事当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权一半[18] - 当选人数达三分之二以上，缺额下次选举填补[19] - 当选人数低于三分之二，两月内再开股东会选缺额[19]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[8] - 解聘需充分理由，应说明原因[10] - 特定情形下一个月内解聘[9] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[15] 职责与资格 - 负责信息披露及投资者关系管理等工作[13] - 协助董事会专门委员会工作[15] - 证券事务代表需取得资格证书[12] 其他规定 - 重大会议应告知列席并提供资料[15] - 细则经董事会审议通过生效及修改[17] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议作出前不得低于10%[9] 提案相关 - 单独/合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 董事会、审计委员会及单独/合并持1%以上股份股东有权向公司提案[12] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日不多于7个工作日且不得变更[14] 延期取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束不得早于现场结束当日下午3:00[19] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[23] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] 特别事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[27] - 分拆子公司上市等提案除2/3以上通过，还需其他股东2/3以上通过[28] 中小投资者 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，需对中小投资者表决单独计票披露[29] 累积投票 - 单一股东及其一致行动人权益股份达30%及以上或选两名以上独立董事实行累积投票制[31] 董事提名 - 非独立董事候选人由现任董事会、单独/合计持1%股份以上股东提名[32] - 现任董事会、审计委员会、单独/合并持1%以上股份股东可提独立董事候选人议案[33] 董事当选 - 当选董事得票须超出席股东会所持股份半数[32] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[36] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[36] 董事会决策 - 董事会交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上可自行决策，50%以上需股东会审议[39] - 交易标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件可自行决策或需股东会审议[40][41] 关联交易 - 关联交易金额满足条件需董事会审批或股东会审议[41] 财务资助 - 提供财务资助满足条件需股东会审议，资助控股子公司可免部分规定[44] 对外担保 - 对外担保须经出席董事会2/3以上董事同意，未经股东会批准不得为非法人或个人担保且需反担保[44] 职权范围 - 董事会行使职权超股东会授权范围需提交股东会审议[44]

江苏泽润新能科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏泽润新能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法 规及《江苏泽润新能科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标 准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能 对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定 时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备 案。 第三条 本制度适用于公司的信息披露义务人，包括公司及公司董事、高级 管理人员、股东、实际控制人，公司各部门负责人，子公司董事、监事、高级管 理人员及部门负责人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自 然人、单位 ...

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[3] 重大事项报告标准 - 重大交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[8] - 关联交易与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应报告[12] - 重大诉讼和仲裁涉及金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元应报告[13] 重大变更事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押属重大变更[15] 重大风险 - 营业用主要资产被查封等超30%属重大风险[18] 报告流程与要求 - 报告义务人信息未公开前负有保密义务[4] - 发生拟提交董事会审议事项应向董事长和秘书报告[4] - 公司或子公司连续十二个月与关联人交易累计计算[12] - 控股股东或实控人变更应及时报告秘书并持续报进程[19] - 秘书分析判断后提请披露并履行程序[21] - 报告义务人书面提供重大事项内容[22] - 报告义务人知悉后第一时间报告并送达文件[22] - 部门签署重大事项文件前应知会秘书，特殊情况后报送[23] 责任追究 - 未及时上报重大事项追究报告义务人责任[23] 制度说明 - 本制度由董事会拟订，审议通过生效并负责解释[25] - 未尽事宜依国家法律法规执行，不一致以其为准[25]

股东定义与担保 - 控股股东指持有股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权能对股东会决议产生重大影响的股东[2] - 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议，由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过[6] 资金占用管理 - 董事会负责防范控股股东等资金占用管理，董事长为第一责任人[8] - 董事会对控股股东、实际控制人所持股份建立“占用即冻结”机制[10] - 财务总监发现控股股东等侵占资产当天书面报告董事长或董事会秘书[10] - 董事长或董事会秘书收到报告当天发出召开董事会临时会议通知[10] - 若控股股东等无法限期清偿，公司应在期限届满后30日内向司法部门申请将冻结股份变现[10] 关联交易管理 - 股东会、董事会按权限审议批准与控股股东等的关联交易[11] - 公司与控股股东等的货币资金支付按关联交易结算流程管理[11] - 公司与关联人发生经营性资金往来应履行审议程序和信息披露义务，明确结算期限[12] 自查与审计 - 公司应对与控股股东等已发生的资金往来、对外担保情况进行自查并整改[8] - 外部会计师审计时应对控股股东等占用资金情况出具专项说明，公司据此公告[13] 违规处理 - 控股股东等违规占用资金造成损失应承担赔偿责任[15] - 股东违规占用资金，利润分配时扣减其现金红利偿还[15] - 被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[15] 以资抵债 - 以资抵债资产须属同一业务体系，有明确账面净值[16] - 以资抵债要聘请中介评估，以评估值或账面净值定价[16] - 独立董事要对以资抵债方案发表意见或聘请中介出报告[16] - 以资抵债方案须经股东会批准，关联方股东回避投票[16] 高管责任 - 董事和高管擅自批准关联方资金占用视为严重违规[17]

审计委员会职责 - 确保公司年报真实、准确、完整和及时，维护整体利益[2] - 监督评估内外部审计工作、审阅财务报告[2] - 听取重大事项汇报并实地考察[4] - 检查拟聘任会计师事务所及年审注册会计师资格[4] - 协商确定年度财务报告审计工作时间安排[5] - 审阅财务报表并沟通意见[6] - 督促会计师事务所提交审计报告并记录情况[6] - 评价并提交续聘或改聘年审会计师事务所意见[7][8] - 评价公司内部控制情况并提交评估报告[8] 交易限制 - 年报编制和审议期间，委员特定时间内不得买卖公司股票[10]

募集资金存放与支取 - 公司内审部至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况一次[3] - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] 募集资金使用与变更 - 超募资金应存放于专户，用于在建及新项目、回购股份并注销[19] - 募集资金用途变更须经董事会、股东会审议及保荐机构同意[24] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，不视为用途变更[24] 项目论证与调整 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目搁置超一年、市场环境重大变化或出现异常情形，需重新论证[11] - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%，应调整投资计划[27] 资金使用程序与限制 - 使用节余募集资金低于500万或低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] - 使用节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] - 以募集资金置换预先投入项目的自有资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[14] - 用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[17] 监督与审核 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[26] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核[27] - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”，董事会应分析整改[28] - 审计委员会有权监督募集资金使用，制止违法情况[28] 责任与制度 - 董事、高管违规使用募集资金致损失，公司将追究责任[30] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会批准后生效[33][34]

承诺制度 - 制度适用于公司及相关承诺人多种业务承诺行为[2] - 承诺人及时告知公司承诺事项，公司在深交所网站公开[3] 承诺要求 - 承诺事项明确履约时限，不用模糊词语[5] - 公司在定期报告披露承诺事项及履行情况[5] 违规处理 - 业绩未达承诺，董事会审议差异督促履约[6] - 承诺人违反承诺，董事会督促担责并披露情况[7] 承诺变更 - 部分承诺不得变更或豁免，如业绩补偿承诺等[8] - 因客观原因可变更或豁免，需充分披露并审议[9] 其他规定 - 收购人承接原实控人未履行承诺义务[10] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[12]