广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 关于中国国际航空股份有限公司 | 目录 | 2 | | --- | --- | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、保荐人名称 3 | | | 二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 3 | | | 三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况 3 | | | 四、本次证券发行类型 4 | | | 五、发行人情况 4 | | | 六、保荐人与发行人关联情况的说明 9 | | | 七、保荐人内部审核程序和内核意见 10 | | 第二节 | 保荐人承诺事项 12 | | 第三节 | 对本次证券发行上市的推荐意见 13 | | | 一、本次证券发行履行的决策程序 13 | | | 二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 14 | | | 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 14 | | | 四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十 | | | 条、第十一条、第十 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 北京市君合律师事务所 关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 二零二五年十二月 | 北京总部 | 电话: (86-10) 8519-1300 | 上海分所 | 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 | 电话: (86-20) 2805-9088 | 深圳分所 | 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | | 传真: (86-20) 2805-9099 | | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 杭州分所 | 电话: (86-571) 2689-8188 | 成都分所 | 电话: (86-28) 6739-8000 | 西安分所 | 电话: (86-29) 8550-9 ...

公司基本情况 - 公司股本为17,448,421,000股[6] - 发行人以航空运输为核心主业，营业收入主要由航空客运、航空货运及邮运和其他收入构成[57] - 发行人是中国唯一载国旗飞行的航空公司，肩负打造国家名片等重任[58] 业绩数据 - 2025年1 - 9月航空客运收入11,744,804万元，占比90.47%[8] - 2025年1 - 9月收入客公里（RPK）为224,186.8百万[9] - 2025年9月末资产总额为34,936,333万元[11] - 2025年1 - 9月营业收入为12,982,618万元[13] - 2025年1 - 9月营业利润为122,433万元[13] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为3,407,681万元[15] - 2025年1 - 9月毛利率为7.06%[16] - 2025年1 - 9月基本每股收益为0.11元/股[16] - 2025年9月末资产负债率（合并）为87.88%[16] - 截至2025年9月末，公司账面未弥补亏损为288.74亿元[26] 股票发行 - 中航集团拟认购本次发行不低于50亿元，中航控股拟认购不超过150亿元[32] - 本次向特定对象发行A股股票价格为6.57元/股[33] - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过3,044,140,030股，不超过发行前公司总股本的30%[35] - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过200亿元，净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金[40] - 本次向特定对象发行A股股票决议有效期为公司股东会审议通过方案之日起12个月[41] 股权持有情况 - 截至2025年9月30日，保荐人及重要子公司合计持有发行人174,030,228股股票，占发行人总股本约1.00%[46] - 截至2025年9月30日，保荐人及重要子公司合计持有国货航9,838,479股A股股票，占国货航总股本约0.08%[48] 会议审议情况 - 2025年10月30日公司第七届董事会第九次会议审议通过本次发行相关议案[53] - 2025年11月19日，中航集团原则同意公司本次发行方案[54] - 2025年12月16日，公司2025年第三次临时股东会审议通过本次发行相关议案[55] 风险因素 - 公司所处民航业受高度监管，政策调整可能影响业务发展[17][18] - 宏观经济波动影响航空运输需求，导致公司经营业绩波动[19] - 高铁分流中短途航线客源，国际民航局部区域竞争激烈[20] - 航油成本是主要营运成本，油价波动影响经营业绩[22][23] - 公司有息负债规模大，利率上升增加还本付息压力[24] - 公司若干负债和收入以美元等外币计价，汇率波动影响经营业绩[25] 保荐相关 - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度[56] - 保荐人通过访谈管理层、收集行业政策和同行业信息等方式进行核查[59] - 保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，符合板块定位和国家产业政策[59] - 中信证券担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐人[60] - 发行人符合相关法律法规关于向特定对象发行股票的发行上市要求，申请文件无虚假记载等问题[60] - 发行人内部管理良好、业务运行规范，具备向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件[60] - 保荐人同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关保荐责任[60]

公司融资进展 - 中国国航于近日收到上海证券交易所出具的受理通知 上证上审(再融资)〔2026〕5号 决定受理其沪市主板上市公司发行证券的申请 [1] - 上海证券交易所认为公司报送的募集说明书及相关申请文件齐备 符合法定形式 决定予以受理并依法进行审核 [1] - 本次向特定对象发行A股股票事项尚需上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册 在中国证监会同意注册后方可实施 [1] 融资流程状态 - 公司本次发行事项能否获得上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册存在不确定性 [1] - 公司本次发行事项获得相关审核及注册的时间存在不确定性 [1]

交易概述 - 中国国航及其全资子公司计划通过大宗交易出售其持有的国泰航空约1.61%股权，共计108,080,000股，交易价格为每股12.22港元，预计总交易金额为13.21亿港元 [1] - 此次出售预计将为中国国航实现税前利润约1.82亿元人民币 [1] - 交易预计在股东特别大会举行前完成，交易完成后，中国国航与国泰航空已签订修订契约，以反映出售后的持股情况 [4] 股权结构变动 - 交易前，中国国航通过全资子公司合计持有国泰航空1,930,516,334股，占国泰航空已发行总股本6,722,856,511股的约28.72% [3][8] - 紧随此次出售完成后，中国国航的持股数量将减少至1,822,436,334股，持股比例降至约27.11% [4][8] - 在出售事项及国泰航空拟进行的场外股份回购均完成后，假设公司已发行股份无其他变动，太古公司的持股比例将从约43.09%增加至约47.65%，中国国航的持股比例将从约27.11%增加至约29.98% [4] - 卡塔尔航空在交易前后持股数量保持643,076,181股不变，持股比例为9.57% [7] 国泰航空近期表现与展望 - 国泰航空股价在2025年全年累计涨幅超过40%，2026年1月5日收盘上涨3.64%至13.09港元/股 [8] - 公司预期2025年下半年业绩理想，主要受运力提升、乘客载运率稳健以及货运需求保持韧性所推动 [9] - 2025年下半年，公司录得一项约9亿港元的其他收入，源自一项与供应商和解协议所产生的非经常性收益 [9] - 公司预计2025年全年综合财务业绩将超越2024年的稳健表现 [9] - 瑞银基于更高的权益回报率假设，将国泰航空目标前瞻市账率从1.5倍上调至1.6倍，相应将目标价上调9%至15.3港元，维持“买入”评级，并重申国泰航空是亚太航空业中最看好的公司之一 [9] 历史背景 - 中国国航于2006年通过重组安排，以全资子公司受让存量股份及认购新股方式成为国泰航空的战略股东，并于2009年及2020年分别增持 [3] - 本次出售的股票来源于中国国航此前取得的国泰航空股票 [3] - 国泰航空创立于1946年，于1986年在香港联交所上市，是一家以香港为枢纽的国际航空公司 [1]

交易核心信息 - 中国国航计划通过其全资子公司Easerich Investments Inc 在香港市场以大宗交易方式减持国泰航空约1 61%的股权 对应1 08亿股[1] - 交易价格定为每股12 22港元 较国泰航空前一日收盘价折价约6% 预计总交易金额为13 21亿港元[1] - 此次出售的股权价格较中国国航的账面值溢价约18 03% 预计将为公司带来约1 82亿元人民币的税前利润[3] 交易动机与影响 - 减持的主要背景是国泰航空正在回购卡塔尔航空持有的全部股份 若不减持 中国国航的持股比例将被动上升至31 78%[3] - 根据香港收购守则 股东投票权达到或超过30%时须发出全面要约 此次减持旨在将持股比例精准调整至29 98% 以规避触发全面要约收购义务[3] - 公司强调此次为正常商业决策 不会对财务状况和经营成果造成重大影响 公司主要业务和收入来源不依赖此次资产出售[3] - 减持后 中国国航仍为国泰航空重要战略股东 双方战略合作关系及支持力度保持不变[1] 市场与行业背景 - 国泰航空股价目前处于2019年下半年以来的高位 自去年10月底以来累计涨幅已超过20%[4] - 分析认为此次减持是一次“技术性调整” 在股价阶段性高位套现部分浮盈 实现投资收益落袋为安[4] - 全球航空业供需关系持续改善 2026年行业需求增速预期乐观 高客座率有望推动票价弹性释放[5] - 中国国航与国泰航空的交叉持股始于2006年 双方在航线网络 客户资源共享等方面的战略协同效应依然显著[4][5]

公司股价与交易动态 - 国泰航空股价下跌超过3%，截至发稿时下跌3.44%，报12.64港元，成交额达14.07亿港元 [1] - 中国国航以每股12.22港元的价格出售1.08亿股国泰航空股份，交易总金额约为13.2亿港元 [1] - 本次股份出售的交易价格较国泰航空前收市价折让6.6% [1] 股东持股与交易影响 - 股份出售完成后，中国国航通过其全资附属公司将持有约18.22亿股国泰航空股份，占国泰航空已发行股份总数约27.11% [1] - 此次股份出售预计为中国国航实现税前利润约1.82亿元人民币 [1] - 中国国航强调，出售完成后公司仍为国泰航空的重要战略股东，持续看好其发展前景，支持不变 [1]

公司股价与交易动态 - 国泰航空股价下跌3.44%，报12.64港元，成交额达14.07亿港元 [1] - 中国国航以每股12.22港元出售1.08亿股国泰航空股份，交易总金额约13.2亿港元 [1] - 本次出售价格较国泰航空前收市价折让6.6% [1] 股权交易细节与影响 - 中国国航通过此次股份出售预计实现税前利润约1.82亿元人民币 [1] - 交易完成后，中国国航通过其全资附属公司将持有约18.22亿股国泰航空股份，持股比例约为27.11% [1] - 中国国航强调，出售后公司仍为国泰航空重要战略股东，持续看好其发展前景，支持不变 [1]

公司股权交易计划 - 中国国际航空股份有限公司计划出售其持有的国泰航空有限公司部分股权[1] - 该交易计划已获得公司第七届董事会第十一次会议审议批准[1] 交易执行细节 - 交易将通过中国国航的全资子公司Easerich Investments Inc.执行[1] - 出售方式为在香港证券交易市场委托配售代理通过大宗交易进行[1] - 计划出售国泰航空约1.61%的股权，对应股份数量为108,080,000股[1] 交易定价与金额 - 交易单价确定为每股12.22港元[1] - 预计此次出售可获得总金额约13.21亿港元[1] 交易性质 - 本次交易不构成关联交易[1] - 本次交易不构成重大资产重组[1]

公司战略与资本运作 - 国泰航空首席执行官表示 出售中国国航股票是“策略性举动” [1]