中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 关于中国东方航空股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：中国东方航空股份有限公司 通商律师根据公司法、证券法、规范运作指引和股东会规则的相关要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下： 三、本次股东大会的表决程序 一、本次股东大会召集、召开的程序 1 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"证券法"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"股东会规则"）、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"规范运 ...

董事会会议召开情况 - 公司董事会2025年第9次会议由董事长王志清召集并主持 符合公司法及公司章程规定 会议合法有效 [1] - 出席会议人员包括董事长王志清 董事成国伟 独立董事孙铮 陆雄文 罗群 冯咏仪 郑洪峰 职工董事揭小清 [1] - 董事会观察员徐骏民 Jeff Moomaw及高级管理人员列席会议 [1] 审议通过议案 - 审议通过公司2025年中期财务报告 该议案已获董事会审计和风险管理委员会事前审议通过 [1][2] - 审议通过公司2025年中期报告 同意于2025年8月29日晚同步披露A股半年度报告全文及摘要与H股中期业绩公告 [2] - 审议通过对东航集团财务有限责任公司2025年上半年风险持续评估报告 因涉及关联交易 关联董事王志清 成国伟 揭小清回避表决 该议案已获独立董事专门会议事前审议通过 [2]

股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年8月29日通过现场及网络投票方式召开第二次临时股东大会 现场投票时段为9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00 网络投票时段为9:15~15:00 [2][3] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [1][2] 出席会议人员及资格 - 出席股东大会股东及代理人共计持有70.1595%有表决权股份 [3] - 召集人及出席会议人员资格经律师审查合法有效 [3] 表决程序及结果 - 现场投票与网络投票结果合并统计 网络投票数据由上海证券信息有限公司提供 [4] - 议案(1)-(4)为特别决议议案 获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [5] - 议案(5)-(6)涉及关联交易 关联股东东方航空集团有限公司等已回避表决 [5] - 全部议案表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [3][5] 审议议案内容 - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》三项基础制度 [5] - 撤销监事会并废止《监事会议事规则》 涉及公司治理结构重大调整 [5] - 调整2025年飞机及发动机日常关联交易事项 [5] - 批准2026-2028年度日常关联交易框架 包含金融服务/飞机租赁/航空食品等9个子议案 [5]

会议基本情况 - 中国东方航空股份有限公司于2025年8月29日在上海市长宁区空港三路99号东航大酒店召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式 符合《公司法》及《公司章程》的规定 [1] - 出席会议的A股股东人数为1,206人 持有股份11,571,325,993股 占股份总数的52.3880% [1] - 出席会议的H股股东人数为2人 持有股份3,925,319,095股 占股份总数的17.7715% [1] 议案审议结果 - 全部议案均获审议通过 无否决议案 [1] - 议案一获得A股股东98.3770%同意票 H股股东97.0989%同意票 普通股合计98.0532%同意票 [1] - 议案二获得A股股东98.3094%同意票 H股股东97.0927%同意票 普通股合计98.0012%同意票 [2] - 议案三获得A股股东99.0142%同意票 H股股东97.4632%同意票 普通股合计98.6213%同意票 [2] - 议案四获得A股股东99.8907%同意票 H股股东99.9999%同意票 普通股合计99.9184%同意票 [2] 人事变动情况 - 郭俊秀不再担任公司监事会主席、监事职务 邵祖敏不再担任公司监事职务 [2] - 周华欣不再担任公司职工监事职务 [2] 关联交易议案 - 多项日常关联交易议案获得通过 包括飞机及发动机相关服务、食品机供品供应保障服务、物流保障服务等 [4][5] - 互联网服务日常关联交易议案获得A股股东99.5082%同意票和H股股东100%同意票 [4] - 客机货运业务独家经营服务日常关联交易金额上限议案获得A股股东99.5311%同意票和H股股东100%同意票 [4] 中小投资者表决 - 议案5和议案6已对中小投资者进行单独计票 [5] - 部分关联交易议案涉及重大事项 5%以下股东的表决情况被单独记录 [4] 法律意见 - 北京市通商律师事务所指派律师对会议进行现场见证 并出具法律意见书 [5] - 律师认为会议的召集、召开程序及出席人员符合相关法律法规和公司章程规定 [5] - 2025年第二次临时股东大会决议被认定为合法有效 [5]

中国东方航空股份有限公司 股东会议事规则 公司应当严格按照法律、行政法规、规章制度、公司股 票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： 1 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （2025 年 8 月 29 日 公司 2025 年第二次临时股东大会修订） 第一章 总则 第一条 为保证中国东方航空股份有限公司（以下简称 "公司"）股东会会议的顺利进行，规范股东会的组织和行 为，提高股东会议事效率，维护股东合法权益，保证股东会 能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上 市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《中国东方航空 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 特制定本规则。 ...

中国东方航空股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月 29 日 公司 2025 年第二次临时股东大 会修订） 第一章 总则 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生 〔1994〕140 号文件批准，以发起方式设立，公司发起人为： 中国东方航空集团有限公司；公司于 1995 年 4 月 14 日在中 国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。2017 年 2 月 8 日，公司对原营业执照、组织机构代码证、税务登 记证进行"三证合一"登记，合并后的公司营业执照统一社 会信用代码为：913100007416029816。 1 | | | 第三条 经国家体改委[1996]180 号文和国务院证券委员会证委发 [1997]4 号文《关于同意中国东方航空股份有限公司发行境外 上市外资股的批复》批准，公司于 1997 年 2 月在香港联合 交易所有限公司上市，以港币 1.38 元/股发行了 156,695 万 H 股。发行完成后，公司股份总数增加为 456,695 万股，每股 面值 1 元。 经中国民用航空总局民航体函[1997]390 号和民航体函 [1997]393 号、中国证券监督管理委员会（以下简 ...

中国东方航空股份有限公司 董事会议事规则 （2025年8月29日公司2025年第二次临时股东大会修订） 第一条 为了进一步规范中国东方航空股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使 董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等有关规定和《中国东方航空股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本规则。 第二条 董事基本义务 公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定对公司负有忠 实义务和勤勉义务。 第三条 董事会的组成 公司董事会由7至13名董事组成，外部董事人数应当超 过董事会全体成员的半数，包括不少于董事总人数三分之一 的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会设董事 长1名、副董事长1名。 1 公司建立独立董事制度。公司独立董事根据法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地证 ...

关于东航集团财务有限责任公司 2025年上半年持续风险评估报告 二、东航财务风险管理的基本情况 1 （一）控制环境 一、东航集团财务有限责任公司基本情况 东航集团财务有限责任公司（以下简称"东航财务"）是经中国 人民银行批准成立的非银行金融机构。东航财务于1995年12月6日由 中国东方航空集团有限公司及所属成员单位共7家共同出资组建。后 经四次增资及股权变更，现有注册资金20亿元人民币（含1000万美 元），股东单位3家，其中，中国东方航空集团有限公司出资额 107,500万元，持股比例53.75%；中国东方航空股份有限公司（以下简 称"东航股份"）出资额50,000万元，持股比例25.00%；东航金控有 限责任公司出资额42,500万元，持股比例21.25%。 统一社会信用代码：91310112132246635F 金融许可证机构编码：L0039H231000001 法定代表人：徐春 注册地址：上海市长宁区友乐路299号4号楼5层 东航财务的经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款； 办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单 位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及 ...

财务表现：收入与利润 - 营业收入668.22亿元人民币，同比增长4.09%[21] - 公司2025年上半年实现营业收入668.22亿元，同比增长4.09%[45] - 营业收入为人民币6,682.2亿元，同比增长4.09%[85] - 净亏损14.31亿元人民币，较上年同期亏损27.68亿元有所收窄[21] - 归属于上市公司股东的净利润为-14.31亿元，同比大幅减亏13.37亿元[45] - 利润总额为人民币-15.31亿元，较去年同期-28.41亿元减亏13.10亿元[85][97] - 非经常性损益净额3.28亿元人民币[28] - 扣除非经常性损益后净利润亏损从-2,967百万元收窄至-1,759百万元[197] 财务表现：成本与费用 - 营业成本为人民币6,450.1亿元，同比增长3.27%[85][90] - 航空油料成本为人民币214.11亿元，同比下降8.08%[90][91] - 机场起降费为人民币96.22亿元，同比增长16.83%[90][91] - 职工薪酬为人民币117.14亿元，同比增长11.10%[90] - 财务费用为人民币22.13亿元，同比减少26.89%[85][92] - 研发费用为人民币0.58亿元，同比下降63.75%[85] 现金流与收益 - 经营活动现金流量净额125.47亿元人民币，同比增长17.06%[21] - 经营活动现金流量净流入为人民币125.47亿元，同比增长17.06%[85][98] - 加权平均净资产收益率-9.94%，同比提高4.66个百分点[22] 运营数据：客运 - 国际航线可用座公里503.03亿，同比增长24.38%[34] - 国际航线旅客周转量411.45亿客公里，同比增长28.74%[34] - 整体客座率84.81%，同比提升3.59个百分点[34] - 客运人公里收益0.488元，同比下降7.22%[34] - 运输总周转量（RTK）达135.06亿吨公里，同比增长11.89%[45] - 客运量达7,316.96万人次，同比增长8.03%[45] - 国际航线收入吨公里（RTK）增长23.46%至5,078.22百万[40] - 综合载运率提升2.46个百分点至70.43%[40] 运营数据：货运 - 货邮周转量19.32亿吨公里，同比增长8.24%[37] - 客机腹舱收入25.77亿元，同比增长8.69%[50] 市场与客户 - 上海市场份额达43.1%，同比增长1.2个百分点[48] - 公司在上海市场份额达43.1%，同比增长1.2个百分点[69] - 中转旅客达598万人次，同比增长23.2%[48] - 上半年承运中转旅客598万人次，同比增长23.2%[69] - 常旅客会员人数突破7093万人[82] - 线上销售收入61亿元，同比增长30%[49] 机队与网络 - 公司运营816架飞机组成的现代化机队[15] - 公司运营超过800架飞机的现代化机队[79] - 公司航线网络通达全球160个国家和地区的1000个目的地[15] - 航线网络通达全球160个国家和地区的1000个目的地[78] - 新开国际地区航线14条[69] - C919客机机队规模增至11架，执行航线14条，安全飞行超3万小时[51] 战略与投资 - 2025年下半年计划引进飞机34架，退出12架，净增22架[67] - 2026年计划引进飞机36架，退出24架，净增12架[67] - 2027年计划引进飞机41架，退出26架，净增15架[67] - 2025年下半年计划引进17架中国商飞飞机（9架C919和8架C909）[67] - 公司回购A股和H股合计17323.19万股，投入资金约人民币5.42亿元[57] - 公司股份回购累计完成203,559,900股，占总股份数的0.9132%[168] - 公司A股回购累计完成89,553,900股，成交总金额约为3.368亿元人民币[168] - 公司H股回购累计完成114,006,000股，成交总金额约为3.113467亿港元[168] 创新与数字化 - 智慧控舱系统投产率达到45%[54] - 电子派工覆盖率达71%[54] - 公司成立4家公司级科技创新实验室[55] - 公司组建航空运输服务产业链科技创新联盟，与15家企业开展科创合作[55] - 公司推进43项改革任务及127条改革举措[54] 服务与产品 - 公司开通英法德俄日韩等外语客服专线[51] - 公司在东北地区打造4条空中快线[51] - 公司推进28项服务项目及9大旅客服务触点优化[51] 子公司表现 - 子公司东航江苏营业收入50.74亿元人民币，同比增长2.65%[124] - 子公司东航武汉营业收入23.53亿元人民币，同比增长8.43%[124] - 子公司东航云南营业收入54.22亿元人民币，同比增长0.13%[124] - 子公司上海航空营业收入65.77亿元人民币，同比增长6.39%[124] - 子公司中联航营业收入33.28亿元人民币，同比下降19.11%[124] 财务风险管理 - 航油价格上升1%将导致利润总额减少2.14亿元人民币[133] - 美元兑人民币升值1%将导致利润总额减少2.01亿元人民币，对其他综合收益影响0.01亿元人民币[133] - 浮动利率上升25个基点将导致利润总额减少2.28亿元人民币[133] - 公司带息债务总额1,814.39亿元人民币，其中浮动利率债务占比50.35%[120] - 固定利率带息债务占比49.65%，公司通过利率互换管理利率风险[120] - 利率互换合约名义金额降至0.18亿美元，较2024年末0.53亿美元下降66.04%[121] - 套期保值业务实际收益7亿元人民币，主要来自利率互换合约交割[118] - 公司外币带息债务总额为240.82亿元人民币，其中美元负债占比88.07%[122] - 公司持有2.95亿美元远期外汇合约用于对冲汇率风险，较2024年底的2.16亿美元增长36.57%[122] 投资与金融资产 - 交易性金融资产余额为人民币1.36亿元，较2024年末增长34.65%[101] - 交易性金融资产期末余额135.94亿元人民币，较期初100.80亿元增长34.86%[114][116] - 其他权益工具投资期末余额1,571.31亿元人民币，较期初1,416.78亿元增长10.91%[114] - 衍生品投资公允价值变动损失28.71亿元人民币，其中利率互换合约损失6.61亿元，外汇远期合约损失22.10亿元[114][118] - 浦发银行股票投资公允价值变动收益35.15亿元人民币，期末账面价值135.89亿元[116] - 衍生品投资期末账面价值27亿元人民币，占公司净资产比例0.07%[118] 债务与融资 - 带息负债总额为人民币1814.39亿元，较2024年末增长3.11%[106] - 人民币债务占比86.73%，美元债务占比11.69%[105][106] - 美元债务折合人民币212.09亿元，较2024年末减少15.72%[106] - 租赁负债折合人民币758.12亿元，较2024年末增长3.76%[107][108] - 公司非合并口径有息债务报告期末余额162,313百万元，较期初153,777百万元同比增长6%[184] - 公司合并口径有息债务报告期末余额181,439百万元，较期初175,969百万元同比增长3%[186] - 报告期末非合并口径公司信用类债券余额8,501百万元，占有息债务总额5%[185][189] - 报告期末非合并口径银行贷款余额73,781百万元，占有息债务总额46%[189] - 报告期末非合并口径非银行金融机构贷款余额14,420百万元，占有息债务总额9%[189] - 报告期末合并口径公司信用类债券余额11,305百万元，占有息债务总额6%[190] - 报告期末合并口径银行贷款余额77,723百万元，占有息债务总额43%[190] - 报告期末合并口径非银行金融机构贷款余额8,600百万元，占有息债务总额5%[190] - 公司合并报表范围内境外债券余额2,804百万元人民币，其中1年内到期本金为0[191] - 公司存续超短期融资券利率区间为1.51%-1.57%，中期票据利率区间为1.74%-1.89%[193] - 公司2016年公司债券（第一期）余额0.00851亿元，利率3.03%[179] - 公司2016年公司债券（第二期）余额15亿元，利率3.30%[179] - 公司2021年公司债券（第一期）余额30亿元，利率3.95%[179] - 东航海外(香港)有限公司新元债券余额5亿新加坡元，利率2.00%[179] 资产与负债 - 公司资产总额为人民币2824.85亿元，较2024年12月31日增长2.13%[103] - 应收账款余额为人民币30.51亿元，较2024年末增长61.43%[101] - 其他流动负债余额为人民币84.03亿元，较2024年末增长1990.30%[102] - 应付债券余额为人民币113.05亿元，较2024年末增长57.98%[102] - 抵押资产原值为人民币340.64亿元，较2024年末减少0.52%[109] 财务比率 - 流动比率从0.17提升至0.18，增长5.88%[197] - 速动比率从0.08提升至0.09，增长12.50%[197] - 资产负债率从85.03%升至85.92%，提高0.89个百分点[197] - EBITDA全部债务比保持0.06不变[197] - 现金利息保障倍数从5.52提升至7.60，增长37.68%[197] - EBITDA利息保障倍数从4.46提升至5.89，增长32.06%[197] - 利息保障倍数从-0.04改善至0.28[197] - 贷款偿还率保持100%[197] - 利息偿付率保持100%[197] 关联交易 - 公司控股股东中国东航集团向公司提供贷款，期末余额达86.05亿元人民币，报告期内发生额为59.03亿元人民币[157] - 公司与东航集团财务有限责任公司存款业务期末余额20.32亿元人民币，报告期内累计存入3249.64亿元，取出3257.06亿元[158] - 飞机及发动机租赁支付金额64.29亿元人民币，额度上限为46亿美元或等值人民币[154] - 航空食品相关服务支付金额15.86亿元人民币，额度上限48.4亿元人民币[154] - 航空配套服务支付金额2.3亿元人民币，额度上限20亿元人民币[154] - 客机货运业务独家经营服务收取金额25.77亿元人民币，额度上限88亿元人民币[155] - 航空信息技术服务支付金额6.95亿元人民币，额度上限10.5亿元人民币[155] - 货站业务保障服务支付金额2.96亿元人民币，额度上限9.2亿元人民币[155] - 公司客机货运业务承包给中货航，2025年预估承包收益上限为88亿元人民币，2025年上半年实际发生额为25.77亿元人民币[161] - 公司获得东航集团财务有限责任公司综合授信额度155.51亿元人民币，实际使用26.06亿元人民币[160] 资产处置与担保 - 公司转让新上海国际大厦有限公司20%股权，交易价格约为2.86亿元人民币[156] - 公司担保总额为9.1249亿元人民币，占公司净资产比例为2.37%[164] - 公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保金额为9.1249亿元人民币[165] - 公司为11家SPV子公司提供担保，实际担保金额为1.2747亿美元（约合9.12亿元人民币）[166] 股东结构 - 公司普通股股东总数为155,129户[172] - 中国东方航空集团有限公司为公司第一大股东，持股8,858,963,273股，占总股本比例39.74%[173] - 中国东方航空集团有限公司持有无限售条件股份8,858,963,273股[174] - HKSCC NOMINEES LIMITED持有无限售条件股份4,703,989,625股[174] - 上海吉祥航空股份有限公司持有无限售条件股份808,441,233股[174] - 中国航空油料集团有限公司持有无限售条件股份730,389,827股[174] - DELTA AIR LINES INC持有无限售条件股份465,910,000股[174] - 东航国控质押公司H股股份23.7亿股[176] 公司治理与人事 - 公司2025年8月26日总经理刘铁祥因工作调整离任[144] - 公司2025年4月29日聘任成国伟为董事及董事会规划发展与数字化委员会主席[144] - 公司2025年8月29日因撤销监事会导致监事会主席郭俊秀等三人离任[144] - 成国伟2025年7月卸任上海普惠飞机发动机维修有限公司董事长职务[145] - 邵祖敏2025年4月任东航集团财务有限责任公司董事长[145] - 李智勇2025年7月就任上海普惠飞机发动机维修有限公司董事长[146] 企业社会责任 - 公司2025年上半年投入无偿帮扶资金3197.76万元，投入有偿帮扶资金9592万元，直接采购脱贫地区农产品2460万元，帮助销售农产品4568.7万元[150] - 公司通过引进节油降噪机型和实施飞机节油精细化管控开展节能减排工作[140] - 公司参与欧盟碳排放交易和上海市地方试点碳交易机制履行碳排放义务[141] 风险与合规 - 公司任命数据保护官并建立以身份证为主的客户数据体系以提升信息安全防护能力[135] - 公司定期评估重要设施设备及核心技术服务供应商履约能力应对供应链风险[138] 基本信息 - 公司A股股票代码为600115，H股股票代码为00670[20]

板块整体表现 - 航空机场板块当日下跌0.26%，跑输上证指数（上涨0.37%）和深证成指（上涨0.99%）[1] - 板块内个股分化明显，10只个股上涨，3只个股下跌，中国东航领跌（-1.93%）[1][2] - 板块成交活跃，总成交额达52.8亿元，海航控股成交量最大（400.23万手）[1][2] 个股价格表现 - 华夏航空涨幅最高（+1.88%），收盘价9.20元[1] - 中国东航跌幅最大（-1.93%），收盘价4.07元[2] - 上海机场股价32.32元为板块最高，海航控股1.59元为最低[1][2] 资金流向 - 板块主力资金净流出3.24亿元，游资净流入1468.51万元，散户净流入3.1亿元[2] - 春秋航空主力净流出2822.19万元（占比-8.96%），为板块最高[3] - 华夏航空主力净流入599.73万元（占比3.10%），为唯一主力净流入个股[3] - 吉祥航空散户净流入2369.15万元（占比8.25%），散户参与度最高[3] 成交活跃度 - 海航控股成交400.23万手，成交额6.40亿元，为板块成交量第一[1] - 中国国航成交97.78万手，成交额7.46亿元，成交额位列前三[1] - 厦门空港成交2.45万手，成交额3675.76万元，活跃度相对较低[1]