募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为82,936.92万元 扣除发行费用9,196.41万元后 资金于2021年9月3日经中汇会计师事务所验资确认[1] - 募集资金专户存储 并与保荐机构及监管银行签订三方监管协议 相关细节于2021年9月7日披露于上海证券交易所网站[1] 募集资金投资项目情况 - 截至2025年6月30日 募投项目实际投入总额73,562.48万元 监管账户余额29,967.51万元 剩余募集资金48,351.45万元[2] - "年产4亿人份医疗器械扩建升级建设项目"已结项并产生节余资金 "体外诊断研发中心建设项目"已终止 剩余资金用途包括6,000万元投入"微流控荧光检测平台项目"及9,331.96万元补充流动资金[2] - 微流控荧光检测平台项目仍在建设中 建设期三年[2] - 2022年9月公司调整募投项目金额 将"年产4亿人份项目"拟投入资金从31,627.80万元下调至25,419.99万元[3] 结项募投项目情况 - "年产4亿人份项目"于2023年8月结项 节余资金16,056.84万元暂存专户[3] - 项目实际投入募集资金10,429.32万元 主要用于车间改造、设备购置及人员培训 截至2025年6月剩余资金16,646.30万元（含利息收入1,655.63万元）[4] - 节余资金主因包括优化生产流程降低费用、市场需求变化导致产能调整（新冠后常规检测销售萎缩 海外招标放缓 新产品产能减少）、严格成本控制及现金管理收益[4] - 项目结项后2023年、2024年及2025年上半年分别实现效益4,710.53万元、11,206.82万元和1,391.98万元 均未达预期[6] 节余资金使用计划 - 公司拟将节余募集资金16,646.30万元永久补充流动资金 用于日常经营活动[6] - 资金转出后将注销专项账户并终止三方监管协议[6] 决策程序与机构意见 - 公司于2025年8月28日召开董事会审议通过补充流动资金议案 无需提交股东大会[7] - 审计委员会及保荐机构均认为该决策符合监管规定 有利于提高资金使用效率及公司长远发展[7][8][9]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票94,307,847股，发行价格为每股29.69元，募集资金总额为人民币2,799,999,977.43元 [1] - 扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2,789,610,146.80元 [1] - 募集资金已由信永中和会计师事务所审验，并已设立专户管理 [1] 募集资金投资项目及闲置情况 - 募集资金拟投资于“森麒麟（摩洛哥）年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”，项目总投资额为347,544.81万元人民币（约48,984.47万美元） [2] - 项目拟以募集资金投入总额为278,961.01万元人民币 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金余额为640,447,626.44元，其中620,000,000.00元已用于现金管理，20,447,626.44元存放于募集资金专户 [3] 本次现金管理方案 - 公司计划使用不超过10亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理 [4] - 资金使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月内，额度可滚动使用 [4] - 投资品种为流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品，如结构性存款、大额存单等 [5] - 本次现金管理事项由董事会审批授权，无需提交股东大会，由管理层负责具体实施 [5] 相关审批程序 - 公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 [7] - 监事会认为该决策程序合规，有助于提高资金使用效率及收益，符合公司及股东利益 [7] - 保荐人国泰海通证券经核查后认为，公司已履行必要审批程序，募集资金使用符合相关规定，同意该现金管理事项 [8]

核心观点 - 公司完成对海通证券的非同一控制下吸收合并，更名为国泰海通证券股份有限公司，资本实力和业务规模显著提升，2025年上半年经营业绩大幅增长，各项财务指标同比显著改善 [1][3][4][5] 公司基本情况 - 公司法定代表人为朱健，总经理为李俊杰，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区商城路618号，办公地址为上海市静安区南京西路768号 [2] - 公司A股股票简称变更为国泰海通，代码601211，H股股票简称变更为國泰海通，代码02611 [3] - 公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别作为境内及境外会计师事务所 [3] 主要财务指标 - 2025年上半年营业收入238.72亿元，同比增长77.71% [3] - 归属于母公司所有者的净利润157.37亿元，同比增长213.74% [3] - 基本每股收益1.11元/股，同比增长113.46% [4] - 加权平均净资产收益率6.25%，同比上升3.14个百分点 [4] - 资产总额18,046.19亿元，较上年末增长72.24%，负债总额14,683.78亿元，较上年末增长68.73% [3][14] - 经营活动产生的现金流量净额133.19亿元，上年同期为-78.93亿元 [3][14] 利润分配方案 - 公司拟向A股和H股股东每10股分配现金红利1.50元（含税），以总股本扣除回购股份后的17,513,622,829股为基数计算，现金红利总额26.27亿元，占2025年上半年归属于母公司所有者净利润的16.70% [1] - 公司以集中竞价方式实施的股份回购金额占2025年上半年归属于母公司所有者净利润的24.39% [1] 业务经营情况 - 财富管理业务收入97.72亿元，同比增长92.35%，对营业收入贡献度40.94% [5] - 投资银行业务收入14.10亿元，同比增长20.47%，对营业收入贡献度5.91% [5] - 机构与交易业务收入68.61亿元，同比增长55.54%，对营业收入贡献度28.74% [5] - 投资管理业务收入30.78亿元，同比增长44.26%，对营业收入贡献度12.89% [5] - 融资租赁业务收入21.09亿元，对营业收入贡献度8.83% [5][17] - 境内股基交易份额8.31%，融资融券余额1,809.96亿元，市场份额9.78%，排名行业第1位 [5][6] - 境内证券主承销额7,081.82亿元，同比增长18.75%，债券主承销额5,828.66亿元，市场份额11.09%，排名行业第2位 [8][10] - 资产管理规模7,051.93亿元，较上年末增长1.4% [11] 行业情况 - 2025年上半年沪深两市股票基金日均交易额16,135亿元，同比增长59.76% [5] - 期货市场累计成交额339.73万亿元，同比增长18.20% [5] - 证券公司承销证券规模59,459.16亿元，同比增长26.20%，其中股权融资规模6,734.44亿元，同比增长578.10% [7] - 香港市场股权融资规模2,808.29亿港元，同比增长322.50%，其中IPO发行规模1,070.61亿港元，同比增长701.30% [7] - 公募基金管理机构管理公募基金规模32.70万亿元，较上年末增长7.90% [10] 核心竞争力 - 形成雄厚经营基础、卓越客户服务、高效管理体系、领先数字科技和稳健合规文化五项核心竞争力 [11][12][13] - 客户基础有力夯实，零售客户数量跃升至行业第一，重点机构客户基本实现全覆盖 [11] - 信息技术投入始终位居行业前列，首家完成全链路全栈信创分布式证券核心交易体系建设，发布君弘灵犀大模型 [13] - 连续17年获评中国证监会A类AA级分类评价，保持中资券商最高的国际信用评级 [13] 合并重组影响 - 公司于2025年3月14日完成对海通证券的吸收合并，承继其全部资产、负债、业务、人员及其他权利与义务 [11] - 因吸收合并产生负商誉79.64亿元，计入营业外收入，对合并利润产生重大影响 [14] - 吸收合并导致业务及管理费同比增加49.63亿元，信用减值损失同比增加9.57亿元 [14]

**公司核心财务表现** - 2025年上半年营业收入238.72亿元，同比增长77.71% [3] - 利润总额186.88亿元，同比增长186.66% [3] - 归属于母公司所有者净利润157.37亿元，同比增长213.74% [6] - 总资产18,046.19亿元，较上年末增长72.24% [3][29] **主营业务结构及增长** - 财富管理业务收入97.72亿元，占比40.94% [7] - 机构与交易业务收入68.61亿元，占比28.74% [7] - 投资银行业务收入14.10亿元，同比增长20.47% [7] - 融资租赁业务收入21.09亿元（新增业务） [7] **业务细分表现** - 财富管理：个人资金账户3,845万户（较上年末+4.2%），高净值客户数增长6.8% [9] - 期货经纪：成交额84.52万亿元，市场份额12.44%（+1.95个百分点） [10] - 信用业务：融资融券余额18,504.52亿元，市场份额6.1%（行业第1） [11] - 投行业务：股权主承销额1,253.16亿元（+1,315.8%），IPO主承销家数行业第1 [12] **合并重组影响** - 2025年3月14日完成对海通证券的吸收合并，新增融资租赁等业务 [39] - 因合并导致资产规模、收入及费用同比大幅增长 [25][26] - 公司名称变更为"国泰海通证券股份有限公司" [39] **行业环境与竞争地位** - 证券行业盈利模式呈现周期性特征，2024年起受益于政策利好及市场回暖 [4] - 新"国九条"等政策推动中长期资金入市，行业集中度持续提升 [4] - 公司综合实力位居行业前列，连续17年获证监会A类AA级评级 [24] **技术创新与数字化** - 实施"ALL in AI"战略，推出证券垂类大模型"君弘灵犀" [23] - APP合并月活1,558万户，位居行业第1 [9][23] - 完成全链路信创分布式交易系统建设，获中国人民银行金融科技一等奖 [23] **资产与负债结构** - 货币资金3,936.62亿元，占总资产21.81% [27][29] - 交易性金融资产6,226.89亿元，占比34.51% [27][29] - 资产负债率75.68%，负债以卖出回购金融资产款（3,916.78亿元）和应付债券（2,747.96亿元）为主 [29]

利润分配方案 - 每股派发现金红利人民币0.15元税前[1] - 以总股本扣除回购账户股份为基数 按每10股分配现金红利1.5元含税[1] - 拟分配现金红利总额26.27亿元含税 占2025年上半年归母净利润16.69%[1] 财务数据基准 - 母公司可供分配利润为550.44亿元[1] - 分配基数股本175.14亿股 由总股本176.29亿股扣除回购账户1.15亿股构成[1] - 现金分红与回购金额合计38.38亿元 占上半年归母净利润24.39%[2] 公司治理程序 - 2024年年度股东大会授权董事会决定中期利润分配方案[2] - 第七届董事会第六次会议于2025年8月29日审议通过分配方案[2][3] - 方案符合公司章程规定的利润分配政策[3] 操作安排 - 股权登记日前股本变动将维持每股分配比例不变 调整分配总额[1] - H股股息派发事宜参见香港联交所相关公告[2] - 年度利润分配方案将考虑本次中期分红因素[2]

董事会决议概况 - 第七届董事会第六次会议以现场结合视频方式召开 由朱健董事长主持 应到董事18人 实到17人 管蔚董事委托周杰董事行使表决权 部分高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集召开及表决程序符合公司法及公司内部规章制度要求 [1] - 全部八项议案均获得18票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过 [1][2][3][4][5] 定期报告审议 - 审议通过公司2025年半年度报告 该报告已事先经董事会审计委员会全体成员审议 [1] - 审议通过公司2025年中期合规报告 该报告已事先经董事会风险控制委员会全体成员审议 [3] - 审议通过公司2025年中期风险管理报告 该报告已事先经董事会风险控制委员会全体成员审议 [3] 利润分配方案 - 审议通过2025年中期利润分配方案 该方案已事先经董事会审计委员会全体成员审议 [1][2] 财务与资金管理 - 审议通过会计政策变更议案 该议案已事先经董事会审计委员会全体成员审议 [3] - 审议通过2025年半年度募集资金存放管理与实际使用情况专项报告 该报告已事先经董事会审计委员会全体成员审议 [3] 制度修订与治理 - 审议通过关于修订公司部分制度的议案 涉及19项具体制度的修订完善 [4][5] - 修订制度范围涵盖战略及ESG委员会工作规则 审计委员会工作规则 风险控制委员会工作规则 薪酬考核与提名委员会工作规则 独立董事工作制度 独立董事专门会议工作规则 董事会秘书工作细则 董事和高管持股变动管理办法 资金占用防止制度 关联交易管理办法 募集资金使用管理办法 内幕信息知情人登记制度 投资者关系管理制度 信息披露事务管理制度 董事会成员多元化政策 合规管理办法 洗钱和恐怖融资风险管理办法 全面风险管理办法 内部审计管理办法 [4][5] - 各项制度修订案已分别经董事会战略及ESG委员会 薪酬考核与提名委员会 审计委员会 风险控制委员会以及独立董事专门会议全体成员事前审议通过 [4] 高管考核管理 - 审议通过关于公司部分高级管理人员2024年度考核结果的议案 该议案已事先经董事会薪酬考核与提名委员会全体成员审议 [5]

文章核心观点 - 国泰海通证券股份有限公司为规范董事会审计委员会的运作 制定了详细的工作规则 内容涵盖委员会的人员构成 职责权限 会议程序等 旨在确保其依法独立 规范 有效地行使职权 [1] 人员构成与组织机构 - 审计委员会由三名以上董事组成 全部为非执行董事 且独立董事占多数 其中至少一名为具备五年以上会计工作经验的会计专业人士 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [2] - 委员任期与其董事任期一致 出现缺额时董事会需在六十日内补足 [2] - 公司为委员会提供必要的工作条件和资源支持 并设立秘书部门负责日常工作联络与会议组织 [2] 主要职责 - 委员会主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核公司财务信息及其披露 监督评估内部控制 并行使《公司法》规定的监事会职权 [4] - 特定重大事项 如披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等 需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议 [5] - 在监督外部审计方面 委员会负责建议选聘会计师事务所 监督审计过程 评估其履职情况 并确保其独立性 [5] - 在监督内部审计方面 委员会负责指导内部审计制度的建立与实施 审议年度审计计划 督促问题整改 并至少每季度听取一次内部审计工作报告 [6] - 委员会负责审核公司的财务会计报告 重点关注其真实性 准确性 完整性 以及是否存在欺诈 舞弊或重大错报的可能性 [7] - 委员会负责监督评估公司的内部控制有效性 并有权检讨公司的财务监控 风险管理及内部监控系统 [8] - 委员会需确保公司设有让雇员可暗中举报不正当行为的适当安排 [9] - 委员会担任公司与外部审计机构之间的主要代表 负责监察二者关系 [9] 会议及议事规则 - 委员会会议以现场召开为原则 每年至少按季度召开四次定期会议 [10] - 经委员会主任委员认为必要或有两名及以上委员提议 可召集临时会议 [10] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 决议需经委员会成员过半数通过 [11] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员 且每一名委员最多接受一名委员委托 [11] - 秘书部门负责会议记录 记录需真实 准确 完整 并经参会人员签字 保存期限至少十年 [12][13] - 在公司年度报告披露时 需同时披露审计委员会年度履职情况 [13]

国泰海通证券股份有限公司 董事会战略及 ESG 委员会工作规则 第一章 总则 第一条 国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）为健全和规范董事 会战略及 ESG 委员会（以下简称委员会）依法独立、规范、有效地行使职权， 提高委员会的工作效率和科学决策的水平，保证委员会工作的顺利进行，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上 市公司治理准则》 《证券公司治理准则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地上市规则（以下 合称相关规则）和《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报 告工作。 第二章 人员构成与组织机构 第三条 委员会由三名以上董事组成，委员会成员应当具有与委员会职责 相适应的专业知识和工作经验，均由董事长提名，报董事会批准。 第四条 委员会设主任委员一名。主任委员由董事长提名，报董事会批准。 第五条 委员的任期与该名董事的任期一致。期间如有委员不再担任公司 董事职务，则自动失去委员资 ...

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月12日10:00-11:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年9月5日至9月11日16:00前通过官网预征集栏目或邮箱dshbgs@gtht.com提前提问 [1][2] - 说明会主要内容为针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行交流沟通 [1] 参会人员 - 公司董事长朱健、总裁李俊杰将出席本次业绩说明会 [2] - 副总裁兼首席风险官聂小刚、副总裁兼首席财务官张信军及独立董事将共同参与 [2] 投资者参与方式 - 投资者可通过登录https://roadshow.sseinfo.com在线参与互动提问 [2] - 会后可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [3] - 联系渠道为董事会办公室电话021-38676798或邮箱dshbgs@gtht.com [3]

募集资金基本情况 - 公司通过向上海国有资产经营有限公司发行626,174,076股A股募集资金总额100亿元，发行价格为15.97元/股 [1] - 扣除发行费用（不含税）1,518.87万元后，募集资金净额为99.85亿元 [1] - 华振会计师事务所对资金到位情况进行审验并出具验资报告（毕马威华振验字第2500227号） [1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金使用管理办法》规范资金存放、使用及监督流程 [2] - 2025年3月5日与六家银行及东方证券签署三方监管协议，开设专项账户实行专户存储 [3] - 截至2025年6月30日，专项账户余额合计39.97亿元，其中浦发银行外滩支行账户余额30.03亿元 [3] - 工商银行、中国银行及上海银行专户资金已使用完毕并于2025年5月8日完成销户 [3] 募集资金实际使用情况 - 资金用途规划为：国际化业务≤30亿元、交易投资业务≤30亿元、数字化转型≤10亿元、补充营运资金≤30亿元 [3] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金60.27亿元，与公告承诺一致 [3][4] - 交易投资业务实际投入30.14亿元（含活期利息收入），补充营运资金投入30亿元，数字化转型投入1,339.43万元 [4] - 国际化业务尚未投入资金 [4] 资金使用合规性 - 无变更募投项目情形 [3] - 无募集资金先期投入置换、闲置资金补充流动资金、现金管理或超募资金使用情况 [4] - 资金使用信息披露未出现不及时、不真实、不准确或不完整的情形 [4]