公司核心事件概述 - 天洋新材已于2026年2月2日将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金账户 [2] - 公司此前于2025年3月12日通过董事会及监事会决议，使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金 [1] - 该笔资金用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [1] 资金使用与归还详情 - 归还资金总额为人民币5,000万元 [1] - 资金来源于公司2022年度的非公开发行闲置募集资金 [1] - 公司已将资金归还情况通知了保荐机构及保荐代表人 [2] 资金使用效果 - 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，提高了募集资金的使用效率 [2] - 该操作为公司节省了一定的财务费用 [2]

公司治理与人事任命 - 公司于2026年1月19日召开第四届董事会第二十七次会议，全票通过聘任鲍珉璋先生为公司董事会秘书，任期自审议通过之日起至本届董事会任期届满止 [1][3][17] - 新任董事会秘书鲍珉璋先生拥有金融硕士学位及丰富的资本市场经验，曾任职于广发证券、华兴证券、中信建投证券等多家金融机构的投资银行部，并于2025年3月起担任公司投资总监 [19] - 鲍珉璋先生已取得科创板董事会秘书任职培训证明，其任职资格符合相关法律法规要求，且与公司控股股东、实际控制人及其他重要关联方不存在关联关系 [18][19] 募集资金管理与使用 - 公司董事会全票通过议案，同意使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自审议通过之日起不超过12个月，且额度可循环滚动使用 [5][6][9] - 本次暂时补充流动资金的募集资金来源于2022年向不特定对象发行的可转换公司债券，该次发行募集资金总额为440,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为432,491,507.35元 [9] - 资金用途严格限定于与公司主营业务相关的生产经营活动，不会用于证券投资或变相改变募集资金用途，并将通过募集资金专户实施，公司承诺将根据募投项目进展及时归还资金 [12][13] 募集资金投资项目情况 - 公司2022年可转债募投项目包括“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”和“生物实验室耗材新产品研发项目” [11] - 为推进项目实施，公司已于2023年增加全资子公司洁特生命科学（广州）有限公司作为实施主体，并使用部分募集资金8,000万元对其进行增资 [11] - 保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司已对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具无异议的核查意见，认为该事项履行了必要程序且符合相关监管规定 [13][14]

公司财务与资金管理动态 - 公司于2026年1月15日召开第九届董事会第十次会议，审议通过两项关于资金使用的议案，均获全体董事9票同意 [25][26][28][29][30] - 公司计划使用额度不超过人民币150,000万元（即15亿元）的闲置自有资金进行低风险委托理财，资金可循环滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [5][8] - 公司计划使用部分闲置募集资金70,000万元（即7亿元）临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [15][19] 委托理财具体安排 - 委托理财旨在提高闲置自有资金使用效率并增加公司收益，资金来源为公司及子公司闲置自有资金 [4][6] - 为控制风险，理财资金将投资于低风险、流动性高的产品，包括银行、信托、证券公司等金融机构发行的产品或债券回购等 [7] - 公司已建立投资风险控制措施，包括由财务管理中心提出方案、财务负责人审核、董事长审批的流程，并建立台账进行动态跟踪管理 [10] 募集资金使用情况 - 截至2025年11月30日，公司已使用募集资金274,231.26万元，尚余募集资金114,915.24万元（含利息），由于项目建设周期原因，部分资金短期内闲置 [18] - 本次临时补充流动资金的募集资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，且公司承诺在到期前归还至募集资金专户 [19] - 公司多个募集资金投资项目曾发生变更、延期或结项，例如“分布式储能电站项目”变更为多个新项目，“大尺寸光纤预制棒智能化改造项目”结项后资金投入新项目等 [16][17][18] 相关审议与合规情况 - 使用闲置自有资金进行委托理财的议案无需提交公司股东会审议 [2] - 使用募集资金临时补充流动资金的议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并获得了保荐机构同意的核查意见 [21][22][27] - 两项资金使用事项均符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定 [19][21]

公司财务操作 - 公司于2025年1月13日经董事会和监事会审议通过 继续使用不超过人民币18亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 期限不超过12个月 [1] - 公司已于2026年1月8日将上述18亿元资金全部归还至募集资金专户 [1] - 公司在使用上述18亿元闲置募集资金补充流动资金期间 对资金进行了合理的安排与使用 没有影响募集资金投资计划的正常进行 [2] 资金使用合规性与效益 - 公司使用闲置募集资金补充流动资金期间 没有变相改变募集资金用途 [2] - 公司表示资金运用情况良好 提高了募集资金使用效益 [2] - 公司已将募集资金的归还情况通知保荐机构中信建投证券股份有限公司 [1]

董事会决议与公司治理 - 公司第七届董事会第十四次会议于2025年12月31日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到9人，会议由董事长赖旭日主持 [2] - 董事会全票（9票赞成、0票反对、0票弃权）审议通过了四项议案，包括将剩余募集资金永久补充流动资金、债务和解并签署《调解协议》、聘任张海珊为证券事务代表、以及召开2026年第一次临时股东会 [2][3][4] - 关于剩余募集资金补充流动资金及债务和解的两项议案尚需提交公司股东会审议 [2][3] 募集资金历史与使用情况 - 公司于2016年通过非公开发行股票募集资金净额为人民币745,331,433.09元，原计划用于全资子公司眉山市彭山中海能源有限公司的“彭山县年产40万吨清洁能源项目”，该项目报批总投资为77,997.81万元 [6][7] - 2016年6月，公司使用募集资金56,913,162.70元置换了预先投入该项目的自筹资金 [10] - 由于原实际控制人违规以公司名义对外提供担保及借款，导致公司募集资金被债权人或法院强制扣划，截至2025年12月28日，累计被扣划金额达60,693.83万元 [11][52] - 自2018年起，公司募集资金专户因诉讼被全部冻结，且受市场环境影响，项目无法继续投入，公司已于2021年终止该募投项目，并将土地处置款等3,660万元用于永久补充流动资金 [12][54] 当前募集资金处置方案 - 在终止原募投项目后，公司拟将募集资金专户剩余资金共计10,007.18万元永久补充流动资金，以满足日常生产经营及业务拓展需求 [13][55] - 该事项已经公司第七届董事会审计委员会2025年第六次会议及第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东会审议 [14][58] - 保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司对将该事项提交股东会审议无异议，但同时指出，由于募集资金专户被司法冻结，无法判断账户解冻时间及该资金补充流动资金的实现时间 [15][16][60] 重大诉讼进展与债务和解 - 公司与成都农村商业银行股份有限公司的金融借款合同纠纷一案，历经一审、二审、发回重审及再审程序，最终在最高人民法院主持下达成调解 [20] - 根据《调解协议》，公司同意向成都农商行支付和解价款人民币5,000万元，该款项将从公司已被查封的银行账户中直接扣划，付款后双方在本案中的权利义务履行完毕，再无争议 [22] - 该《调解协议》尚需提交公司股东会审议通过后方能生效 [22][23] - 公司另与赵培（原顾民昌）就民间借贷纠纷达成执行和解，以支付1,550万元了结此案 [24] 人事任命 - 董事会同意聘任张海珊女士为公司证券事务代表，张海珊女士毕业于武汉大学法学院，拥有法律职业资格A证及深交所董事会秘书任职资格证书 [4][30][31] 股东会安排 - 公司定于2026年1月21日召开2026年第一次临时股东会，审议关于剩余募集资金永久补充流动资金及债务和解并签署《调解协议》两项议案 [4][32][39] - 股东会股权登记日为2026年1月16日，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [34][35]

公司募投项目结项与资金使用 - 公司于2025年12月30日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 [1] - 同意将“工业铁路信号控制与智能调度产品数字化生产车间建设项目”、“基于5G的矿井机车无人驾驶及移动目标精确管控系统研发及产业化项目”和“基于AI与IIoT的铁路站场智能无人化作业系统研发及产业化项目”予以结项 [1] - 拟将上述募投项目结项后的节余募集资金共计3,550.56万元用于永久补充公司流动资金 [1]

公司日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过5,000万元人民币 [6] - 关联交易涉及向镇江新纳环保材料有限公司、常州硅源新能材料有限公司及其子公司、深圳新源邦科技有限公司采购原材料商品和加工服务、出租资产、接受委托加工等 [6][11] - 关联交易定价遵循公允的市场化原则，以公司正常经营业务为基础，不影响公司独立性 [3][5][11] 公司董事会决议事项 - 公司第三届董事会第二十八次会议于2025年12月26日召开，审议通过了三项议案 [18][19] - 董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2026年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事郑涛、严燕回避表决 [20] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于可转换公司债券募投项目延期的议案》和《关于已结项募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》 [22][24] 可转换公司债券募投项目延期 - 公司决定将可转换公司债券募投项目“碳基导电材料复合产品生产项目”达到预定可使用状态的日期从原计划的2025年12月延期至2027年12月 [27][30] - 项目延期原因为部分生产设备选型及安装调试工作需进行调整及优化，导致建设进度滞后 [30] - 该可转换公司债券发行募集资金净额为81,502.50万元，截至2025年11月30日，“碳基导电材料复合产品生产项目”已投入募集资金40,197.60万元，投资进度为49.33% [28][29] 已结项募投项目节余资金使用 - 公司决定将已结项的“年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目”的节余募集资金1,661.88万元永久补充流动资金 [35][38] - 节余资金主要来源于募集资金存放期间产生的利息收入与理财收益以及尚需支付的合同尾款和质保金 [36][37] - 该项目为首次公开发行股票募投项目，原募集资金承诺使用金额为33,500万元，已于2023年3月结项 [35][36] 公司基本信息变更 - 公司证券部办公地址及投资者联系电话发生变更，自公告发布之日起启用 [1]

公司资本运作与项目调整 - 公司拟终止“技术研发中心建设项目”并将剩余募集资金及利息永久性补充流动资金用于日常经营 [1] - 该项目原计划投资8257.20万元，截至12月23日已投入4946.16万元，未使用资金为4231.80万元 [1] - 项目终止原因为受公卫事件影响，公司已使用自有资金投入研发设备和大楼建设，暂无继续大额投入设备的需求 [1] 公司治理与程序 - 该事项不构成关联交易，但尚需提交股东会审议 [1] - 保荐机构对该事项无异议 [1]

公司募投项目进展与资金安排 - 公司董事会审议通过将“特种高合金焊丝制备项目”及“工程技术中心建设项目”结项 [1] - 项目结项后节余募集资金为3648.16万元，该金额包含理财收益及银行存款利息收入 [1] - 节余资金计划永久补充公司流动资金，相关募集资金专用账户将注销 [1] - 该议案尚需提交公司股东大会审议通过 [1]

公司募投项目结项及资金使用情况 - 公司拟将首次公开发行股票部分募投项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金 [1] - 用于永久补充流动资金的节余募集资金总额为6666.04万元 该金额包含利息及理财收益 [1] - 实际转出金额将以资金转出当日专户余额为准 [1] 具体项目节余明细 - 高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目节余金额为4185.43万元 [1] - 生产线技术升级改造项目节余金额为2480.6万元 [1] - 截至2025年12月12日 上述两个募投项目已结项 [1]