广西天山电子股份有限公司 2025 年第一季度报告 证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2026-005 广西天山电子股份有限公司 2025 年第一季度报告（更新后） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、 完整。 3.第一季度报告是否经过审计 □是 否 1 广西天山电子股份有限公司 2025 年第一季度报告 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 | | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 同期增减（%） | | 营业收入（元） | 394,614,129.22 | 300,032,335.71 | 31.52% | | 归属于 ...

财务数据与现金流 - 截至2025年底，公司现金约为3.1亿美元，其中包括2025年12月收到GSK因Jemperli在2025年11月全球净销售额达到10亿美元而支付的一次性7500万美元商业销售里程碑款项[6] - 预计对Sagard的债务偿还将在2027年第二季度至2028年第一季度之间进行，截至2025年底估计已累积约2.5亿美元[14][16] 业务分拆与公司战略 - 公司计划最早在2026年第二季度分拆为两家独立的上市公司[6] - 公司计划在2026年上半年提供Rosnilimab在类风湿关节炎适应症的进展更新，并评估通过战略资本推进开发而不稀释其特许权使用费[126] 产品Jemperli (Dostarlimab) 表现与财务合作 - 根据与GSK的财务合作，Jemperli在2025年第三季度销售额为3.03亿美元，美国市场季度环比增长率超过16%，年化运行率超过12亿美元[14] - 公司从Jemperli全球净销售额中收取分级特许权使用费：0-10亿美元部分为8%，10-15亿美元部分为12%，15-25亿美元部分为20%，超过25亿美元部分为25%[14] - GSK指引Jemperli单药峰值销售额将超过27亿美元，公司预计在2031年前实现，届时每年可为公司带来超过3.9亿美元的特许权使用费[14] - Jemperli针对dMMR直肠癌的注册性AZUR-1试验顶线数据预计在2026年下半年公布[14] 产品Vanda (Imsidolimab) 财务合作 - 根据与Vanda的财务合作，公司有权获得imsidolimab全球净销售额10%的特许权使用费，以及未来总计3500万美元的里程碑付款[14] 产品ANB033临床前与1a期数据 - ANB033在侵袭性GvHD小鼠模型中显示出强大的生存获益，与同型对照相比生存率统计显著（P<0.0001），与Belatacept相比（P=0.003），与Forte anti-CD122相比（首次在第38天达到，p=0.031）[32] - ANB033在GvHD模型中体重减轻统计显著优于同型对照（p<0.001）、Belatacept（p=0.0016）和Forte anti-CD122（首次在第28天达到，p=0.037）[32] - ANB033的1a期试验包含60名健康志愿者接受ANB033和20名接受安慰剂，随访时间最长约7个月（218天）[34] - 1a期数据显示ANB033安全性良好，无严重不良事件（SAE）、严重不良事件或停药，所有不良事件为轻度或中度[36] - 单剂量ANB033显著降低乳糜泻（CeD）相关免疫细胞：CD122+ CD8+ T细胞减少69%，CD122+ NK细胞减少94%，总体CD8+ T细胞减少44%，总体NK细胞减少22%[38] - ANB033对总NK细胞的减少峰值超过50%，并在3个月内恢复至基线水平；参考药物TEV-53408可维持总NK细胞减少超过50%达1年[40] - 在乳糜泻小鼠模型中，ANB033治疗显著防止了绒毛高度与隐窝深度比值（Vh:Cd）的降低（p<0.05）[48] - ANB033防止了麸质诱导的肠道炎症，未增加CD8+ IELs、颗粒酶B+ IELs和CD4+ IFNγ+ T细胞的数量[50] 产品ANB033在乳糜泻(CeD)的开发计划与市场 - 预计ANB033在乳糜泻的1b期临床试验顶线数据将于2026年第四季度公布[8] - 公司已启动ANB033针对乳糜泻的1b期试验，计划招募60名患者，预计在2026年第四季度获得顶线数据[56] - 1b期试验包含两个队列：队列1（Vh:Cd ≥ 2.0）评估预防黏膜损伤（6周），队列2（Vh:Cd < 2.0）评估黏膜愈合（12周）[56] - 乳糜泻研究中，队列1（预防黏膜损伤）有30名患者，进行为期6周的麸质激发试验[58] - 乳糜泻研究中，队列2（黏膜愈合）有30名患者，评估为期12周的愈合情况[60] - 乳糜泻(CeD)美国患者总数约为210万人，其中已确诊人数约为110万人[62] - 对无麸质饮食不应答的乳糜泻患者美国市场规模预计为40亿至50亿美元[62] - 乳糜泻初始目标患者群体（对无麸质饮食不应答）约为25万人[62][64] 产品ANB033在嗜酸性食管炎(EoE)的开发计划与市场 - 预计ANB033在嗜酸性食管炎的1b期临床试验将于2026年第一季度启动[8] - 公司计划在2026年第一季度启动ANB033治疗EoE的1b期临床试验[66] - 嗜酸性食管炎(EoE)美国确诊患者约为34万人，其中符合生物制剂治疗条件的约为17万人[74] - 嗜酸性食管炎(EoE)美国市场预计到2030年销售额将超过50亿美元[74] - 嗜酸性食管炎(EoE)市场年复合增长率(CAGR)超过8%[74] 产品Rosnilimab在类风湿关节炎(RA)的2b期疗效数据 (b/tsDMARD经治患者) - Rosnilimab在b/tsDMARD经治患者中，第12周ACR20应答率（安慰剂调整后）分别为：100mg剂量组9%，400mg剂量组14%，600mg剂量组18%[90] - Rosnilimab在b/tsDMARD经治患者中，第12周CRP（C反应蛋白）较基线平均变化（安慰剂调整后）分别为：100mg剂量组-6.7 mg/L，400mg剂量组-12.8 mg/L，600mg剂量组-8.0 mg/L[92] - 在b/tsDMARD经治患者中，Rosnilimab第28周CDAI低疾病活动率（LDA）为58%（100mg）、59%（400mg）、37%（600mg）；ACR50应答率分别为52%、50%、27%[96] - Rosnilimab在b/tsDMARD经治患者中，第28周CDAI缓解率（NRI+W18分析）分别为：100mg剂量组16%，400mg剂量组16%，600mg剂量组17%[98] - b/tsDMARD经治患者群体中，有29%（n=50/174）的患者有既往JAK抑制剂使用经验[90][92] 产品Rosnilimab在类风湿关节炎(RA)的2b期疗效数据 (b/tsDMARD初治患者与跨组分析) - 在b/tsDMARD初治患者中，Rosnilimab（剂量合并）第28周CDAI低疾病活动率（LDA）为64%，ACR50应答率为60%，ACR70应答率为48%[94] - 无论先前治疗类型（包括抗TNFα、抗IL-6R、JAK抑制剂等），Rosnilimab在第28周均观察到相似的严格终点应答率，例如ACR50应答率在26%至57%之间[100] 产品Rosnilimab在类风湿关节炎(RA)的2b期应答者特征与持久性 - 试验基线时，95%的参与者处于高疾病活动状态（CDAI > 22）[86] - 在2b期试验中，69% (220/318) 的患者在第14周达到CDAI低疾病活动度[104] - 到第18周时，73% (232/318) 的患者达到CDAI低疾病活动度[104] - 约50%的患者在第14周达到ACR20，但不符合进入全活性治疗期的条件[104] - 在CDAI应答者中，疼痛VAS评分从基线平均改善-37.3至-52.4分（第12-28周）[106] - 在CDAI应答者中，CRP水平从基线平均改善-6.1至-12.9（第12-28周）[106] - 在CDAI应答者中，HAQ-DI评分从基线平均改善-0.6至-0.9（第12-28周）[106] - Rosnilimab停药3个月后（第38周），第28周的应答者中仍有高比例维持应答，例如CDAI低疾病活动（LDA）应答者的维持率在各剂量组分别为82%、77%、84%[102] 产品Rosnilimab在类风湿关节炎(RA)的作用机制与比较数据 - 400mg/600mg剂量组在靶组织（滑膜）中导致约90%的致病性T细胞减少[110] - 基因表达分析显示，T细胞和B细胞激活通路分别显著下调4.03倍和4.06倍[112] - 在第28周，57%（汇总）的rosnilimab患者处于CDAI低疾病活动度，高于peresolimab的36-37%[118] - 在停药12-14周后，rosnilimab的所有剂量组仍显示出比peresolimab最高57%更强的T细胞耗竭效果[118] 产品Rosnilimab在类风湿关节炎(RA)的安全性数据 - Rosnilimab在12周研究期内，任何不良事件(AE)发生率在安慰剂组为34%(36/106)，100mg Q4W组为48%(51/106)，400mg Q4W组为45%(48/107)，600mg Q2W组为36%(38/105)[122] - 严重不良事件(SAE)发生率在12周内，安慰剂组为1%(1/106)，100mg Q4W组为1%(1/106)，400mg Q4W组为1%(1/107)，600mg Q2W组为3%(3/105)[122] - 导致治疗中止的不良事件发生率在12周内，安慰剂组为1%(1/106)，100mg Q4W组为1%(1/106)，400mg Q4W组为2%(2/107)，600mg Q2W组为2%(2/105)[122] - 感染发生率在12周内，安慰剂组为13%(14/106)，100mg Q4W组为23%(24/106)，400mg Q4W组为20%(21/107)，600mg Q2W组为11%(12/105)[122] - 在38周研究期内，按每100人年(PY)调整的发病率显示，任何不良事件发生率在安慰剂组为152.7，100mg Q4W组为238.3，400mg Q4W组为190.4，600mg Q2W组为140.1[122] 类风湿关节炎(RA)市场规模与患者群体 - 该药物针对的美国类风湿关节炎市场规模约为200亿美元[88] - 美国类风湿关节炎(RA)目标市场规模在2021年约为100亿美元，其中Rituxan及其生物类似物在3L+治疗线销售额超过10亿美元[124] - 美国类风湿关节炎患病率约180万人，接受生物制剂和JAK抑制剂治疗的患者约100万人，其中2L治疗线患者约50万人，难治性患者超过10万人[124] 产品Rosnilimab在溃疡性结肠炎(UC)的开发状态 - Rosnilimab在溃疡性结肠炎(UC)的2期试验中未观察到12周疗效，该适应症的开发将被终止[126] 产品ANB101开发进展 - ANB101（BDCA2调节剂）的作用机制是强效抑制浆细胞样树突状细胞(pDC)分泌干扰素，其1期试验正在健康志愿者中进行[130]

会计准则变更影响 - 公司于2023年7月1日采用ASU 2016-13新会计准则，导致应收账款信用损失准备一次性增加人民币8,821,129元[615] 信用损失准备与注销 - 截至2025年6月30日财年，公司计提信用损失准备约人民币1,230万元（170万美元），2024财年和2023财年分别为人民币400万元和190万元[616] - 截至2025年6月30日财年，公司注销应收账款坏账准备为零元，2024财年和2023财年分别注销约人民币40万元和30万元[616] 递延所得税资产估值备抵 - 截至2025年6月30日，公司对递延所得税资产记录的估值备抵为人民币2,120万元（300万美元），2024年6月30日为人民币1,040万元[618] 未确认税收优惠 - 截至2025年6月30日，公司未确认的税收优惠为人民币100万元（14万美元），与2024年6月30日持平[621] 融资活动 - 截至2025年6月30日财年，公司完成可转换票据发行，获得净收益约人民币1,750万元（240万美元）[622] - 公司于2024年9月23日与L1签订证券购买协议，可获得总额高达800万美元的贷款[622] 净利润与调整后EBITDA - 2025财年，公司净亏损为人民币62,019,599元（8,657,602美元），2024财年净利润为人民币13,251,753元[629] - 2025财年，公司经调整的EBITDA为亏损人民币53,875,452元（7,520,722美元），2024财年和2023财年分别为盈利人民币16,027,851元和16,687,974元[629] 金融工具相关损失 - 2025财年，公司因可转换票据清偿确认损失人民币7,174,958元（1,001,586美元），衍生负债公允价值变动产生损失人民币1,031,558元（144,000美元）[629]

财务数据关键指标变化 - 数字资产开发业务收入：截至2025年9月30日财年为2283万美元，2024财年为2050万美元，2023财年为1150万美元[209] - 公司净亏损与现金流：2025财年净亏损1930万美元，经营现金流为正2211万美元；2024财年净利润1210万美元，经营现金流为负1810万美元；2023财年净利润660万美元，经营现金流为正580万美元[211] - 公司估计基于员工实际工资需补缴的社保及住房公积金约为60,866美元(2025财年)、160,697美元(2024财年)和110,986美元(2023财年)[164] 各条业务线表现 - 数字资产开发业务收入：截至2025年9月30日财年为2283万美元，2024财年为2050万美元，2023财年为1150万美元[209] - 研发团队规模：截至报告日期，公司核心研发团队由30名员工组成[219] - 数字资产库规模：公司是中国最大的高精度3D数字资产库之一，可提供超过30,000个数字资产[226] - 业务历史有限：公司自2017年开始运营，历史有限，过往业绩可能无法预示未来表现[210] 客户与供应商集中度风险 - 主要客户收入集中度：2025财年，一名客户贡献了总收入的约16%；2024财年，一名客户贡献了约13%；2023财年，一名客户贡献了约10%[214] - 应收账款集中度：截至2025年9月30日，四名客户的应收账款余额分别占总应收账款的约22%、20%、18%和13%[215] - 供应商采购集中度：2025财年，四家供应商的采购额分别占总采购额的约19%、14%、11%和11%[217] - 应付账款集中度：2025财年，两家供应商的应付账款分别占总应付账款的约15%和10%[217] - 公司业务高度依赖主要客户和供应商，关系变化可能损害其业务和财务业绩[84] 中国运营与法律实体结构 - 公司主要运营实体为中国境内子公司，开曼控股公司无重大资产或运营[32][42] - 截至报告日，公司及其中国子公司已获得在中国运营所需的所有重要许可和批准，仅需持有营业执照[66] - 公司中国子公司持有6份营业执照，覆盖北京、上海、新疆、陕西等地，业务范围包括技术开发、咨询、广告设计等，有效期最长为2051年12月8日[67][68] - 公司通过“两步走”方式收购境内运营实体，若此方式被追溯认定为无效或非法，则收购可能无效且无法合并该实体的财务报表[205] - 公司几乎所有业务在中国开展，且所有高管和董事均居住在美国境外，这可能为股东行使权利和保护利益带来困难[185] 股息分配与资金跨境流动限制 - 中国子公司向控股公司支付股息需遵守外汇规定，且只能从其根据中国会计准则确定的累计利润中支付[52][53] - 根据中国法规，中国子公司在支付股息前，需将税后利润的10%拨入法定公积金[54] - 截至本报告日期，公司中国子公司尚未向控股公司转移任何收益或现金[54] - 截至本报告日期，控股公司与其子公司之间未发生任何资产或现金转移[54] - 截至本报告日期，尚未向美国投资者支付任何股息或分配[54] - 中国子公司每年必须将税后净利润的至少10%作为法定盈余公积金，直至累计金额达到注册资本的50%[56] - 法定盈余公积金及员工福利和奖励基金不得作为现金股息分配[56] - 若子公司无法支付股息，可能对公司运营、投资及收购活动产生重大不利影响[57] - 截至报告日，公司或其子公司未向投资者进行任何转让、股息或分配，投资者也未向公司进行此类操作[58] - 公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，IPO及本次发行所筹资金将用于中国运营子公司的研发、新产品开发及产能扩张[59] - 公司面临风险包括：子公司向控股公司支付股息可能受限，影响其支付费用或股息的能力[81] - 中国子公司向境外控股公司支付股息需使用其累计利润，且每年须将至少10%的税后利润拨入法定储备金，直至该基金达到注册资本的50%[87] - 公司作为控股公司，其现金需求依赖子公司（尤其是中国子公司）的股息支付，而中国的外汇管制和资本管制可能限制资金跨境转移[86][88] - 公司中国子公司需将每年累计利润的至少10%拨入储备基金，直至总额达到注册资本的50%[155] - 公司作为控股公司，其支付股息能力依赖于中国子公司的利润分配，而该分配受中国法律限制[150] 外汇管制与资金汇回 - 公司向中国子公司增资需向当地商务部门备案，股东贷款需向国家外汇管理局或其地方分局备案[55] - 将本次发行募集资金汇回中国境内使用的过程可能长达6个月[115] - 公司向中国境内子公司提供贷款受外汇管理规定限制，需在国家外汇管理局办理登记[116] - 资金汇回需开立资本项目外汇专用账户并申请外汇结汇，法律要求在申请后180天内完成[117][118] - 根据国家外汇管理局37号文，境内居民对境外特殊目的公司投资需办理外汇登记，若登记不合规可能影响利润汇出或新增资本注入[112] - 公司股东若为境内居民且未按要求办理或更新外汇登记，其在华子公司可能被禁止向境外母公司分配利润或清算收益[112] - 公司向中国子公司注资需获得商务部或其地方对应机构批准，否则可能影响其流动性及业务拓展能力[119] - 向中国运营子公司的贷款不得超过法定上限且必须在国家外汇管理局地方分支机构登记[121] - 根据外管局19号文及16号文，外商投资企业外币注册资本兑换的人民币资金使用受严格监管，不得用于超经营范围或向非关联方贷款[122] - 公司运营可能受到中国外汇管理规定的影响，例如外汇资本结汇需根据实际管理需要在银行办理[146] - 向中国子公司进行资本出资需经商务部批准，审批流程通常不超过30个工作日[148] - 中国居民股东若未完成37号文登记，其境外特殊目的公司的外汇活动可能受限，包括无法接收来自该股东的注册资本或增资[166][167] - 未完成37号文登记的中国居民股东可能面临每人最高5万元人民币的罚款[167] 中国监管与政策风险 - 中国监管政策存在不确定性，可能影响公司运营、接受外资及在美上市能力[78] - 公司面临风险包括：中国法律体系的不确定性及监管变化可能对其产生不利影响[82] - 公司在中国运营面临法律不确定性，包括法规的突然变化、执行困难以及潜在的追溯适用，这可能影响其业务和合同执行[91][95] - 公司业务受中国政策影响显著，近期对教育、互联网等行业的监管变化表明其所在行业未来也可能面临不利政策风险[96] - 中国法律体系的不确定性及政策可能具有追溯力，可能影响公司执行合同及保护财产（包括知识产权）的能力[126] - 若未来监管新规要求公司就此次或后续发行获得批准，公司可能无法获准，证券价值可能大幅下跌甚至归零[177] 境外上市备案与合规 - 公司已完成2023年10月首次公开募股对应的中国证监会备案要求[73] - 根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，未履行备案程序在境外发行上市可能面临100万至1000万元人民币的罚款[72] - 公司需在后续发行完成后3个工作日内向中国证监会提交备案[74] - 公司法律顾问认为，鉴于其中国子公司为外商独资企业而非并购设立，目前无需就美国上市获得中国其他监管批准[75] - 公司已完成与2023年10月完成的首次公开发行相关的中国证监会备案要求[101] - 根据《试行办法》，未履行备案程序在境外发行上市将面临100万至1000万元人民币（约15万至150万美元）的罚款[100] - 后续发行（如增发、可转债等）完成后，公司须在3个工作日内向中国证监会备案[102] - 公司认为其纳斯达克上市无需中国证监会批准，理由包括其子公司为外商独资企业而非通过并购境内企业设立，且相关法规无明确要求[207] - 海外发行监管风险：若被认定需要中国证监会批准，公司可能面临罚款、运营特权限制、募集资金汇回延迟或受限、子公司股息支付受限等制裁，从而对业务和股价产生重大不利影响[208] 网络安全与数据合规 - 根据《网络安全审查办法》，若公司控制超过100万用户个人信息并在国外上市需进行网络安全审查，公司表示其不适用此条款[71] - 公司确认其业务不涉及大量个人信息处理，且数据不涉及国家安全，因此无需接受网络安全审查[77] - 根据《网络安全审查办法》，掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市前必须申报网络安全审查[99] - 网络安全审查办法规定，掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市必须申报网络安全审查[135] - 公司目前不被认定为关键信息基础设施运营者，也未控制超过100万用户个人信息，因此无需按现行办法申请网络安全审查[135] - 根据《网络安全审查办法》，掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查[174][175] - 公司认为自己不属于关键信息基础设施运营者，且不掌握超过100万用户个人信息，因此目前无需向网信办申请网络安全审查[177] - 违反《个人信息保护法》的公司可能面临警告、没收违法所得、暂停相关服务、罚款等处罚[179] - 公司未收集终端用户的身份证号、真实姓名等敏感个人信息，因此接触客户个人信息的风险有限[179] 反垄断审查 - 公司确认因其营收水平且无收购中国营收超4亿元人民币公司控制权的计划，目前无需接受反垄断审查[77] - 根据《反垄断法》，若参与集中的经营者上一年度全球合计营业额超100亿元人民币且至少两个经营者中国境内营业额均超4亿元人民币，或中国境内合计营业额超20亿元人民币且至少两个经营者中国境内营业额均超4亿元人民币，须经商务部批准[105] 税务风险 - 中国子公司向非中国居民企业支付股息可能需缴纳高达10%的预提税[89] - 中国子公司向非中国居民企业支付股息需缴纳10%的预提所得税[152] - 公司若被认定为中国“居民企业”，将可能按25%的税率对其全球收入缴纳企业所得税，并对非中国股东分红代扣10%预提税[138][139] - 中国企业所得税法下，“居民企业”的认定可能导致公司非中国股东转让A类普通股所得被视为来源于中国，可能需缴纳10%预提税[139] 审计与《外国公司问责法》（HFCAA）风险 - 根据《外国公司问责法》，若审计师连续两年（原为三年）无法接受PCAOB审查，SEC可禁止其证券在美国交易所交易[61] - 截至2022年12月15日，PCAOB已能完全审查中国大陆和香港的审计事务所，并撤销了2021年的无法审查认定[63] - 公司当前审计师Golden Ocean FAC PAC位于新加坡，受PCAOB审查；前任审计师YCM CPA INC.和Marcum Asia CPAs LLP分别位于美国加州和纽约，亦受PCAOB定期审查[64] - 公司面临来自《外国公司问责法案》（HFCAA）的风险，若PCAOB无法审查其审计师，其证券可能被禁止交易或从纳斯达克退市[84] - 根据《外国公司问责法案》（HFCAA），若PCAOB连续三年（后修正为两年）无法检查公司审计机构，其证券将被禁止在美国交易所交易[192][194][202] - PCAOB于2022年8月26日与中国证监会及财政部签署协议，并在2022年获得了对中国内地和香港审计机构的完全检查权限[199] - 公司当前审计机构Golden Ocean FAC PAC位于新加坡，受PCAOB检查，未被列入2021年12月16日PCAOB宣布的无法全面检查名单[200] - 公司截至2024年9月30日财年的审计机构YCM CPA INC.总部位于美国加州尔湾，截至2023年9月30日财年的审计机构Marcum Asia CPAs LLP总部位于美国纽约曼哈顿，两者均受PCAOB定期检查[200] - 美国SEC和PCAOB于2020年4月21日联合声明，强调投资于中国等新兴市场公司存在审计底稿无法检查及更高欺诈风险[190] 美国法律判决执行风险 - 开曼群岛与美国之间目前没有关于判决执行的成文法或条约，美国法院判决在开曼群岛的执行存在不确定性[49] - 中国与美国之间没有关于法院判决相互承认和执行的条约或互惠关系，美国法院判决在中国难以得到承认和执行[50] - 公司所有董事和高管均为中国国籍或居民，其大部分资产位于美国境外[45] - 公司业务运营主要在中国，多数董事及高管位于中国，这给美国监管机构的调查与执法带来重大困难[108] 公司治理与股权结构风险 - 公司A类普通股采用双重股权结构，投票权集中在CEO兼董事长及其关联方手中[90] 市场与退市风险 - 公司A类普通股近期市场价格已大幅下跌，且存在从纳斯达克退市或交易被暂停的风险[90] - 纳斯达克于2020年5月18日向SEC提交提案，拟对主要运营在“限制性市场”的公司适用更严格的上市标准，包括最低发行规模和管理层资质要求[191] 运营与宏观经济风险 - 公司业务高度集中于中国，其运营和前景易受中国经济、政治及社会状况变化的重大影响[128] - 人民币汇率波动可能影响公司以美元计价的收入、财务状况及股息支付价值[158] - 劳动力成本上升，包括解雇员工成本增加及竞业限制补偿，可能对公司运营产生不利影响[160] - 公司运营受元宇宙行业相关的宏观经济、自然灾害、流行病（如COVID-19）及公共卫生危机的不利影响[186][187] 社保与住房公积金合规 - 未能足额缴纳员工社保和住房公积金可能导致公司受到处罚[162] - 若公司未足额缴纳社保，社保机构可责令限期补缴，并按日加收欠缴金额0.05%的滞纳金；逾期不缴可能被处以欠缴数额1至3倍的罚款[165] - 若公司未足额缴纳住房公积金，公积金管理机构可责令限期补缴；逾期不缴可申请法院强制执行[165] - 截至报告日，公司中国子公司未收到需补缴社保或住房公积金的官方通知，管理层认为需补缴的可能性很低[165] 反腐败合规 - 公司业务受中国反贿赂法律及美国《反海外腐败法》约束，违规可能导致严厉刑事或民事制裁[140][141] 子公司破产与资产风险 - 若中国子公司破产或清算，其资产可能被第三方债权人追索，从而影响公司运营[157]

财务业绩发布与投资者活动安排 - 公司将于2026年1月12日发布截至2025年12月27日的第三财季初步财务业绩[5] - 公司将于2026年1月12日东部时间上午10:30在ICR会议上进行炉边谈话[7] - 投资者演示材料日期为2026年1月9日[10]

收入和利润（同比变化） - 公司2025财年销售额和服务费为1.786亿美元，同比下降800万美元或4%[15] - 2025财年净亏损1510万美元，摊薄后每股亏损2.34美元，较2024财年净亏损1660万美元（每股2.56美元）有所收窄[15] - 2025财年总销售额为1.786亿美元，同比下降4%（减少800万美元），其中汇率变动带来200万美元（1%）的正面影响[189] - 2025财年毛利润为3300万美元，毛利率为18%，较2024财年的3770万美元和20%的毛利率下降[200] - 2025财年营业亏损为1030万美元，占销售额的6%，较2024财年830万美元（占4%）的营业亏损扩大[202] - 2025财年净亏损为1510万美元，摊薄后每股亏损2.34美元，较2024财年净亏损1660万美元（每股2.56美元）有所收窄[205] 各业务线表现 - 2025财年计算机化机床产品收入为1.42259亿美元，占总收入的80%[20] - 2025财年服务部件收入为2509.5万美元，占总收入的14%[20] - 2025财年服务费收入为878.4万美元，占总收入的5%[20] - 按产品划分：计算机化机床销售额1.4226亿美元（占80%），同比下降4%；服务零件销售额2509万美元（占14%），同比下降9%；服务费收入878万美元（占5%），同比下降2%[194][195] 各地区表现 - 2025财年公司约62%的收入来自美洲以外的客户[93] - 2025财年，公司约51%的收入来自欧洲客户[180] - 2025财年，公司约11%的收入来自亚太地区客户[180] - 按地区划分：美洲销售额6860万美元（占38%），同比下降5%；欧洲销售额9086万美元（占51%），同比下降4%（含2%正面汇率影响）；亚太销售额1909万美元（占11%），同比下降1%[190][192][193] - 公司2025财年约62%的营收来自美洲以外的客户[114] 成本和费用（同比变化） - 销售额下降主要由于美洲、德国和法国的Hurco五轴立式机床及入门级三轴Hurco和Milltronics机床出货量减少，以及子公司LCM的机电部件和配件出货量下降[15] 订单与积压 - 公司典型的订单积压时间约为45天[18] - 2025财年订单总额为1.713亿美元，同比下降14%（减少2700万美元），其中汇率带来180万美元（小于1%）的正面影响[196] - 截至2025年10月31日，未交货订单金额为3430万美元，较2024年同期的4080万美元下降[199] 产品组合与型号 - 公司产品组合包含超过150种不同型号的数控机床[24] - DCX系列提供四种尺寸，基于2米、3米和4米的X轴行程，3米和4米型号可选配五轴[38] - TM系列车床有四种尺寸，卡盘尺寸为6英寸、8英寸、10英寸和12英寸，TM-M系列包含TM8Mi、TM10Mi和TM12Mi三种型号[39] - TMX系列高性能车床有六种型号，两种尺寸，主卡盘尺寸为8英寸或10英寸[40] - Milltronics的VM通用系列有四种尺寸，X轴行程为25英寸、30英寸、40英寸或50英寸[46] - Milltronics的VM-IL系列有四种尺寸，X轴行程为30英寸、42英寸、50英寸或60英寸[47] - Milltronics的VM-XP系列有三种型号，X轴行程为50英寸、60英寸或84英寸[48] - Takumi的H系列有11种型号，X轴行程包括24英寸、40英寸、49英寸、63英寸、86英寸、126英寸、157英寸和197英寸，主轴转速最高可达36,000rpm[59] - Takumi的U系列五轴加工中心有六种型号，其中四种提供10英寸、16英寸、24英寸和31.5英寸的转台[60] - Takumi的HMX系列高速卧式加工中心提供400毫米、500毫米和630毫米的托盘尺寸，可配备最多容纳220把刀具的自动换刀装置[64] 新产品开发 - 公司在2025财年完成了下一代VC 500 5轴机床的设计，预计2026年初推出，并完成了BM 500U的设计[42] 销售与分销网络 - 公司通过约160家独立代理商和分销商在全球销售产品[92] - 公司主要通过约160家独立代理商和分销商在美洲、欧洲和亚洲销售产品[183] - 公司在中国、捷克、法国、德国、印度、意大利、荷兰、波兰、新加坡、台湾、英国和美国部分地区设有直销和服务机构[183] 生产与供应链 - 公司持有Hurco Automation, Ltd. (HAL) 35%的股权，该公司为其生产所有计算机控制系统[90] - 公司主要制造设施位于美国以外，大部分产品从中国台湾台中港运出[115] - 公司依赖全资子公司HML和LCM在台湾、美国和意大利生产机床及机电组件[127] - 公司依赖持股35%的关联公司HAL及其他第三方供应商提供数控系统和关键部件（如电机和驱动器）[127] - 公司绝大部分机床由其台湾全资子公司HML主要按规格制造和组装[183] 员工与设施 - 截至2025年10月31日，公司拥有约651名全职员工，其中约30%在美洲，70%在其他全球区域[101] - 公司在美国印第安纳州印第安纳波利斯拥有企业总部设施，面积为165,000平方英尺[160] - 公司在台湾台中设有制造与组装等设施，面积为370,100平方英尺[160] - 公司在意大利Castell'Alfero设有设施，面积为32,300平方英尺[160] - 公司在英国High Wycombe设有销售与仓储等设施，面积为26,300平方英尺[160] 市场与竞争环境 - 美国机床市场约占全球消费量的15%[16] - 公司约85%的全球计算机化机床和计算机控制系统需求来自美国以外地区[93] - 公司产品终端用户包括航空航天、国防、医疗设备、能源、汽车/交通、电子和计算机行业[93] - 公司面临来自DMG Mori、Mazak、Haas Automation等大型全球竞争对手的竞争[96] - 公司面临来自美国、欧洲和亚洲的更大规模竞争对手的激烈竞争[120] 风险因素：宏观经济与市场需求 - 公司产品需求受经济状况、产能利用率、政府关税和税收政策以及汇率波动等因素影响[95] 风险因素：外汇与国际贸易 - 2025财年外汇折算对销售额产生200万美元的有利影响，约占1%[15] - 公司销售以外币计价，主要受欧元、英镑、人民币和印度卢比兑美元汇率波动影响[119] - 公司使用远期外汇合约对冲部分外汇风险，但无法保证对冲效果[119] - 公司国际运营面临贸易壁垒、关税、地缘政治紧张（如中国大陆与台湾关系）及供应链中断风险[118] - 美国贸易政策变化（如加征关税）增加了公司的运营成本，并可能导致供应链转移[112] 风险因素：原材料与成本 - 公司产品铁和钢含量高，原材料及能源（尤其是钢铁和能源）价格波动可能影响销售、成本和盈利能力[128] 风险因素：财务与债务 - 公司受限于2026年信贷协议，协议规定总债务与EBITDA的最高合并杠杆率，且在最近一个测量期内（截至2025年10月31日的财年）公司合并EBITDA为负，因此目前无法根据该协议借款[142] - 若发生违约，2026年信贷协议的贷款方有权对公司提供的抵押品（包括大部分国内动产）行使权利，若债务被加速到期，公司动产可能不足以全额偿还[144] 风险因素：库存与资产 - 公司面临库存过时或过剩的风险，这可能源于技术、市场需求或市场预期的变化，并可能导致需要注销无法使用的库存[145] - 公司资产（包括无形资产）可能发生减值，若发生减值需在当期财务报表中记录重大费用，对当期运营业绩产生不利影响[146] - 截至2025年10月31日，公司存货为1.429亿美元[208] - 截至2024年10月31日，公司存货为1.53亿美元[208] - 存货同比减少1010万美元[208] - 将海外存货折算为美元时，产生了420万美元的有利货币影响[208] - 货币影响对存货的有利影响幅度为3%[208] - 截至2025年10月31日，存货周转率为1.0[208] - 截至2024年10月31日，存货周转率为1.0[208] - 存货周转率与去年同期持平[208] 风险因素：税务 - 公司可能因盈利能力和财务前景的变化，需要为净递延税资产建立估值备抵，这可能产生重大的非现金费用，并对运营业绩和财务状况产生重大不利影响[147] - 税率变化（包括美国）或税法的修订（如经合组织的税基侵蚀和利润转移项目）可能导致公司有效税率上升和税务支出大幅增加[149][150] 风险因素：网络安全与数据隐私 - 公司已制定并维护网络安全事件响应计划，优先考虑频繁和自动化的备份与恢复流程，以尽量减少关键数据丢失和/或业务中断的风险[155][156] - 公司经历过网络安全事件，但截至报告日，尚未发生对其业务战略、运营成果或财务状况产生重大影响的事件[157] - 未能遵守美国及国际数据隐私和安全法律法规（如加州的CCPA/CPRA、欧盟的GDPR）可能导致巨额罚款、调查与合规成本、私人集体诉讼，并对运营业绩和业务产生重大不利影响[132][134][135] 风险因素：公共卫生事件 - 公共卫生紧急事件（如COVID-19大流行）已对公司业务、财务状况和运营成果产生重大不利影响，未来可能继续造成干扰，包括供应链限制和挑战[139][141] 其他财务数据（现金、营运资本等） - 截至2025年10月31日，现金及现金等价物为4870万美元，较2024年同期的3330万美元增长，其中约21%位于美国[206] - 截至2025年10月31日，营运资本为1.731亿美元，较2024年同期的1.808亿美元下降[207] 客户与品牌集中度 - 公司没有单个终端用户或分销商占其总销售额和服务费的5%以上[93] - 公司三大品牌（Hurco, Milltronics, Autobend®）及ProCobots和LCM贡献了绝大部分收入[86] 股东信息 - 截至2025年12月13日，公司普通股记录持有人为122名[171]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 公司2026财年第一季度合并营收为6400万美元，低于上年同期的6910万美元[62] - 公司2026财年第一季度净亏损330万美元，调整后EBITDA为370万美元[66] - 2026财年第一季度毛利率为75.5%，较上年同期的76.3%略有下降[62] - 公司2026财年第一季度订阅及订阅服务营收为5200万美元，低于上年同期的5580万美元[63] - 截至2025年11月30日，递延收入增长5%至1.002亿美元[63] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 公司季度折旧费用为110万美元，同比增加10万美元，预计2026财年折旧费用总额约为450万美元[75] - 公司季度摊销费用为70万美元，同比减少40万美元，预计2026财年有限寿命无形资产摊销费用总额为300万美元[76] - 公司季度所得税收益为30万美元，有效税率为9.4%，去年同期所得税费用为40万美元，有效税率为25.6%[78] 各条业务线表现 - 企业部门第一季度营收为4750万美元，同比下降，其中北美部门营收减少390万美元，国际部门营收减少20万美元[63] - 教育部门第一季度营收为1610万美元，低于上年同期的1650万美元[63] - 教育部门2025年11月30日季度收入为1609.2万美元，同比下降2%，减少37.2万美元[72] - 教育部门季度毛利率从去年同期的63.2%下降至61.6%[72][73] - 教育部门季度调整后EBITDA为-93.6万美元，占收入的-5.8%，去年同期为26.6万美元，占收入的1.6%[72] 各地区表现 - 北美部门2026财年第一季度营收为3625.5万美元，调整后EBITDA为526.9万美元，利润率14.5%[65] - 国际部门2026财年第一季度营收为1120.5万美元，调整后EBITDA为243.4万美元，利润率21.7%[69] 现金流表现 - 2026财年第一季度经营活动产生的现金流为10万美元，远低于去年同期的1410万美元[84] - 2026财年第一季度用于投资活动的现金流为380万美元，其中200万美元用于课程开发，170万美元用于购置物业和设备[86][87][88] - 2026财年第一季度用于融资活动的现金流为1040万美元，主要用于回购1070万美元的普通股[89] 流动性、债务与融资 - 截至2025年11月30日，公司拥有8000万美元流动性，包括1750万美元现金及未使用的6250万美元信贷额度[66] - 截至2025年11月30日，公司可用流动性为8000万美元，包括1750万美元现金及6250万美元未提取的循环信贷额度[80] - 截至2025年11月30日，2023年信贷协议的有效可变利率为5.5%[105] - 截至2025年11月30日，公司在2023年信贷协议下无未偿还借款，利率变化不会对利息支出和现金流产生重大影响[105] 其他重要内容 - 公司在截至2025年11月30日的季度内未使用任何外汇或利率衍生工具[106]

Exhibit 3.1 THE CAYMAN ISLANDS THE COMPANIES ACT (AS REVISED) Fourth Amended and Restated Memorandum of Association of GLOBAL MOFY AI LIMITED (adopted pursuant to Special Resolutions of the Company dated January 5, 2025) THE COMPANIES ACT (AS REVISED) COMPANY LIMITED BY SHARES FOURTH AMENDED AND RESTATED (adopted pursuant to Special Resolutions of the Company dated January 5, 2025) 1. The name of the Company is GLOBAL MOFY AI LIMITED. 2. The registered office will be situated at the offices of Osiris Intern ...

收入和利润（同比环比） - 2025年第三季度总收入为1842.1万美元，同比下降3%，其中软件收入下降17%至888.3万美元，服务收入增长16%至953.8万美元[125][126] - 2025年第三季度毛利润为1089.1万美元，同比增长7%，毛利率从54%提升至59%[125][132] - 2025年第三季度运营收入为71.3万美元，同比大幅增长466%；净利润为67.6万美元，同比增长228%[125] 成本和费用（同比环比） - 2025年第三季度总成本为753万美元，同比下降14%，其中软件成本大幅下降46%至141.2万美元，服务成本微降1%至611.8万美元[125][127] - 2025年第三季度研发费用为298万美元，同比增长61%，占收入比例从10%升至16%；总研发投入（含资本化）占收入比例从14%升至21%[125][133][134] - 2025年第三季度销售与营销费用为317.9万美元，同比增长12%，占收入比例从15%升至17%[125][135] - 2025年第三季度一般及行政费用为401.9万美元，同比下降25%，占收入比例从28%降至22%[125][136] - 公司服务成本下降部分归因于2025财年第三季度实施的人员缩减约11%[129] 各条业务线表现 - 公司确定其有两个报告单元：软件和服务[160] 现金流表现 - 2025年第三季度经营活动现金流为净流入420万美元，较上年同期净流出130万美元改善550万美元[144] - 截至2024年11月30日的三个月，经营活动所用现金净额为130万美元[145] - 营运资金变动导致现金使用，主要由于应收账款增加370万美元及其他负债减少410万美元[145] - 截至2025年11月30日的三个月，投资活动所用现金净额为490万美元，主要用于550万美元的短期投资和90万美元的资本化软件开发[146] - 截至2024年11月30日的三个月，投资活动所用现金净额为310万美元，主要用于350万美元的短期投资和60万美元的资本化软件开发[147] - 截至2025年11月30日的三个月，融资活动提供现金净额不足10万美元；截至2024年同期为30万美元，均来自股票期权行权[148] 其他财务数据 - 截至2025年11月30日，公司拥有现金及等价物3020万美元，短期投资550万美元，净营运资本4780万美元[143] - 截至2025年11月30日，公司授权的股票回购计划中仍有3000万美元可用额度[149] - 截至2025年11月30日的三个月，资本化计算机软件开发成本为90万美元；2024年同期为70万美元[155] - 截至2025年11月30日的三个月，软件开发成本摊销为70万美元；2024年同期为80万美元[156] - 截至2025年11月30日的三个月，基于股票的薪酬支出为150万美元；2024年同期为170万美元[168]

财务与资金状况 - 截至2025年底未经审计的现金、现金等价物及有价证券约为10亿美元，预计资金可支撑运营至2031年[1][7] - Terns在2025年12月完成增发18,687,500股普通股，募集资金总额约为7.475亿美元[7] 核心产品（TERN-701）疗效数据 - TERN-701在推荐2期剂量范围（>320mg QD）的可评估患者中，24周时主要分子反应（MMR）达成率为75%（18/24）[7] - TERN-701在推荐2期剂量范围（>320mg QD）的可评估患者中，24周时深度分子反应（DMR）达成率为36%（10/28）[7] - 在既往接受过asciminib治疗的患者（n=10）中，总体MMR率为60%（6/10）[7] 临床试验进展与设计 - CARDINAL试验中38%的患者曾接受过asciminib治疗，其中75%因疗效不足而停药[3] - 截至2025年12月8日，CARDINAL试验入组患者已加速至85名以上[7] - 新增CARDINAL试验队列，将评估TERN-701 500mg QD在大约20名携带BCR-ABL耐药突变（如T315I）患者中的效果[3] 产品安全性数据 - 安全性数据显示，87%（55/63）的患者在数据截止时仍在接受治疗，3级及以上治疗中出现的不良事件均低于10%[3] 未来研发与监管计划 - 计划在2026年中期进行关键剂量选择及2期结束（EOP2）监管机构沟通，并在2026年下半年/2027年初启动针对2L+人群的关键性试验[1][3]