2026年第一次临时股东会决议核心内容 - 公司于2026年2月25日以现场与网络投票相结合的方式成功召开了第一次临时股东会，所有议案均获通过，未出现否决议案的情形 [1][5] - 会议召集、召开与表决程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》等法律法规的规定，并由浙江六和律师事务所律师出具了法律意见，确认程序及结果合法有效 [5][16] 会议出席情况 - 总体出席情况：共有125名股东及股东代表参与投票，代表股份76,618,556股，占公司有表决权股份总数的**60.3758%** [6] - 中小投资者参与情况：共有116名中小投资者参与投票，代表股份328,160股，占公司有表决权股份总数的**0.2586%** [6] - 投票方式分布：现场投票股东代表股份76,290,396股，占比**60.1172%**；网络投票股东代表股份328,160股，占比**0.2586%** [7] 议案审议与表决结果 2026年限制性股票激励计划相关议案 - **议案一：激励计划草案**：以**99.9215%**的同意票通过，其中中小股东同意票比例为**81.7040%**，关联股东虞晓春、李安、张根壮、张中平（合计持股165,400股）已回避表决 [10][11] - **议案二：激励计划考核管理办法**：以**99.9202%**的同意票通过，其中中小股东同意票比例为**81.3993%**，上述关联股东已回避表决 [12] - **议案三：授权董事会办理激励计划事宜**：以**99.9202%**的同意票通过，其中中小股东同意票比例为**81.3993%**，上述关联股东已回避表决 [13] - 以上三项议案均为特别决议事项，均获得出席股东有效表决权股份总数的**三分之二以上**审议通过 [11][12][14] 其他经营相关议案 - **议案四：2026年度日常关联交易预计**：以**99.9169%**的同意票通过，其中中小股东同意票比例为**80.6070%**，关联股东张中平（持股40,000股）因关联关系已回避表决 [14] - **议案五：开展外汇套期保值业务**：以**99.9201%**的同意票通过，其中中小股东同意票比例为**81.3384%** [14][15] 限制性股票激励计划内幕信息知情人自查 - 公司对激励计划内幕信息知情人在首次披露前6个月（2025年7月28日至2026年1月28日）的股票交易行为进行了自查 [19] - 核查对象中，仅有**1人**（董事李安）在自查期间存在买入公司股票的行为，经核查，其交易行为基于独立判断，未利用内幕信息 [20] - 公司结论为，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划内幕信息进行股票交易或泄露信息导致内幕交易的情形 [20]

会议基本信息 - 公司将于2026年3月5日15:00召开2026年第一次临时股东会 [1] - 会议采取现场与网络投票相结合的方式召开 现场会议地点为安徽省合肥市包河区花园大道566号公司环球会议厅 [1][3][8] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网系统进行 交易系统投票时间为2026年3月5日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [2][3][17][18] 会议参与与登记 - 股权登记日为2026年2月25日 在该日下午收市时登记在册的股东有权出席 [4] - 出席对象包括公司股东 董事 高级管理人员 聘请的律师及其他法规规定人员 [4][5][6][7] - 会议登记时间为2026年2月27日8:30-11:30及14:00-16:30 登记地点为公司证券事务中心 可现场 信函或传真登记 [10][11][12][13] 会议审议与表决规则 - 会议审议事项已由公司第十届董事会第一次会议审议通过 具体内容详见巨潮资讯网 [9] - 议案2需逐项表决 议案10 12为普通决议事项 需过半数通过 其他议案为特别决议事项 需三分之二以上通过 [9] - 关联股东将回避表决 除议案10外 其他议案涉及影响中小投资者利益 公司将对中小投资者表决单独计票并披露 [9] 网络投票操作细节 - 网络投票代码为“362074” 投票简称为“国轩投票” [17] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见 重复投票以第一次有效投票为准 [17] - 通过互联网投票需按深交所规定办理身份认证 取得数字证书或服务密码 [18]

公司股票终止上市风险 - 公司预计2025年度净利润为负值 且扣除与主营业务无关的收入后的营业收入低于3亿元 年报披露后将触及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定 公司股票将被终止上市 [2][4] - 公司已就股票可能被终止上市的风险发布了专项提示公告 [4] 二级市场交易表现 - 公司股票于2026年2月12日、2月13日、2月24日连续三个交易日跌停 并于2月25日涨停 股价短期波动较大 [2] 公司生产经营状况 - 截至公告日 公司主营业务、生产经营情况及经营环境与前期披露信息相比未发生重大变化 [3] - 公司不存在应披露而未披露的重大事项 [3]

公司董事离任事件核心观点 - 浙文互联集团股份有限公司董事唐颖因个人原因辞去董事及董事会战略委员会委员职务 辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 该董事离任不会导致公司董事会成员低于法定人数 不会影响董事会正常运作和公司经营管理的正常运行 辞职报告自送达董事会之日起生效 [1] - 公司将按照法定程序尽快补选董事 离任董事将按规定做好工作交接并遵守关于辞任董事持股管理的相关监管规定 [1][2] 离任董事基本情况 - 离任董事为唐颖 其辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务 [1] - 辞职原因为个人原因 [1] - 截至公告披露日 唐颖持有公司股票3,935,882股 [2] 离任程序与公司治理安排 - 唐颖的辞职报告于2026年2月25日送达公司董事会 [1] - 辞职事项符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定 [1] - 公司董事会运作和经营管理不受此事件影响 [1] - 公司将尽快启动法定程序补选董事 [1] 离任董事后续安排 - 唐颖将按照公司规定完成工作交接 [1] - 对于其持有的3,935,882股公司股份 唐颖承诺遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于辞任董事的股份管理规定 [2] 公司评价与致谢 - 公司及董事会对唐颖在任期间的勤勉担当表示认可 [2] - 公司认为唐颖为公司战略转型和长期发展发挥了重要作用 [2] - 公司及董事会对唐颖所做的努力和贡献表示衷心感谢 [2]

担保事件概述 - 公司为全资子公司江苏丰山生化科技有限公司提供连带责任保证担保，担保的主债权本金为500万元[2][7] - 担保的债务源于子公司与华夏银行股份有限公司盐城分行签订的《流动资金借款合同》[2] - 担保协议签署日期为公告发布前不久，公告发布日期为2026年2月26日[1][8] 内部决策与授权 - 本次担保基于2025年4月28日董事会及2025年5月19日股东大会审议通过的年度担保额度预计议案[3] - 股东大会批准2025年度为丰山生化提供的担保额度合计不超过93,500万元[3] - 授权公司董事长或其授权人士在额度内全权办理具体担保业务，无需董事会逐笔决议[3] 担保协议具体内容 - 担保方式为连带责任保证[7] - 保证期间自主债务履行期届满之日起三年[7] - 担保范围除主债权本金500万元外，还包括利息、罚息及实现债权的各类费用[7] 公司整体担保情况 - 2024年年度股东大会批准的对合并报表范围内子公司的预计担保总额度为131,800.00万元[7] - 截至2026年2月25日，公司及控股子公司对外担保总额为58,412.07万元，占公司最近一期经审计净资产的37.10%[7] - 其中，为合并报表范围内子公司提供的实际发生担保余额为24,512.07万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的15.57%[7] - 公司及各子公司不存在对外逾期担保的情况[7] 被担保子公司情况 - 被担保方江苏丰山生化科技有限公司为公司合并报表范围内的全资子公司[2][7] - 截至公告披露日，该子公司不属于失信被执行人[4] 担保原因与目的 - 担保旨在满足子公司生产经营计划的资金需求，并提高决策效率[3][7] - 相关担保有利于子公司经营业务的开展和经营计划的顺利实施[7] - 公司认为此举符合公司长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形[7]

核心事件 - 公司控股股东海南众德科技有限公司部分股份质押已到期且触及违约 五笔合计8,810,000股股份的质押融资合约到期未清偿 [1][2][5][6] - 若控股股东无法及时清偿或与质权人达成和解 可能导致其被起诉 相关股份可能被进一步处置 [2][8] 控股股东股份状态详情 - 累计已到期质押股份：13,410,000股 占控股股东持股总数的24.95% 占公司总股本的7.48% [2][8] - 累计质押股份总数：52,241,000股 占控股股东持股总数的97.2069% 占公司总股本的29.1523% [3][9] - 累计司法冻结股份：1,501,080股 占控股股东持股总数的2.79% 占公司总股本的0.84% [3][8] - 累计司法标记股份：52,241,000股 占控股股东持股总数的97.21% 占公司总股本的29.15% [3][8] - 累计司法轮候冻结股份：108,279,444股 占控股股东持股总数的201.48% 占公司总股本的60.42% [3][8] - 控股股东所持公司全部53,742,080股股份已处于质押、司法标记、司法冻结或轮候冻结状态 [4][9] 潜在影响 - 若被冻结及司法标记的股份被司法进一步处置（如拍卖或变卖） 可能导致公司实际控制权发生变更 公司存在控制权不稳定的风险 [4][9] - 公司表示目前生产经营正常 [9]

核心观点 - 公司2025年度业绩实现高速增长 营业总收入同比增长76.14%至7.24亿元人民币 归属于母公司所有者的净利润同比增长107.84%至1.20亿元人民币 业绩增长主要由新产品新市场开拓及产品结构优化带动毛利率提升驱动 [2][4] 主要财务数据与指标 - **营业总收入**：2025年实现7.24亿元人民币 同比增长76.14% [2] - **净利润**：归属于母公司所有者的净利润为1.20亿元人民币 同比增长107.84% [2] - **扣非净利润**：归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为0.83亿元人民币 同比增长148.12% [2] - **总资产**：报告期末总资产为28.09亿元人民币 较期初增长9.42% [2] - **净资产**：归属于母公司的所有者权益为22.73亿元人民币 较期初增长4.25% [2] - **每股收益**：基本每股收益同比增长114.29% [4] 业绩驱动因素 - **市场与产品拓展**：公司持续开发新产品、新品类 并积极开拓新市场与客户资源 推动了业务量与营收规模的稳步增长 [3][4] - **盈利能力提升**：公司通过降本增效及产品结构变化 带动了主要产品毛利率的提升 从而推动了营业利润、净利润等指标的大幅增长 [3][4]

公司现金管理决策 - 公司计划使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理 额度有效期为董事会审议通过之日起12个月内 资金可循环滚动使用 [2] - 现金管理旨在提高募集资金使用效率 在不影响募投项目建设和资金使用的前提下 为公司及股东获取更多回报 [4] 投资产品与资金来源 - 投资产品为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型银行理财产品 不得用于质押或证券投资 [3][6] - 资金来源为公司部分闲置募集资金 其中科技数字化转型项目和补充流动资金项目累计投入进度大于100% 系使用了募集资金的利息收入及现金管理投资收益所致 [5] 审议与实施程序 - 该议案已于2026年2月25日经公司第五届董事会第九次会议审议通过 [3][10] - 董事会授权公司董事长或其授权人员在有效期及额度内行使决策权并签署文件 具体由财务部门负责组织实施 [7] 信息披露与历史情况 - 公司将严格按照相关监管规则 及时披露闲置募集资金进行现金管理的具体情况 [8] - 公告披露了公司最近12个月募集资金现金管理情况 涉及实际投入与收回本金的累计金额 相关财务数据计算基数为2024年度经审计的归属于上市公司股东的净资产和净利润 [9] 保荐人核查意见 - 保荐人中信建投证券股份有限公司经核查认为 该事项符合相关法律法规及规范性文件要求 有利于提高闲置资金使用效率 不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形 对此无异议 [16][17]

董事会会议召开与审议情况 - 公司第八届董事会第四次会议于2026年2月25日召开，应出席董事8人，实际出席8人，会议由董事长杨建国主持，召集召开程序合法有效 [2] - 会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票 [3][4] - 会议审议通过了《关于拟向中国建设银行股份有限公司保定徐水支行办理授信业务的议案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票 [5][7] 公司授信业务安排 - 公司拟向中国建设银行股份有限公司保定徐水支行申请办理授信业务，授信额度为人民币18,000万元，期限1年，用于补充公司流动资金和购买原材料 [5] - 该笔授信业务由巨力集团有限公司、杨建忠、杨建国提供连带责任保证担保 [6] 对全资子公司担保详情 - 公司拟为全资子公司巨力索具（河南）有限公司的融资提供全额连带责任保证担保，总担保金额为11,000万元，占公司2024年度经审计净资产的4.54% [11] - 担保分两部分：与中国农业银行孟州市支行签署担保协议，担保金额6,000万元人民币 [14]；与浦发银行郑州分行签署担保协议，担保金额5,000万元人民币 [21] - 两项担保的担保方式均为公司连带责任保证，担保期间均为各债务履行期限届满之日起三年 [13][20] - 被担保的河南子公司成立于2021年10月28日，注册资本33,000万元人民币，公司持股100%，主营业务涵盖金属丝绳制品制造、海洋工程装备、风电相关系统研发与销售等 [11][12] 董事会关于担保事项的评估意见 - 董事会认为担保是为满足子公司生产经营及项目建设的合理资金需求，支持其业务拓展，符合公司整体战略规划 [27] - 董事会认为风险可控，因河南子公司为合并报表范围内的全资子公司，公司对其拥有绝对控制权，能有效监控其资金使用与经营管理风险 [27] - 董事会确认本次担保事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [27] 公司累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司及子公司累计授权对外担保总金额为4.38亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.06% [28] - 公司及控股子公司已实际对外担保金额为3.77亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.55%，以上担保均为公司对全资子公司的担保 [28] - 除本次对河南子公司的担保外，公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方或无股权关系的第三方提供担保的情形，亦无逾期或涉及诉讼的担保 [28]

担保事项概述 - 公司为控股子公司台山迪生力汽轮智造有限公司新增不动产抵押担保，担保债权最高额度为2,525.66万元人民币 [1][4] - 本次担保是为子公司2024年既有借款业务提供最高额抵押，担保期间自2024年3月28日至2034年3月28日 [4][8] - 本次新增抵押财产未增加对子公司的担保金额，因此无需履行董事会或股东会审议程序 [5] 被担保人情况 - 被担保人台山迪生力汽轮智造有限公司成立于2020年8月14日，注册资本为人民币18,334.16万元 [6] - 该公司主营业务包括汽车轮毂制造、汽车零部件及配件制造与销售、金属材料制造与销售等 [7] - 公司对控股子公司拥有控制权，其法定代表人、财务负责人等人员均由公司派出 [10] 担保规模与结构 - 本次新增抵押财产估值为2,525.66万元人民币 [2] - 截至公告日，公司为汽轮智造公司提供的担保余额为17,051万元，为参股公司广东威玛新材料股份有限公司提供的担保余额为7,000万元 [2][3] - 公司累计对外担保余额合计为24,051万元，占公司最近一期经审计净资产的92.86% [3][10] 担保目的与合理性 - 担保事项是为了满足公司及控股子公司业务经营需要，旨在保障业务持续稳健发展 [9] - 公司认为担保风险可控，符合公司整体利益和发展战略，不会损害公司及股东利益 [9][10]