公司基本信息 - 公司注册名称为奇精机械股份有限公司，英文名称为Qijing Machinery Co., Ltd. [4] - 公司注册地址位于浙江省宁波市宁海县跃龙街道气象北路289号，邮政编码315600 [5] - 公司注册资本为人民币192,600,865元 [6] - 公司于2017年2月6日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2,000万股 [2] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，依法行使重大决策权，包括选举董事、审批利润分配方案及修改公司章程等 [46][81][82] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，董事长为法定代表人 [56][109] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书 [12] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式，所有股份均为人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [16][18][21] - 公司由宁波市奇精机械有限公司整体变更发起设立，初始发起人共7名，以净资产出资折合股份5,000万股 [20] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经股东会或董事会批准，且累计总额不得超过已发行股本总额的10% [22][9] 经营范围 - 公司主营业务涵盖机械零部件加工、家用电器制造、汽车零部件制造及新材料技术研发等领域 [15][6] - 经营方式包括货物进出口、技术进出口及进出口代理，并依法自主开展经营活动 [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权及查阅公司文件等权利，同时承担遵守法律法规和公司章程的义务 [34][40] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或从事内幕交易等违法违规行为 [42][43] 重要治理机制 - 公司设立党组织，并为党组织活动提供必要条件 [13] - 独立董事需保持独立性，每年进行自查，董事会需评估其独立性并披露专项意见 [130][69] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [55]

公司治理结构变更 - 取消监事会并不再设置监事职位 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [6] - 修订公司章程及其附件 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" 删除或调整原章程中"监事"和"监事会"相关表述 [9][10] - 公司章程附件《监事会议事规则》相应废止 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [10] 股东大会安排 - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 现场会议时间为2025年9月11日14:30 [7] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间段为9:15-9:25和9:30-11:30 [6] - 会议地点位于上海市普陀区中山北路2088号上海镇坪智选假日酒店六楼智选厅 [6] 子公司担保安排 - 为控股子公司提供总额6000万元担保额度 其中香港新炬3000万元 探云云计算3000万元 [12][13] - 担保额度有效期为股东大会审议通过之日起12个月内 额度可滚动循环使用 [13] - 截至目前公司对控股子公司实际担保总额为0万元 占最近一期经审计净资产的0.00% [12][18] 被担保子公司情况 - 香港新炬为全资子公司 注册资本港元10000元 2025年1-6月资产总额271.88万元 负债总额73.56万元 [14][16] - 探云云计算为控股子公司 公司直接持股95.00% 注册资本600万元 2025年1-6月资产总额659.63万元 负债总额401.37万元 [14][16] - 两家子公司均不属于失信被执行人 目前不存在影响偿债能力的重大或有事项 [17] 公司章程修订细节 - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 辞去董事职务视为同时辞去法定代表人 [20] - 调整股份收购条款 增加财务资助限制 累计总额不得超过已发行股本总额的10% [23] - 完善股东权利条款 允许符合规定的股东查阅公司会计账簿和会计凭证 [24]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年9月16日上午9:00 [1] - 会议地点为辽宁省大连市中山区新安街1号日月潭大酒店 [1] - 出席人员包括股东及其代表和公司董事 列席人员包括公司高级管理人员 [1] 会议议程安排 - 议程包括本次股东会相关事项说明 审议提交议案 现场记名投票表决和宣布会议结束 [1] - 会议设立秘书处负责程序事宜 [1] - 股东需在股权登记日2025年9月9日登记在册并办理登记手续方可参会 [1] 表决机制 - 采用现场记名投票与网络投票两种表决方式 [2] - 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次投票为准 [2] - 网络投票结束时间不早于会议当日15:00 [2] - 最终表决结果将于2025年9月17日通过指定媒体披露 [2] 利润分配方案 - 公司2025年半年度母公司净利润为227,758,500.01元 [3] - 期末可供分配利润达5,515,465,610.76元 [3] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税） [3] 审计机构选聘 - 拟聘请致同会计师事务所为2025年度审计机构 [5] - 审计费用总计175万元 其中财报审计140万元 内控审计35万元 [5] - 聘期为一年 [5]

公司基本信息 - 公司名称为北京富吉瑞光电科技股份有限公司 英文名称为Beijing Fjr Optoelectronic Technology Co, Ltd [4] - 公司注册地址为北京市顺义区空港工业区A区(标厂) [4] - 公司注册资本为人民币7,600万元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] - 董事长为公司的法定代表人 [4] 股份结构 - 公司发行的股份总数为7,600万股 均为人民币普通股 [6] - 公司股份采取股票形式 每股面值为人民币1元 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司发起人以北京富吉瑞光电科技有限公司2020年5月31日经审计的净资产折股方式认购股份 [6] 经营范围 - 公司经营宗旨为秉承"科技兴业、质量为本、遵约守信，开拓进取"的核心理念 [5] - 经营范围包括技术开发、技术转让、货物进出口、技术进出口、光电子器件制造、电子产品销售等 [5] - 具体业务涵盖光学仪器制造、电池制造、仪器仪表制造、集成电路设计、电子元器件制造等 [5][6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督建议权、股份转让权等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不得抽回股本等义务 [16] 股东会职权 - 股东会行使选举董事、审议利润分配方案、修改章程、决定合并分立等职权 [19] - 股东会审议重大交易的标准包括资产总额占公司总资产50%以上或成交金额占公司市值50%以上等 [19] - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过总资产30%等 [21] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 独立董事中至少包括一名会计专业人士 [46] - 董事任期三年 可连选连任 但独立董事连任时间不得超过六年 [42] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产、利用职权谋取不正当利益等 [43] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 [53] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [55] - 公司建立独立董事专门会议机制 审议关联交易等事项 [56] 公司治理结构 - 公司设立审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 [56] - 审计委员会成员为三名 其中独立董事应过半数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [56] - 审计委员会负责审核财务信息、监督审计工作和内部控制等事项 [56]

公司基本情况 - 公司全称为无锡祥生医疗科技股份有限公司，英文名称为CHISON MEDICAL TECHNOLOGIES CO., LTD，注册地址为无锡新吴区长江南路3号，邮政编码214028 [5] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，在无锡市数据局注册登记，统一社会信用代码未明确披露 [5] - 公司于2019年10月28日经中国证监会注册，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2019年12月3日在上海证券交易所科创板上市 [5] - 公司注册资本为人民币112,124,537.00元，股份总数为112,124,537股，均为普通股 [5][9] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的法定代表人 [5] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是通过股份公司的组织形式提高公司的经营管理水平，优化公司的治理结构，通过在医疗健康领域内的持续创新，以优质的医疗健康产品为全球客户提供增值服务，为公司股东提供可持续的投资回报，为职工及合作伙伴提供共赢 [8] - 公司经营范围包括二类6823-1-超声诊断设备、保健器材、仪器仪表、电子元器件、电子产品、电子设备、手推车、通用设备及配件的研究开发、测试、加工、制造、销售、维修、技术服务、技术咨询、技术转让；医疗器械及配件的销售、维修、技术服务（按医疗器械经营备案许可范围开展）；包装材料、计算机硬件的销售；计算机软件的开发、测试、销售、技术服务；生物医药科技、计算机领域的技术研究开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩生产；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） [8] 股份发行和结构 - 公司股份采取股票的形式，股份发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利 [7][8] - 公司发行的面额股以人民币标明面值，每股面值为人民币1元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [8] - 公司发起人为无锡祥生投资有限公司、莫若理、无锡祥鼎投资企业（有限合伙）、无锡祥鹏投资企业（有限合伙）、无锡祥同投资企业（有限合伙）、上海御德科技有限公司，公司设立时各发起人将其原实际拥有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权所对应净资产（审计截止至2017年5月31日）按照1.4503:1折为公司股份，各发起人按照其所持有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权比例相应持有公司的股份 [8] - 公司股份总数为112,124,537股，均为普通股 [9] 股份增减和回购 - 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本、法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式增加资本 [10][13] - 公司可以减少注册资本，减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 [13] - 公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需 [10][13] - 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行 [10] - 公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份的应当经股东会决议；公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 [10] - 公司依照规定收购本公司股份后属于减少公司注册资本的应当自收购之日起十日内注销；属于与持有本公司股份的其他公司合并、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的情形应当在六个月内转让或者注销；属于将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%并应当在三年内转让或者注销 [10] 股份转让 - 公司的股份应当依法转让 [12] - 公司控股股东、实际控制人减持本公司首次公开发行前已发行的股份（首发前股份）的应当遵守自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份也不得提议由公司回购该部分股份；法律法规、中国证监会和证券交易所规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定 [13][16] - 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的自公司股票上市之日起十二个月后可豁免遵守前述规定 [15] - 公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外 [16] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起1年内、董事、高级管理人员离职后6个月内；在任期届满前离职的在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内、董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的、法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形下不得转让 [16] - 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的应当遵守自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起四年内每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%；法律法规、中国证监会和证券交易所规则对核心技术人员股份转让的其他规定 [16] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公司所有本公司董事会将收回其所得收益但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外 [16] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [14] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [14] 股东和股东会 - 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [6] - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督提出建议或者质询、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份、查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等资料、公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份、法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利 [17][20] - 股东承担遵守法律、行政法规和本章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款、除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 [22] - 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任 [22] - 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益 [22] - 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上且出现债务逾期或其他资信恶化情形的应当及时通知公司并披露相关信息控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的应当及时通知公司披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施并充分提示风险 [22] - 公司控股股东、实际控制人应当遵守依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益、严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁免、严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件、不得以任何方式占用公司资金、不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保、不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为、不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得以任何方式影响公司的独立性、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定 [22] - 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任 [22] - 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺 [23] 股东会职权和议事规则 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使选举和更换董事决定有关董事的报酬事项、审议批准董事会报告、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改本章程、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议、审议批准本章程第五十一条规定的担保事项、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划和员工持股计划、审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项 [24] - 公司发生的交易（提供担保除外）达到交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上、交易的成交金额占公司市值的50%以上、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超过5000万元、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元的标准之一的应当提交股东会审议 [24] - 公司与关联人发生的关联交易达到公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易且超过3000万元、公司为关联人提供担保的标准之一的应当提交股东会审议 [27] - 公司提供担保的应当提交董事会或者股东会进行审议达到单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保、公司及其控股子公司的对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30%的担保、公司及其控股子公司的对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保、法律法规、证券交易所或本章程规定的其他担保情形的公司担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议 [28] - 对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30%的担保应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参加该项表决该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过未经董事会或股东会批准公司不得对外提供担保 [29] - 股东会分为年度股东会和临时股东会年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 [32] - 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时、董事会认为必要时、审计委员会提议召开时、法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形 [32] - 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体地点 [32] - 公司召开股东会时将聘请律师事务所对会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序、表决结果是否合法有效、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见等事项出具法律意见并公告 [32] - 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告 [32] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持 [31] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 [33] - 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料 [33] - 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册审计委员会或者股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担 [34] - 提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案股东会通知中未列明的事项或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议 [34] - 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日 [34] - 股东会的通知包括会议的时间、地点和会议期限、提交会议审议的事项和提案、以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东、有权出席股东会股东的股权登记日、会务常设联系人姓名、电话号码、网络或者其他方式的表决时间及表决程序股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容股东会采用网络或者其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日15:00并不得迟于现场股东会召开当日9:30其

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税），总股本603,672,152股，合计派发现金红利39,842,362.03元（含税）[1] - 现金分红金额占2025年半年度归属上市公司股东净利润的13.84%[1] - 不进行资本公积转增股本及送红股，若总股本变动将维持每股分配比例不变并调整总额[2] 财务表现 - 营业收入19.70亿元，同比增长4.19%[3] - 归属于上市公司股东的净利润2.88亿元，同比增长5.88%[3] - 扣除非经常性损益的净利润2.73亿元，同比增长8.21%[3] - 总资产95.96亿元，较上年度末下降1.77%[3] - 加权平均净资产收益率5.40%，同比增加0.24个百分点[3] 股东结构 - 控股股东曹骥持股43.51%，持股数量262,663,234股[3] - 前十大股东中包含汇丰晋信系列基金、全国社保基金组合及香港中央结算有限公司等机构投资者[3][4] - 曹骥与曹冠群为兄弟关系，并与杭可集团构成一致行动人[4] 公司基本信息 - 公司股票代码688006，在上海证券交易所科创板上市[2] - 存托凭证（GDR）在瑞士证券交易所上市，代码ZHT，转换比例1:2[2] - 董事会秘书孙唯雅，证券事务代表周梦洁，联系电话0571-82210886[2]

公司治理结构变更 - 控股股东中国航空制造技术研究院推荐高岩先生为公司第十一届董事会董事候选人 该候选人已通过董事会提名委员会资格审查并提交股东会审议 [1] - 高岩先生现任中航高科党委副书记及中航复合材料有限责任公司党委书记 副总经理 拥有航空工业系统内人力资源管理和党群工作丰富经验 [2] 公司章程修订 - 修订公司章程以符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求 强化中国特色现代国有企业制度建设 [2] - 明确党组织在公司治理中的法定地位 要求设立党的组织并配备足够党务工作人员 保障党组织工作经费 [3][4] - 新增ESG信息披露要求 规定公司需定期公布ESG报告并考虑利益相关者利益及社会公共利益 [4] - 调整高级管理人员定义范围 明确包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他章程规定人员 [4] - 公司经营范围新增智能基础制造装备制造业务 保留高性能纤维及复合材料 民用航空器零部件等核心业务领域 [5] 股东权利与义务调整 - 降低股东提案权门槛 单独或合计持有公司1%以上股份股东即可提出临时提案 原为3% [31] - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但法律行政法规或证监会另有规定除外 [30] - 强化控股股东实际控制人义务 要求其维护上市公司利益 不得占用资金 不得从事内幕交易 操纵市场等违法违规行为 [24][26] - 建立控股股东股份"占用即冻结"机制 发现侵占资产时立即申请司法冻结并通过股权变现偿还 [26] 董事会运作机制优化 - 董事会决议新增特别决议类别 需全体董事三分之二以上同意 适用于制订注册资本变更 合并分立解散方案及章程修改等重大事项 [57] - 外部董事在董事会占比提升 要求独立董事不低于3名 其他外部董事不低于2名 确保专业经验多元化和能力结构互补性 [48] - 董事长新增战略研究职责 需每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或评估会 [51] - 明确董事会召开方式可采用电子通信方式进行 但需保障董事充分表达意见的前提 [58] 董事履职要求 - 董事离职后保密义务持续有效直至商业秘密成为公开信息 其他义务持续期限根据公平原则确定 [46] - 董事执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任 若董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任 [46] - 明确董事每年出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三 除不可抗力等特殊情况外 [58]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为57.35百万元，较上年同期的51.75百万元增长10.82% [3] - 利润总额为-62.39百万元，上年同期为-68.78百万元 [3] - 归属于上市公司股东的净利润为-45.70百万元，较上年同期的-66.43百万元有所收窄 [3] - 经营活动产生的现金流量净额为-64.13百万元，上年同期为-77.30百万元 [3] 股东回报计划 - 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税） [1] - 截至报告披露日，公司总股本89,108,784股，回购专用证券账户中股份总数为693,511股，合计拟派发现金红利16,798,901.87元（含税） [1] - 本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本 [2] 资产负债状况 - 本报告期末总资产为3,031.84百万元，较上年度末的3,070.47百万元减少1.26% [2] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为2,794.26百万元，较上年度末的2,854.04百万元减少2.09% [2] 研发投入情况 - 研发投入占营业收入的比例为88.27%，较上年同期的132.45%减少44.18个百分点 [3] 每股收益与股东结构 - 基本每股收益为-0.52元/股，上年同期为-0.75元/股 [3] - 稀释每股收益为-0.52元/股，上年同期为-0.75元/股 [3] - 截至报告期末股东总数为5,763户 [3] - 前10名股东中，陈灏持股比例为26.68%，为第一大股东 [3][4]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 以发起方式设立 在常州市行政审批局注册登记 取得营业执照 统一社会信用代码91320404732247754G [2] - 公司于2020年8月10日经中国证监会同意履行注册程序 首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股 于2020年9月1日在深圳证券交易所创业板上市 [2] - 公司注册名称为盛德鑫泰新材料股份有限公司 英文全称Shengtak New Material Co, Ltd 住所为钟楼区邹区镇邹区村周家湾 邮政编码213144 [2] - 公司注册资本为人民币11,000万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为诚实 诚信 诚恳 [4] - 公司经营范围包括无缝钢管 不锈钢管 镍基合金制造及销售 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 [4] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开 公平 公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [5] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司发起人包括常州联泓企业管理咨询中心 常州鑫泰企业管理咨询中心 深圳南通博电子科技有限公司 合计持股7,500万股 占总股本比例100% 出资时间为2017年11月28日 [5] - 公司已发行股份数为11,000万股 股本结构为普通股 [5] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配的权利 依法请求召开 召集 主持 参加或委派股东代理人参加股东会的权利 对公司经营进行监督 提出建议或质询的权利 依照法律 行政法规及章程规定转让 赠与或质押所持股份的权利 查阅 复制章程 股东名册 股东会会议记录 董事会会议决议 财务会计报告的权利 符合规定的股东可查阅公司会计账簿 会计凭证 [10] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿 会计凭证 [11] - 股东承担遵守法律 行政法规和章程的义务 依所认购股份和入股方式缴纳股款的义务 除法律规定情形外不得抽回股本的义务 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益的义务 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的义务 [14][15] 控股股东与实控人规范 - 公司控股股东 实际控制人应依照法律 行政法规 中国证监会和证券交易所规定行使权利 履行义务 维护公司利益 [15] - 控股股东 实控人应依法行使股东权利 不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益 严格履行所作公开声明和各项承诺 不得擅自变更或豁免 严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 不得以任何方式占用公司资金 不得强令 指使或要求公司及相关人员违法违规提供担保 不得利用公司未公开重大信息谋取利益 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息 不得从事内幕交易 短线交易 操纵市场等违法违规行为 不得通过非公允关联交易 利润分配 资产重组 对外投资等任何方式损害公司和其他股东合法权益 保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 不得以任何方式影响公司独立性 [15] - 控股股东 实控人不担任公司董事但实际执行公司事务的 适用章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定 控股股东 实控人指示董事 高级管理人员从事损害公司或股东利益行为的 与该董事 高级管理人员承担连带责任 [15] - 控股股东 实控人质押其所持有或实际支配的公司股票的 应当维持公司控制权和生产经营稳定 [15] 公司治理结构 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 依法行使选举和更换董事 决定有关董事报酬事项 审议批准董事会报告 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式作出决议 修改章程 对公司聘用 解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议 审议批准章程第四十七条规定的担保事项 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 审议重大交易等职权 [16][17] - 董事会由五名董事组成 设董事长一人 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 其中独立董事两名 职工代表董事一名 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会 职工大会或其他形式民主选举产生 [45] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式方案 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 决定公司内部管理机构设置 决定聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理 财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 制定公司基本管理制度 制订章程修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 听取公司总经理工作汇报并检查总经理工作等职权 [45] - 公司设审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 审计委员会成员为三名 为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事两名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [57] 重大事项决策机制 - 公司发生的交易达到下列标准之一的应由董事会审议批准 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上或绝对金额超过1,000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 [47] - 公司发生的关联交易达到下列标准之一的由股东会审议 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项 公司为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的 [18] - 公司对外担保行为须在董事会审议通过后提交股东会审议通过的情形包括 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形 [18]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入3.35亿元，同比增长6.09% [2] - 归属于上市公司股东的净利润4362.27万元，同比下降19.57% [2] - 利润总额4872.26万元，同比下降23.25% [2] - 加权平均净资产收益率2.22%，较上年同期减少0.57个百分点 [3] - 基本每股收益0.2885元/股，同比下降19.14% [3] 资产与现金流状况 - 总资产22.26亿元，较上年度末下降1.83% [2] - 归属于上市公司股东的净资产19.52亿元，较上年度末微增0.07% [2] - 经营活动产生的现金流量净额6149.67万元，同比下降22.60% [2] 研发投入与股东结构 - 研发投入占营业收入比例8.02%，同比增加0.57个百分点 [3] - 截至报告期末股东总数为9193户 [3] - 前三大股东分别为陈继锋（持股34.14%）、钟书进（持股6.13%）、张苏来（持股5.17%） [3] 利润分配方案 - 拟每10股派发现金红利1.2元（含税） [1] - 以总股本1.51亿股计算，预计派发现金红利总额1811.39万元 [1] - 现金分红与股份回购金额合计2728.32万元，占半年度净利润比例62.54% [1]