核心观点 - 公司调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 取消1名因内幕信息知情期买卖股票的激励对象资格 调整后激励对象从158名减至157名 首次授予数量保持不变 [1][3][4] 决策程序与信息披露 - 2025年8月15日召开第二届董事会第十七次会议 审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 2025年8月19日至28日通过内部邮件公示首次授予激励对象名单 未收到任何异议 [2] - 2025年9月5日召开2025年第一次临时股东大会 审议通过激励计划相关议案 [2] - 2025年9月6日披露内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告 [2] - 2025年9月5日召开第二届董事会第十九次会议 审议通过调整激励对象名单及首次授予议案 [3] 调整事项说明 - 取消1名激励对象资格 因其在登记为内幕信息知情人后至激励计划公告前买卖公司股票 [3] - 经沟通确认 该对象买卖股票基于二级市场行情及个人判断 不存在利用内幕信息交易的主观故意 [3] - 调整后首次授予激励对象从158名减至157名 首次授予数量保持不变 [4] - 调整事项在股东大会授权范围内 无需提交股东大会审议 [4] 影响与合规性 - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 程序合法合规 [4] - 调整不影响公司核心团队稳定性 不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [4] - 董事会薪酬与考核委员会认为调整符合法律法规 激励对象资格合法有效 [4] - 法律意见书认为调整及授予已取得必要批准 符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [5]

核心观点 - 公司于2025年9月5日向157名激励对象首次授予49.90万股第二类限制性股票，授予价格为19.34元/股 [1] - 本次股权激励计划旨在激发管理团队积极性，提高经营效率并降低代理人成本，预计对公司业绩产生正向作用 [12] - 激励对象主要为公司核心技术人员、技术骨干及业务骨干，不包含董事、高级管理人员或持股5%以上股东 [9][10] 限制性股票授予详情 - 首次授予数量为49.90万股，占激励计划涉及限制性股票总数的80.01%，占公司股本总额的0.71% [1][9] - 预留授予部分为12.47万股，占激励计划总数的19.99%，占股本总额的0.18% [9] - 授予价格确定为19.34元/股，采用第二类限制性股票模式 [1][6] 激励对象调整情况 - 原定158名激励对象因1人在自查期间存在股票交易行为，经审慎评估后取消其资格，最终调整为157人 [3][4] - 调整后激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规要求，且未出现不得成为激励对象的法定情形 [4][5][10] 归属安排与有效期 - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 [7] - 首次授予股票分三个归属期：首次授予后12个月归属30%、24个月归属30%、36个月归属40% [8] - 预留部分授予时间将影响归属比例：若在2025年三季报公告前授予则按30%/30%/40%分配，之后授予则按50%/50%分配 [8] 会计处理与业绩影响 - 采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值，确认为以权益结算的股份支付 [10] - 预计股份支付费用将在等待期内摊销，具体金额取决于实际归属情况 [11][12] - 公司认为激励计划带来的业绩提升将高于费用增加的影响 [12] 法律与程序合规性 - 本次授予已获得董事会、股东大会及薪酬与考核委员会批准，符合《股权激励管理办法》等法规要求 [1][2][5] - 律师事务所出具法律意见，确认授予程序合法有效且信息披露符合规定 [12][13]

公司股权激励计划执行情况 - 公司于2025年9月5日召开董事会会议 审议通过2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案 预留授予限制性股票第二个限售期已于同日届满 [1] - 本次符合解除限售条件的激励对象为1人 可解除限售的限制性股票数量为17.5万股 占公司目前股本总额的0.0388% [1][10] - 预留授予限制性股票的授予日为2023年8月21日 上市日期为2023年9月6日 第二个限售期于2025年9月5日届满 解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50% [7] 激励计划历史实施细节 - 2023年5月4日完成首次授予 向27名激励对象授予333万股 授予价格7.36元/股 股份于2023年5月22日上市 [3] - 2023年8月21日完成预留授予 向1名激励对象授予35万股 授予价格7.36元/股 股份于2023年9月6日上市 [3][10] - 因激励对象离职 公司分三次回购注销未解除限售股票：2024年7月注销10万股 2024年11月注销5万股 2025年3月注销2.5万股 [4][5][12] 公司业绩考核达成情况 - 2024年营业收入达241,193.73万元 较2022年增长64.97% [9] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为29,132.63万元 剔除股权激励成本影响后较2022年增长141.5% [9] - 公司层面业绩考核完全达标 解除限售系数为1.0 激励对象个人考核结果为优秀 [8][9][10] 激励计划调整记录 - 授予价格因2022年利润分配由7.58元/股调整为7.36元/股 [11] - 部分预留权益因12个月内未明确激励对象而失效 [5][13] - 历次调整均经董事会和股东大会审议通过 并完成法律意见披露 [3][5][6] 本次解除限售法律合规性 - 湖南启元律师事务所出具法律意见书 确认解除限售条件已成就且程序合规 [13][14] - 董事会薪酬与考核委员会核查确认1名激励对象完全满足解除限售条件 [13] - 公司尚需履行信息披露义务并办理解除限售相关事宜 [14]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为定向发行A股普通股 [1] - 计划授予权益总计不超过354.74万股 占公司股本总额40,238.85万股的0.88% 为一次性授予无预留权益 [1][12] - 激励对象不超过171人 包括董事、高级管理人员及核心技术业务人员（含外籍员工） [2][10][11] 授予价格及定价机制 - 限制性股票授予价格确定为每股11.86元 [2] - 定价依据公告前1个交易日股票交易均价19.76元的50%（9.88元）与前60个交易日均价18.79元的50%（9.40元）中较高者 最终定价高于两者 [17] 时间安排与归属机制 - 计划有效期自授予之日起最长不超过60个月 [2][14] - 归属分三个批次执行：首次归属期为授予后12-24个月（归属比例30%） 第二次为24-36个月（40%） 第三次为36-48个月（30%） [14][15] - 激励对象须满足12个月以上任职期限要求方可归属 [18] 业绩考核标准 - 公司层面考核2025-2027年度业绩指标：2025年营业收入增长率目标值16.83% 触发值10.99% [18] - 2026年营收增长率目标46.03%（触发值38.73%） 净利润增长率目标32.25%（触发值25.64%） [18] - 2027年营收增长率目标67.94%（触发值59.54%） 净利润增长率目标52.09%（触发值44.48%） [18] - 个人绩效考核分优秀（100%归属）、良好（70%）、合格（50%）及不合格（0%）四档 [19][20] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用采用Black-Scholes模型测算 参数包括股价19.98元/股 波动率46.80%-43.00% 无风险利率1.50%-2.75% [25] - 激励成本将在2025-2028年间摊销 具体费用金额未披露但明确对经营业绩产生可量化影响 [26] 特殊情形处理机制 - 公司出现重大违法违规、财务报告被出具否定意见或未按承诺分红时 计划终止且未归属股票作废 [27] - 激励对象离职、丧失劳动能力或身故时 未归属股票作废 已归属部分需完成个人所得税缴纳 [28][29][30] 管理机构与实施程序 - 股东大会为最高决策机构 董事会负责执行管理 监事会履行监督职责 [8][9] - 激励对象名单需经10天公示并由监事会核查 股东大会审议通过后60日内完成授予 [11][12]

激励计划核心内容 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为定向发行A股普通股 [1] - 授予权益总数不超过354.74万股 占公司总股本40,238.85万股的0.88% 为一次性授予无预留权益 [1] - 授予价格确定为每股11.86元 依据公告前1个交易日股票交易均价19.76元的60%及前60个交易日均价18.79元的63%综合确定 [16] 激励对象范围 - 激励对象总人数不超过171人 包括董事 高级管理人员及核心技术业务人员（含外籍员工） [2][10][11] - 外籍员工被纳入激励范围 因其在产品设计 市场营销和仓储物流等环节发挥重要作用 [11] - 明确排除独立董事 监事 持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [3][11] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长60个月 自授予日起算 [2][14] - 归属安排分三个批次：首次归属30%（授予后12-24个月） 第二次40%（24-36个月） 第三次30%（36-48个月） [14] - 激励对象需满足12个月以上任职期限要求 并通过公司层面业绩考核与个人绩效考核 [17][18][19] 业绩考核指标 - 公司层面考核2025-2027年营业收入与净利润增长率 2025年营收增长率目标值16.83% 触发值10.99% [18][19] - 2026年要求营收增长46.03%（触发值38.73%）且净利润增长32.25%（触发值25.64%） [18][19] - 2027年营收增长目标67.94%（触发值59.54%） 净利润增长目标52.09%（触发值44.48%） [19] - 个人绩效考核分优秀（100%归属） 良好（70%） 合格（50%） 不合格（0%）四档 [19] 管理机构与实施程序 - 股东大会为最高决策机构 董事会负责执行 监事会履行监督职责 [8][9] - 计划需经股东大会审议通过 且需经出席股东所持表决权2/3以上同意 [23] - 授予需在股东大会通过后60日内完成 否则计划终止 [11][14] 股份调整与会计处理 - 资本公积转增股本 派送股票红利等情况下限制性股票数量与价格将相应调整 [27][28][29] - 股份支付费用采用Black-Scholes模型测算 参数包括股价19.98元 波动率46.8%-43% 无风险利率1.5%-2.75% [31] - 激励成本将在2025-2028年期间摊销 预计对经营业绩产生一定影响但整体利大于弊 [32][33] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法违规或财务报告被出具否定意见时 计划终止且未归属股票作废 [17][36] - 激励对象离职 被解聘或身故时 未归属股票将视具体情况作废或由继承人承接 [37][38][39] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助 激励对象需自筹资金认购股票 [2][34]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第三十二次会议于2025年9月5日以现场方式召开 会议通知及相关资料已提前送达 会议由董事长杨建良主持 应参会董事7人 实际参会董事7人 监事和高级管理人员列席会议 会议程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益与核心团队利益结合 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定 [1] - 同时通过配套的《激励计划实施考核管理办法》 用于对核心骨干的工作绩效进行全面评估 确保激励计划顺利实施 两项议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [2] - 董事会提请股东大会授权办理激励计划相关事宜 包括确定授予日、办理授予与解除限售手续、调整股票数量与价格、处理注册资本变更及中介机构委任等 该授权议案需股东大会审议 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [3][4] 员工持股计划 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 旨在建立利益共享机制 吸引和保留核心人才 依据《公司法》《证券法》及证监会指导意见制定 [4] - 通过配套的《员工持股计划管理办法》以规范实施保障员工权益 两项议案需提交股东大会审议 因关联董事季富华参与持股计划 其回避表决 表决结果为6票同意1票回避0票反对0票弃权 [5][6] - 董事会提请股东大会授权办理员工持股计划相关事宜 包括政策调整、股票锁定解锁分配、中介机构委任等 授权期限自股东大会批准至计划清算完成 该议案需股东大会审议 关联董事回避表决 表决结果6票同意1票回避0票反对0票弃权 [6][7] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会并修订公司章程的议案 依据新《公司法》及配套制度规定 公司将不再设置监事会并免去三名监事职务 该议案需提交股东大会审议 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [7] - 同时修订多项公司治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、对外担保决策制度等12项制度 以符合最新法律法规要求 部分修订制度需提交股东大会审议 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [8] 临时股东大会安排 - 董事会审议通过于2025年9月23日召开2025年第一次临时股东大会 审议上述需股东大会批准的议案 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [9]

董事会决议 - 第五届董事会第十一次会议应出席董事10人 实际出席董事10人 会议符合公司法和公司章程规定 [1] - 董事会以10票同意 0票反对 0票弃权审议通过对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案 [1] - 董事会以10票同意 0票反对 0票弃权审议通过对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案 [2] 2022年限制性股票回购 - 8名2022年限制性股票激励对象不再适合成为激励对象 [1] - 公司拟回购注销178,667股已获授但尚未解除限售的限制性股票 [1] - 该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 需提交股东会审议 [1][2] 2023年限制性股票回购 - 9名2023年限制性股票激励对象因个人原因不再适合成为激励对象 [2] - 1名激励对象因职务调整原因需要回购 [2] - 公司拟回购注销共计123,750股限制性股票 其中因个人原因123,000股 因职务调整750股 [2] - 该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 需提交股东会审议 [2]

股东大会基本情况 - 安徽芯动联科微系统股份有限公司于2025年9月5日召开2025年第二次临时股东大会 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议在北京海淀区致真大厦公司会议室举行 由董事长陈丙根主持 网络投票通过上海证券交易所交易系统进行 时间为9月5日9:15-15:00 [3][4] 会议出席情况 - 出席会议股东及代理人共计138人 代表股份234,307,740股 占公司有表决权股份总数的58.4723% [4] - 除股东外 出席会议人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及律师事务所经办律师 [4] 议案表决结果 - 《关于2025年中期利润分配预案的议案》获得通过 同意股数234,276,370股 占比99.9866% [5] - 《关于募集资金投资项目延期及变更并投入新项目的议案》获得通过 同意股数234,261,583股 占比99.9803% [5] - 《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》获得通过 同意股数234,247,802股 占比99.9744% [5] - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》包含多个子议案 同意比例在99.4955%至99.5020%之间 [5][6] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》获得通过 同意股数224,627,301股 占比99.9403% 关联股东回避表决 [6] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》获得通过 同意股数224,659,902股 占比99.9548% 关联股东回避表决 [7] - 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》获得通过 同意股数224,630,901股 占比99.9419% 关联股东回避表决 [8] 表决程序合法性 - 会议表决程序符合相关法律法规和公司章程规定 现场表决票当场清点 与网络投票结果合并统计后公布 [8] - 对中小投资者表决情况单独计票并披露的议案包括中期利润分配预案和限制性股票激励计划相关议案 [8]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月24日下午14:30召开2025年第二次临时股东会 现场会议 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月24日上午9:15-9:25 9:30-11:30 下午13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月24日上午9:15至下午15:00任意时间 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 同一股份只能选择一种表决方式 [2] 审议事项 - 会议将审议9项议案 主要涉及限制性股票激励计划部分激励股份回购注销事项 [3] - 第1 2 3 4 5 7 8 9项议案为特别决议案 需经出席股东所持表决权的三分之二以上同意通过 [3] - 具体包括2021年 2022年 2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的多个议案 [3] - 涉及关联交易事项的议案关联股东应当回避表决 [3] 股东参会资格 - A股股东股权登记日下午收市时登记在册的全体股东有权出席 [2] - H股股东登记及出席参见香港联交所披露易网站通知 [2] - 公司董事和高级管理人员出席会议 [2] - 聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾参会 [3] 会议登记安排 - 法人股东需持股东账户卡 营业执照复印件 法人代表证明书和身份证办理登记 [4] - 个人股东需持本人身份证 持股凭证 证券账户卡办理登记 [4] - 登记地点为广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼 [4] - 异地股东可采用信函或邮件方式登记 登记时间以收到时间为准 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参与投票 [5] - 非累积投票提案需填报表决意见：同意 反对 弃权 [5] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5] - 互联网投票需办理身份认证取得深交所数字证书或服务密码 [5] 联系方式 - 联系电话：0757-26637438 联系人：犹明阳 [4] - 指定传真：0757-26605456 电子邮箱：IR@midea.com [4] - 联系地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼 邮编：528311 [4]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十九次会议 该会议为紧急会议且通知时限经全体董事一致同意豁免 [1] - 会议召集和主持人为董事长谢朋村 应出席董事7人实际全部出席 会议程序符合《公司法》及《公司章程》等规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 因一名激励对象在相关公告前存在买卖公司股票行为 董事会决定取消其参与资格 基于《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案的审慎原则 [1] - 调整后首次授予激励对象数量由158名减至157名 但首次授予股票数量保持不变 [1] 限制性股票授予安排 - 董事会确定2025年9月5日为首次授予日 向157名激励对象授予49.90万股第二类限制性股票 [2] - 授予价格为每股19.34元 该授予决议经董事会7票全票同意通过且已获薪酬与考核委员会审议 [2]