公司股权激励计划调整 - 公司拟作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票，涉及法律依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等 [2] - 本次作废已取得董事会、监事会及股东大会授权，程序符合《激励计划》及《上市规则》要求 [6][7][10] - 公司独立董事对激励计划相关议案进行公开征集投票权，监事会未收到对激励对象的异议 [7] 作废原因及具体数据 - 因13名激励对象离职，作废其已获授未归属的18.8万股第二类限制性股票 [11] - 因2024年与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率仅11.22%，未达15%触发值，作废303名激励对象对应的318.35万股 [12][13] - 本次合计作废337.15万股，占激励计划首批授予量的主要部分 [14] 业绩考核机制 - 考核基准为2023年与突发公共卫生事件不相关的营业收入27.09亿元，2024年目标增长率为20%（触发值15%），2025年为44%（触发值32%） [12] - 业绩完成度分级设置：达到目标值（Am）可100%归属，介于触发值（An）与目标值之间按公式计算比例，低于触发值则全部作废 [12] 信息披露安排 - 公司将公告董事会决议、监事会决议等文件，并持续履行《上市规则》要求的信息披露义务 [15][16] - 律师事务所确认公司已履行现阶段信息披露义务，后续需根据进展补充披露 [16][17]

激励计划公示情况 - 公司于2025年6月26日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公示时间为2025年6月27日至2025年7月7日，通过公司内部钉钉公示 [2] - 公示内容为本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务 [1] - 公示期间未收到任何异议 [2] 监事会核查方式 - 核查了首次授予激励对象的名单、有效身份证件、劳动合同或聘用合同、职务及任职文件等资料 [2] - 员工可通过电话、邮件、书面或当面等形式向监事会反馈意见 [2] 监事会核查意见 - 首次授予激励对象均具备法律规定的任职资格，符合激励对象条件 [2] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不符合条件的情况 [2] - 激励对象为公司高级管理人员和核心技术（业务）人员，均为正式在职员工 [2][3] - 激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [3] - 激励对象基本情况属实，无虚假或隐瞒信息 [3]

股东会议程安排 - 会议将审议三项议案：限制性股票激励计划草案、考核管理办法及董事会授权事宜 [1][5][7][8][9] - 现场会议需提前半小时签到，需出示证券账户卡、身份证明等材料 [2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票时间为2025年7月16日9:15-15:00 [4][5] 限制性股票激励计划 - 草案旨在建立长效激励机制，绑定股东、公司与核心团队利益，推动战略目标实现 [7] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法规制定 [7][8] - 相关文件已通过第四届董事会第一次会议审议，关联股东需回避表决 [7][8][9] 董事会授权事项 - 股东会拟授权董事会全权办理激励计划实施事项，包括调整授予数量/价格、办理登记结算等 [9][10] - 授权范围涵盖与政府机构沟通、修改公司章程、委任中介机构等 [10][11] - 授权期限与激励计划有效期一致，部分事项可由董事长直接行使 [10][11] 会议规则 - 股东发言需经主持人许可，时长不超过5分钟且不得打断议程 [2][3] - 表决票需明确填写同意/反对/弃权，未填视为弃权 [3] - 禁止非参会人员进入会场，会议期间需保持秩序并关闭手机声音 [3][4]

关于本次作废的批准与授权 - 2023年7月24日公司第三次临时股东大会审议通过《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划草案》及相关议案，授权董事会决定激励对象归属资格、归属条件及激励计划变更与终止等事项 [4] - 2025年7月8日公司董事会薪酬与考核委员会、第三届董事会第三十二次会议及监事会第十六次会议分别审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 [5] 本次作废的基本情况 作废原因 - 首次授予的281名激励对象离职及1名身故，作废未归属限制性股票6,902,800股 [6] - 首次授予的21名激励对象因第一个归属期个人考核不达标，作废未归属限制性股票1,000,000股 [6] - 首次授予的1,368名激励对象放弃第一个归属期可归属股票，作废10,582,200股；52名激励对象未签署授予协议，作废908,000股 [7] - 首次授予部分第二个归属期因公司2024年净利润未达80亿元触发值（审计报告容诚审字2025200Z2215号），作废未归属股票 [7][8] - 预留部分10,938,700股因未在2024年7月24日前授予（股东大会通过后12个月内），作废失效 [8] 作废数量 - 合计作废限制性股票40,315,900股，包含首次授予部分29,377,200股及预留部分10,938,700股 [9] 结论意见 - 本次作废已取得必要批准与授权，原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》规定 [9]

关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告 核心观点 - 公司董事会审议通过作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票共计40,315,900股 [4] - 作废原因包括激励对象离职、个人考核不达标、自愿放弃、公司层面业绩未达标及预留部分未授予 [5][6] - 作废行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [5][7] 作废股票的具体情况 因个人原因作废 - 281名激励对象离职及1名身故作废6,902,800股 [5] - 21名激励对象个人考核不达标作废对应股票 [5] 因自愿放弃作废 - 1,368名激励对象因股价倒挂自愿放弃10,582,200股 [5] - 52名激励对象未签署授予协议放弃对应股票 [5] 因公司业绩未达标作废 - 2024年净利润未达目标值100亿元或触发值80亿元作废10,783,200股 [5][6] 因预留部分未授予作废 - 预留部分10,938,700股因超12个月未授予而失效 [6] 决策程序及信息披露 - 董事会、监事会及独立董事审议通过相关议案并发表意见 [1][3][7] - 公司已履行内幕信息自查及公示程序 [2][3] 对公司的影响 - 作废行为不影响财务状况、经营稳定性及股权激励计划继续实施 [6] - 离职人员不涉及核心技术人员 [6] 监事会及法律意见 - 监事会认为作废行为合法合规且不损害股东利益 [7] - 法律意见书确认程序及依据符合规定 [7]

公司限制性股票激励计划预留授予 - 公司于2025年7月7日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过预留部分限制性股票授予议案 [1] - 监事会核查确认激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止情形，包括市场禁入措施或不符合董事、高管任职资格的情况 [1] - 预留授予激励对象名单与《激励计划》原定范围相符，且不包括独立董事、监事、大股东及其关联方或外籍员工 [2] - 监事会同意以2025年7月7日为授予日，向1名激励对象授予3.53万股预留限制性股票 [2] 激励对象合规性 - 激励对象均符合《公司法》《证券法》及公司章程规定的任职资格要求 [1] - 预留授予的激励对象主体资格经监事会认定合法有效，满足《激励计划》全部条件 [2]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第九次会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 参会监事3名全部出席 会议由监事会主席陈金发主持 [1] 年度利润分配预案 - 以总股本400,044,500股为基数 向全体股东每10股派发现金红利5元 合计分配2亿元 不送红股且不以资本公积金转增股本 [1] - 利润分配方案实施完毕后 限制性股票授予价格由25 68元/股调整为25 43元/股 [1] 限制性股票激励计划调整 - 监事会审核认为价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 未损害股东利益 [1] - 预留授予激励对象1名 授予价格25 43元/股 授予数量3 53万股第二类限制性股票 授予日为2025年7月7日 [3] - 激励对象资格合法有效 无重大违法违规记录 符合《公司法》《证券法》及公司《激励计划》要求 [3] 表决结果 - 两项议案表决结果均为全票通过 同意3票 反对0票 弃权0票 [2][3]

回购注销背景与授权 - 公司因2名激励对象（张昭、余维）离职，根据《激励计划》规定需回购注销其未解除限售的9,000股限制性股票 [4] - 2024年公司业绩未达考核目标（营收较2021年仅增长38.49%，扣非净利润增长0.25%），触发166名首次授予激励对象445,600股及38名预留授予激励对象223,500股的回购条件 [8] - 本次回购合计1,209,600股，占公司总股本的0.32% [8][11] 回购方案细节 - 离职激励对象回购价格为15.21元/股（经2022-2024年三次分红调整后），业绩未达标部分按15.21元/股（首次授予）或11.29元/股（预留授予）加银行利息回购 [10] - 回购资金全部来源于公司自有资金 [11] - 预计2025年7月11日完成注销，注销后公司总股本将从383,456,555股减至382,246,955股 [11] 业绩考核标准 - 首次授予第一类激励对象的考核目标：以2021年为基数，2022/2023/2024年营收增长率需分别达30%/67%/100% [5] - 首次授予第二类及预留授予对象的考核目标：2023/2024年营收增长率需达67%/100% [6][7] - 净利润考核指标采用扣非净利润并剔除股份支付费用影响 [7] 实施程序与合规性 - 回购方案已通过2022年第一次临时股东大会授权董事会实施 [3][13] - 公司已履行债权人通知程序，公示45天未收到异议 [3][12] - 已完成开设回购专用账户等手续，待办理工商变更登记 [11][12]

关于北京海量数据技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书 本次回购注销的批准与授权 - 公司2023年限制性股票激励计划已通过董事会、监事会审议，独立董事及中介机构出具同意意见 [3] - 激励对象名单经公示无异议，监事会核查后出具审核意见 [3] - 公司2023年第二次临时股东大会审议通过激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事项的议案 [3] - 董事会调整激励计划事项及授予限制性股票议案均获独立董事、监事会及中介机构同意 [4][5] - 2023年年度股东大会通过利润分配方案，董事会后续审议通过回购注销议案 [6] 本次回购注销的基本情况 - 回购原因：8名激励对象因离职不再具备资格，需注销其已获授未解限的460,000股限制性股票 [7] - 回购价格：维持首次授予价9.05元/股，因2023年度未进行利润分配无需调整 [7][8] - 回购资金总额：4,163,000元，全部使用自有资金支付 [8] - 实施程序：已通知债权人并开设回购专用账户，计划于2025年7月11日完成注销，总股本将减少至未披露具体数值 [8] 法律结论 - 公司已履行必要批准程序，回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程等规定 [6][8][10] - 后续需完成股票注销登记、工商变更及信息披露义务 [11]

乖宝宠物限制性股票激励计划调整及预留授予 核心法律意见 - 本次调整及预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定，公司需履行后续信息披露义务 [6][8][14] - 限制性股票授予价格因2024年度利润分配派息从25.68元/股调整为25.43元/股，调整公式符合计划规定 [8][9][10] - 预留授予的授予日确定为2025年7月7日，未处于敏感期或重大事件窗口期，符合监管要求 [10][11] 批准授权程序 - 董事会审议通过《激励计划草案》《考核管理办法》及授权议案，监事会核查激励对象名单 [6][7] - 股东大会授权董事会确定授予日，2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案 [10] - 第二届董事会第十次会议审议通过授予价格调整及预留授予议案，薪酬与考核委员会前置审议 [8][10] 授予价格调整细节 - 调整依据：2024年度利润分配方案为每10股派2.5元（含税），总派息额1亿元，导致每股派息0.25元 [9][10] - 价格计算：调整后价格=原价25.68元-派息0.25元=25.43元/股，符合大于1元的限制条件 [8][9] 预留授予实施要点 - 授予对象：1名激励对象，授予数量3.53万股，授予价25.43元/股，经监事会审议通过 [13][14] - 授予条件：公司未出现财务报告被出具否定意见、违规分红等《管理办法》第七条禁止情形 [11] - 激励对象合规性：无被监管处罚、市场禁入或不符合任职资格等情形 [11][13]