公司治理 - 公司章程和三会文件要件齐备且保存完整[1] - 公司治理结构完善且相关业务规则得到有效执行[1] - 关联交易和对外担保等事项履行了应程序和信息披露义务[1] 内部控制 - 内部审计部门设置合理且制度建设完备[1] - 审计委员会和内部审计部门工作计划执行有效[1] - 公司建立了完备合规的内控制度并定期开展审计[1] 信息披露 - 信息披露管理制度执行情况良好[1][3] - 投资者关系活动记录完整规范[2][3] - 日常信息披露符合监管要求[3] 利益保护机制 - 建立了防止资金占用的完善制度[4] - 未发现关联方占用资金或资源的情形[4] - 关联交易审批程序和披露义务履行到位[4] 募集资金使用 - 募集资金使用与披露情况一致[5] - 存在募投项目延期情况并于2023年9月28日和2024年4月24日进行披露[8] - 超募资金补充流动资金时未进行风险投资[5] 经营业绩 - 2025年1-6月营业收入10290.70万元同比下降22.11%[8] - 同期归属于上市公司股东净利润503.60万元同比下降65.70%[8][9] - 业绩波动因素已提请管理层关注并履行信披义务[9] 承诺履行 - 公司及股东各项承诺得到有效履行[6] - 承诺履行情况相关信息披露完整及时[6] 其他事项 - 重大合同和大额资金支付记录规范完整[7] - 分红规划和相关决议执行符合要求[6][7]

董事会会议召开情况 - 第十届董事会第三十三次会议于2025年8月15日通过电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员 [1] - 会议实际出席董事7人 符合法定人数要求 董事长金中权主持会议 [1] - 会议通知、召集、召开及审议程序符合法律法规和公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《公司2025年半年度报告》全文及其摘要 [1] - 该议案已经公司第十届董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过 [1] - 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 [2] 关联交易风险评估 - 审议通过关于厦门国贸控股集团财务有限公司2025年上半年风险持续评估报告 [2] - 关联董事金中权、林瑞进、黄朝晖、简淑军回避表决 [2] - 非关联董事表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 财务安排议案 - 审议通过关于新设子公司共享2025年度综合授信额度的议案 [2] - 表决结果为全体董事一致通过 同意7票 反对0票 弃权0票 [2] 管理制度修订 - 审议通过关于制定公司信息披露暂缓与豁免管理制度的议案 [2] - 审议通过关于修订公司内部审计管理制度的议案 [2] - 两项议案表决结果均为同意7票 反对0票 弃权0票 [2][3] 高管薪酬考核 - 审议通过公司高级管理人员2024年度绩效考核结果议案 [3] - 审议通过公司高级管理人员2025年基本年薪及考核方案议案 [3] - 两项议案均已通过董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议 [3] - 表决结果均为同意7票 反对0票 弃权0票 [3]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第十二次会议于2025年8月28日通过现场结合通讯方式召开 会议应到董事7人 实到董事7人 会议召集 召开 表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 董事会会议审议议案 - 审议通过公司2025年半年度报告及摘要 报告公允全面真实反映公司报告期财务状况和经营成果 [1][2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放 管理与实际使用情况专项报告 符合上市公司募集资金监管规则及科创板相关监管规定 [2] - 审议通过2025年度提质增效重回报行动方案的半年度评估报告 真实反映各项工作及成果 [3] - 审议通过取消监事会 修订公司章程并办理工商登记 修订符合公司法及科创板监管规定 有利于完善公司法人治理结构 该议案尚需股东大会审议 [3][4] - 逐项审议通过修订及制定部分治理制度 符合公司法 证券法及科创板监管规定 进一步完善公司治理结构 其中部分议案已获董事会审计委员会审议通过 部分尚需提交股东大会审议 [4][5] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会 拟于2025年9月16日采取现场结合网络形式召开 审议需股东大会批准的议案 [6] 表决结果 - 所有议案表决结果均为同意7票 反对0票 弃权0票 获得全体董事一致通过 [1][2][3][4][5][6]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 应出席董事9人全部实际出席 由董事长章启诚主持[1] - 会议通知于2025年8月15日通过电话和电子邮件发出 符合《公司法》及公司治理规定[1] 审议通过事项 - 全票通过2025年半年度报告 已事先经董事会审计委员会审议[1][2] - 全票通过提名应朝晖为董事候选人 需提交股东会选举 已事先经薪酬与提名委员会审议[2] - 全票通过组织架构调整方案[2] - 全票通过2025年上半年净资本等风险控制指标报告 已事先经审计委员会审议[2] - 全票通过修订风险管理基本制度 已事先经审计委员会审议[2] - 全票通过修订信息披露暂缓与豁免管理制度[3] - 全票通过修订技术业务用房管理办法[3] - 全票通过召开2025年第二次临时股东会议案[3] 信息披露安排 - 2025年半年度报告全文披露于上海证券交易所网站 摘要同步刊登于四大证券报[2] - 信息披露暂缓与豁免管理制度披露于上海证券交易所网站[3] - 2025年第二次临时股东会通知刊登于四大证券报及交易所网站[3] 高管提名信息 - 董事候选人应朝晖1976年出生 工商管理硕士 曾任浙江省农信联社副主任 浙江农商联合银行副行长等职 现任公司党委副书记[3]

董事会决议与公司治理 - 第九届董事会第十九次会议于2025年8月28日召开 全体9名董事出席 审议并通过三项议案 [1] - 会议符合《公司法》及公司章程规定 表决结果合法有效 [1] 半年度财务报告 - 2025年半年度报告全文及摘要获董事会全票通过 已披露于上海证券交易所网站 [1] - 董事会审计委员会确认半年度财务报表符合企业会计准则 真实准确反映公司截至2025年6月30日的财务状况及上半年经营成果 [2] 子公司业务扩张 - 控股子公司上海中视国际广告有限公司新增多项经营范围 包括食用农产品零售/批发 化妆品零售 珠宝首饰批发等12类业务 [2] - 公司章程相应修订 最终经营范围以中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局审核结果为准 [2] 资产处置交易 - 控股子公司中视广告以1340万元价格出售上海市大沽路398弄1号8层B室房产 [3] - 授权中视广告经营管理层签署房地产买卖合同并办理房产过户及资金回收事宜 [3]

法定代表人条款调整 - 法定代表人由董事长变更为代表公司执行事务的董事 担任法定代表人的董事或经理辞任即视为同时辞去职务 公司需在30日内确定新法定代表人[2] - 新增条款明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果及责任承担问题[2] 股东相关条款修订 - 股东义务条款中"缴纳股金"改为"缴纳股款" "不得退股"改为"不得抽回其股本" 新增股东滥用权利的赔偿责任和连带责任条款[2] - 股东提案权持股比例要求从合计3%以上股份降低至1%以上股份 包含表决权恢复的优先股等 扩大股东提案权范围[2] 公司治理结构变化 - "股东大会"统一改为"股东会" 董事会对股东会负责 董事会成员调整为7名 包括3名独立董事和1名职工代表董事[3] - 新增独立董事专门会议机制 明确独立董事职责 任职条件和特别职权 董事会设置审计委员会行使监事会职权[3] 利润分配政策优化 - 现金股利政策目标明确为剩余股利 设定不进行利润分配的具体情形 调整现金分红条件 比例和间隔要求[4] - 要求董事会综合考虑多种因素制定分红方案 加强与股东沟通交流[4] 其他制度完善 - 对公司合并 分立 减资 清算等程序进行修订 明确相关程序和责任[5] - 完善内部审计制度和会计师事务所聘用条款[5]

薪酬与考核委员会组成 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事占过半数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事职务时自动失去资格 [2] - 公司人力资源管理部作为日常办事机构 负责工作联络和会议组织等日常工作 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [3] - 就薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 决策程序 - 人力资源管理部需提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评等资料 [4][5] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准进行评价 提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [5] 议事规则 - 会议通知需提前三日送达 紧急情况下可口头通知 [5] - 需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 以现场召开为原则 必要时可采用通讯方式 表决方式为举手表决或投票表决 [6] - 可邀请董事及高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需保存不少于10年 通过的议案需以书面形式报董事会 [6] - 出席会议人员均有保密义务 不得擅自披露有关信息 [6] 总则与附则 - 制定依据包括公司法 证券法 上海证券交易所自律监管指引及公司章程 [1] - 薪酬包括年薪 奖金及其他福利待遇 高级管理人员指总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监等 [1] - 细则自董事会决议通过之日起执行 解释权归属公司董事会 [7] - 未尽事宜按有关法律法规及公司章程执行 如与相关规定抵触则按相关规定执行 [7]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 在董事会领导下开展工作并对董事会负责 [1] - 战略委员会成员由五至七名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生 [1] - 战略委员会设主任委员一名 由公司董事长担任 任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [1][2] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 对重大投资融资方案 重大资本运作 资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 职责涵盖对相关事项的实施进行检查 以及处理董事会授权的其他事宜 所有提案需提交董事会审议决定 [2] - 公司战略投资部作为日常办事机构 负责提供战略决策和投资决策的相关资料及前期准备工作 [2][3] 议事规则程序 - 会议根据实际需要随时召开 会议通知需提前三日送达全体委员 紧急情况下可通过电话或其他口头方式召集 [3] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [4] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用通讯方式召开 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [4] 会议管理机制 - 战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议程序需符合法律法规及公司章程规定 [4] - 会议记录需由出席会议委员签名 由战略投资部保存且保存期限不少于10年 通过的议案需以书面形式报董事会 [4] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露有关信息 细则解释权归属公司董事会 [4][5]

审计委员会设立依据 - 根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上海证券交易所相关规定及公司章程制定本细则 [1] 审计委员会职能定位 - 作为董事会下设专门工作机构 负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 [1] - 行使公司法规定的监事会职权 [1][3] 人员组成要求 - 由3名不在公司担任高管的董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员需具备专业知识和工作经验 由董事长/半数以上独立董事/全体董事三分之一提名 [2] - 设主任委员1名 由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 [2] 主要职责权限 - 审核财务信息及披露 监督内外部审计工作 评估内部控制 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [3][4] - 监督外部审计机构选聘 制定选聘政策流程 审议选聘文件 确定审计机构并建议审计费用 [4] - 审阅财务报告真实性完整性准确性 关注重大会计问题 欺诈舞弊可能性 [4] - 评估内部控制制度适当性 审阅内控自评报告和审计报告 督促缺陷整改 [5] - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 接收内部审计报告 [5] 监督核查机制 - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、证券投资、对外投资等重大事件实施情况 [6][7] - 核查大额资金往来及与董事、高管、控股股东、实际控制人的资金往来 [7] - 发现财务舞弊线索、经营异常、负面舆情、投诉举报时可要求自查或聘请第三方中介 [7] - 督促内控缺陷整改 制定整改方案和问责制度 [8] 议事规则 - 会议分定期和临时会议 由主任委员召集主持 每季度至少召开1次 [9] - 需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [9] - 委员须亲自出席 不能出席需书面委托 独立董事需委托其他独立董事 [10] - 会议记录需签字并保存10年 审议意见以书面形式提交董事会 [11] - 讨论事项存在利害关系须回避 会议异常需披露相关信息及法律意见 [11] 信息披露要求 - 年度报告披露时需同步披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 [11] - 发现内控重大缺陷或风险需公告披露缺陷内容、后果及应对措施 [8]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 由3至5名董事组成 其中独立董事占多数 [1][2] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [1] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核 [2] - 就董事任免 高级管理人员聘任解聘及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] 运作机制 - 公司人力资源管理部作为日常办事机构 负责工作联络 会议组织和档案管理等事务 [2] - 选任程序包括需求研究 人选搜寻 资格审查 征求被提名人同意及向董事会提交建议等环节 [2][3] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 利害关系委员需回避 [4] 会议规则 - 会议通知需提前三日送达 紧急情况下可口头通知并做说明 [4] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用通讯方式 表决采用举手表决或投票表决 [4] - 会议记录由人力资源管理部保存 保存期限不少于10年 [5] 制度效力 - 细则自董事会决议通过之日起执行 修改时亦同 [6] - 细则解释权归属公司董事会 与法律法规冲突时以法律法规为准 [6]