2024年限制性股票激励计划调整公告核心内容 调整背景及决策程序 - 公司于2025年7月10日召开董事会及监事会会议，审议通过调整预留部分限制性股票授予数量及价格的议案，调整依据为2024年度权益分派及股东大会授权[1] - 2024年限制性股票激励计划已履行完整决策程序，包括草案审议、考核管理办法通过及股东大会授权等[1][2] - 激励对象名单经公示无异议，且未发现内幕交易行为[2][3] 调整具体内容 - **授予数量调整**：因2024年度权益分派（每10股转增4股），预留部分限制性股票数量从294,000股增至411,600股，计算公式为Q=Q0×(1+n) [5][6] - **授予价格调整**：因权益分派（每股派息0.3元+转增），价格从45.03元/股下调至31.95元/股，计算公式为P=(P0-V)÷(1+n) [5][6] - 激励对象人数及资格保持不变[6] 历史调整记录 - 首次授予部分曾因19名激励对象退出减少43,500股，后因5名对象未缴款再减少13,000股，最终首次授予数量调整为1,114,700股[4] - 预留部分于2025年6月6日向12名员工授予29.4万股，后因权益分派调整至41.16万股[5] 影响与合规性 - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定，对财务状况无实质性影响[7][8] - 监事会及律师事务所均确认调整程序合法有效[8][9]

监事会会议召开情况 - 公司第二届监事会第二十八次会议于2025年7月10日召开，会议通知于2025年7月7日通过电子邮件和微信送达全体监事 [1] - 会议以现场结合通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，董事会秘书列席会议 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 2024年限制性股票激励计划预留部分调整后授予数量为411,600股，授予价格为31.95元/股 [1] - 2023年限制性股票激励计划因2024年年度权益分派完成，对回购数量和价格进行调整 [2] - 2024年限制性股票激励计划因2024年年度权益分派完成，对回购数量和价格进行调整 [2] 离职员工限制性股票回购 - 回购注销1名离职员工的2023年限制性股票1,656股，回购价格按13.26元/股加银行同期存款利息计算，回购价款约21,958.56元（未计利息） [3][4] - 回购注销1名离职员工的2024年限制性股票2,100股，回购价格按31.95元/股加银行同期存款利息计算，回购价款约67,095.00元（未计利息） [4][5] - 上述回购资金来源均为公司自有资金 [4][5] 表决结果 - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [2][3][4][5] - 涉及离职员工股票回购的议案需提交公司股东大会审议 [4][5]

公司治理与股权激励计划 - 公司第三届监事会第十一次会议于2025年7月10日以现场结合通讯方式召开，会议通知于7月7日发出，符合《公司法》及《公司章程》规定，3名监事全部出席[1] - 监事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，认为该计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规，能健全激励机制，形成员工与股东利益共同体，提升生产效率和长期发展能力[1][2] - 激励计划需提交股东大会审议，表决结果为3票同意、0票反对[2] 激励计划考核机制 - 监事会通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，认为考核体系具有全面性、综合性和可操作性，能有效约束激励对象并达到考核目标[2][3] - 该考核办法同样需提交股东大会审议，表决结果为全票通过[3] 激励对象资格审核 - 监事会核查确认首次授予部分激励对象均符合《公司法》《证券法》等法规要求的任职资格，无法律禁止参与股权激励的情形，主体资格合法有效[3][4] - 激励对象名单已同步披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体[4]

公司基本情况 - 浙江福莱新材料股份有限公司成立于2009年6月8日，于2021年5月13日在上交所上市，证券代码为"605488" [3] - 公司注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号，法定代表人为夏厚君 [4] - 公司经营范围包括新材料技术研发、新型膜材料制造与销售、塑料制品制造与销售等 [4] - 公司目前处于存续状态，营业期限为长期 [4] 股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才 [6] - 激励对象为公司核心骨干员工，共计103人，包括2名新加坡籍核心技术人员 [7][8] - 计划拟授予限制性股票242.695万股，占公司总股本的0.86%，其中首次授予219万股，预留23.695万股 [10] - 激励股票来源为公司二级市场回购的A股普通股 [10] 激励计划具体条款 - 计划有效期为自首次授予登记完成之日起最长不超过48个月 [12] - 首次授予限制性股票的授予价格为每股15.64元，不低于规定价格的较高者 [17][18] - 限制性股票设置12个月、24个月和36个月三个限售期，分三期解除限售 [14] - 首次授予部分的解除限售比例分别为40%、30%和30% [14] 业绩考核要求 - 首次授予部分的业绩考核目标为：2025年扣非净利润不低于6000万元，2026年不低于8000万元，2027年不低于10000万元 [21] - 预留部分若在2025年9月30日后授予，则考核目标为2026年扣非净利润不低于8000万元，2027年不低于10000万元 [22] - 个人层面绩效考核分为A-E五档，对应不同的解除限售比例 [22] 实施程序 - 公司已召开董事会和监事会审议通过激励计划草案及相关议案 [24] - 尚需履行的程序包括：激励对象名单公示、股东大会审议等 [25] - 股东大会审议时，关联股东需回避表决 [25] 其他事项 - 激励对象需自筹资金参与计划，公司不提供任何财务资助 [26] - 公司认为该计划有利于健全激励机制，促进长期发展，不存在损害股东利益的情形 [27]

公司限制性股票激励计划 - 公司薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划草案进行了审核，认为其符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程的规定 [1] - 激励计划对各激励对象的授予安排和解除限售安排（包括授予额度、日期、条件、价格、限售期等）未违反法律法规，未损害公司及股东利益 [1] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格，未出现不得实行股权激励的情形，如最近会计年度财报被出具否定意见、36个月内未按承诺分配利润等 [2][3] 激励对象资格 - 激励对象不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其近亲属 [4] - 激励对象需满足条件：最近12个月未被交易所认定为不适当人选、未受重大行政处罚、无《公司法》规定不得担任高管的情形等 [4] - 激励对象范围符合《管理办法》及公司激励计划草案规定，主体资格合法有效 [4] 激励计划目的 - 通过建立员工与股东利益共享机制，提升员工积极性与创造力 [4] - 旨在提高公司生产效率与水平，促进长期持续发展 [4] - 薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 [4]

限制性股票激励计划概况 - 公司完成2024年限制性股票激励计划授予登记工作，授予日为2025年5月29日，上市日为2025年7月14日 [3] - 授予对象共75人，授予数量390.70万股，授予价格6.23元/股，股票来源为定向发行A股普通股 [3] - 激励工具为第一类限制性股票，有效期最长不超过72个月，分三批次解除限售（24/36/48个月） [4][6] 激励对象结构 - 董事及高管5人获授55.30万股（占总授予量14.154%），核心技术人员43人获授205.20万股（52.521%），核心管理人员27人获授130.20万股（33.325%） [6] - 激励对象权益价值标准：董事及高管不超过薪酬总水平40%，其他对象由董事会合理确定 [6] - 单个激励对象获授股票不超过总股本1%，全部激励计划涉及股票不超过总股本10% [6] 业绩考核机制 - 公司层面考核指标：2025-2027年扣非ROE分别不低于7.5%/8.0%/8.5%，扣非净利润复合增长率分别不低于8.37%/10.23%/10.74%，且需完成上级单位任务及EVA改善值>0 [7][8] - 控股股东年度经营责任书评分需≥80分，未达标则当年对应比例股票不得解禁 [9] - 个人层面考核分四档（优秀/良好/合格/不合格），仅优秀/良好可100%解禁，合格/不合格解禁比例为0% [10][11] 资金与股本影响 - 募集资金2,434.06万元全部用于补充流动资金 [13] - 授予后总股本增至234,907,000股，有限售条件股份占比1.66% [13] - 预计2024年摊薄每股收益0.2427元/股，总股份支付费用1,552.48万元（2025-2029年分期确认） [14] 审批与合规程序 - 计划已获国务院国资委批复（中国建材发改革〔2025〕171号）及股东大会、董事会审议通过 [1][2] - 中兴华会计师事务所出具验资报告确认资金到位，授予前6个月无董事/高管买卖股票行为 [12][13]

关联交易补充协议 - 公司与控股股东中国宝武签订2025-2027年产品购销协议补充协议，调整原协议中部分交易金额上限，涉及销售钢材、焦粉等产品及采购矿石、废钢等原材料 [1][2] - 2025-2027年销售产品金额上限（不含税）分别调整为276.42亿元、399.61亿元、402.01亿元，采购金额上限分别调整为383.01亿元、399.61亿元、402.01亿元 [2][3] - 交易总额上限（不含税）2025年为487.17亿元，2026年为501.67亿元，2027年为510.70亿元，旨在加强与中国宝武的业务协同应对行业下行周期 [3] 股权结构变动 - 宝钢股份将参股公司全资子公司马钢有限，持股比例达49%，公司持股降至51%，交易已获2024年股东大会批准 [2] 限制性股票回购注销 - 因2024年业绩未达标（利润总额-45.08亿元，EVA改善值为负）及3名激励对象退休，公司拟回购注销21,423,400股限制性股票 [5][6][8] - 回购价格分为两类：业绩未达标部分2.29元/股（涉及222人，金额4814.86万元），退休人员部分2.48元/股（涉及3人，金额98.65万元），总回购金额4913.52万元 [6][7][8] - 回购后公司总股本由7,722,104,586股减至7,700,681,186股，有限售条件股份清零 [8] 交易影响与程序 - 补充协议有助于公司借助中国宝武渠道优化销售网络，提升产线效率和产品竞争力 [3] - 回购注销事项已获董事会、监事会批准，并获法律意见书支持，需提交股东大会审议 [9][10]

激励计划批准与授权 - 公司董事会审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，监事会发表同意核查意见 [4] - 独立董事就激励计划相关议案公开征集股东投票权 [4] - 股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予限制性股票等事宜 [5] 激励对象及授予安排 - 首次授予限制性股票的激励对象名单经公示无异议，共19名在职人员符合归属条件 [5][8] - 首次授予日为2024年7月8日，第一个归属期为授予后12至24个月 [7] - 董事会审议通过调整授予价格、作废部分限制性股票及预留部分授予等议案 [6] 归属条件达成情况 - 公司层面业绩条件：2024年主营业务收入9.01亿元，较2023年增长31.07%，超过20%的复合增长率目标 [8] - 激励对象个人绩效考核均为"优（A）"或"良（B）"，个人层面归属比例达100% [9] - 公司未触发财务报告被出具否定意见、违规分配利润等负面情形 [7] 信息披露与法律合规 - 公司已披露董事会、监事会决议及激励计划相关文件，承诺持续履行信息披露义务 [9] - 法律意见书确认本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法规及激励计划条款 [11]

公司股权激励计划 - 联德股份推出2025年限制性股票激励计划，拟授予170.80万股限制性股票，占公司总股本的0.71%，其中首次授予165.16万股（占比96.70%），预留5.64万股（占比3.30%）[10][11] - 激励对象包括公司董事、高管、中层管理人员及核心技术骨干共156人，不包括独立董事及持股5%以上股东或实控人及其亲属[9][10][27] - 限制性股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股，授予价格为10.27元/股，不低于公告前1个交易日股价均价的50%[11][17] 激励计划结构 - 计划有效期最长48个月，设置12个月限售期和三个解除限售期，各期解除限售比例分别为40%、30%、30%[13][14] - 解除限售条件包括公司层面业绩考核（营业收入或扣非净利润）和个人绩效考核，未达标部分将按授予价加利息回购注销[18][21][22][23] - 预留部分若在2025年三季报后授予，则设置24个月限售期和两个解除限售期（各50%）[14][22] 公司基本情况 - 联德股份成立于2001年，注册资本2.41亿元，2021年3月在上交所上市（代码605060），主营通用设备制造及机械零部件业务[7][8] - 公司2024年7月最新营业执照显示经营范围为通用设备制造、模具销售、机械零部件加工及进出口业务等[7]

董事会会议情况 - 第三届董事会第九次会议于2025年7月9日以现场加通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人（其中5人以通讯表决方式出席），董事长王长土主持[1] - 会议审议通过两项议案：限制性股票回购注销及调整回购价格议案（5票同意，2票关联董事回避）、变更注册资本及修订公司章程议案（7票全票通过）[4][5] 限制性股票回购注销 - 回购原因：1名激励对象离职及2024年公司层面业绩未达第三个解除限售期考核目标[24][26] - 回购数量：合计1,160,000股（离职对象9,600股+未达标考核部分1,150,400股）[27] - 回购价格调整：因2022-2024年四次权益分派，首次授予限制性股票回购价从8.13元/股调整为7.591元/股，未达标部分按调整后价加同期存款利息（8.2173元/股）回购[28][31] - 资金来源：自有资金，总额约952.6万元[31] 公司股本及章程变更 - 回购注销后总股本从471,225,793股减至470,065,793股，注册资本同步减少[9][32] - 相应修订公司章程中注册资本条款，修订后章程将在上交所网站披露[10] 监事会决议 - 第三届监事会第七次会议全票通过回购注销议案，认为程序合法合规且不影响公司财务状况[16] 债权人通知 - 因回购导致减资，公司通知债权人可在公告披露后45日内申报债权，需提供合同等证明文件[38][39] - 债权申报地点为浙江慈溪公司总部，期限为2025年7月10日起45天[40]