公司决议 - 公司于2025年10月27日召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案 [1] - 调整后，限制性股票的回购价格从2.716元/股降至2.416元/股，涉及首次授予及预留授予部分 [1][4] 调整背景与原因 - 回购价格调整源于公司在2022年至2024年间实施的三次年度权益分派 [2] - 2023年5月实施2022年度利润分配，以总股本14.34亿股为基数，每10股派发现金红利1元（含税）[2] - 2024年5月实施2023年度利润分配，以总股本14.29亿股为基数，每10股派息1元（含税）[2] - 2025年5月实施2024年度利润分配，以总股本14.27亿股为基数，每10股派息1元（含税）[2] - 根据公司激励计划规定，发生派息等除息事项需对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应调整 [2] 调整方案与计算 - 调整依据激励计划中的派息调整公式：P＝P0－V，其中P0为调整前价格，V为每股派息额 [3] - 调整前回购价格为2.716元/股，三次权益分派累计每股派息额为0.3元/股，调整后价格为2.416元/股 [4] 合规性与程序 - 本次调整已履行必要内部审批程序，获得董事会及监事会审议通过，独立董事发表同意意见 [5] - 北京德恒律师事务所出具法律意见书，确认调整事项符合相关规定，程序合法合规 [5] 激励计划实施回顾 - 2022年限制性股票激励计划于2022年5月启动，2022年7月完成首次授予登记，授予数量7651万股 [6] - 2022年11月完成预留授予登记，授予数量993.3万股 [7] - 截至2025年3月，已完成首次授予部分前两个解除限售期及预留授予部分前两个解除限售期的股份上市流通，累计解除限售股份超7800万股 [7] - 期间因激励对象离职等原因，已回购注销部分限制性股票，公司总股本相应调整 [7]

证券日报网讯 10月24日晚间，天准科技发布公告称，公司于2025年10月24日召开第四届董事会第二十 二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据相关规 定：公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期公司层面业绩考核目标为以2022年营业收入为基数， 2024年营业收入增长率不低于60%；或者以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%。若 公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失 效。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告，2024年度营业收入及净利 润均未达到本激励计划规定的第二个归属期公司业绩考核目标，故所有激励对象对应考核当年计划归属 的限制性股票合计12.80万股均不得归属，并作废失效。 （编辑 任世碧） ...

核心观点 - 公司董事会审议通过调整2022年限制性股票激励计划回购价格 回购价格由每股2.77元降至2.67元 [1] 激励计划背景 - 2022年限制性股票激励计划于2022年8月31日经股东大会审议通过 向223名激励对象首次授予1997万股限制性股票 授予价格为每股4.13元 [2] - 该部分限制性股票于2022年10月完成登记上市 公司总股本相应增加 [2] - 本次回购价格调整为该激励计划自实施以来的第三次价格调整 [2] 价格调整详情 - 本次调整源于公司实施2024年度利润分配方案 方案为向全体股东每10股派发现金红利1元 即每股派息0.1元 [3] - 根据激励计划规定 发生派息时需对回购价格进行调整 调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额 [3] - 调整后回购价格计算为2.77元/股减去0.1元/股 得出新回购价格为2.67元/股 [3] 公司影响与合规性 - 公司表示本次回购价格调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [4] - 调整已履行必要内部审批流程 经董事会及监事会审议通过 独立董事发表同意意见 [4] - 律师事务所出具法律意见书 认为本次调整原因和方法符合相关法律法规及激励计划规定 [4] 后续事项 - 公司将按照调整后的价格处理后续可能发生的限制性股票回购注销事宜 [5] - 市场观点认为此举为股权激励计划的常规调整 有助于维护激励计划公平性与有效性 激发核心团队积极性 [5]

股权激励计划解除限售情况 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就 [3][24][33] - 符合解除限售条件的激励对象共1,568名 可解除限售的限制性股票数量为37,600,462股 占目前公司总股本的1.43% [3][24][37] - 监事会确认公司解除限售考核期内达到预设业绩目标 解锁程序符合法律法规和公司章程规定 [14][15][39] 限制性股票回购价格调整 - 因2024年度权益分派实施每股派发现金红利0.1元（含税） 限制性股票回购价格由5.17元/股调整为5.07元/股 [4][42][54] - 价格调整依据激励计划规定及2022年第二次临时股东大会授权 采用公式P＝P0-V进行计算（P0为调整前价格 V为每股派息额） [4][54][57] - 调整后的回购价格适用于本次限制性股票回购注销操作 [42][54][57] 部分限制性股票回购注销 - 对142名因工作调整或个人绩效考核不达标的激励对象进行股份回购注销 其中离职70人 个人层面考核不达标72人 [7][42][43] - 回购注销股份数量合计1,786,669股 占公司回购前总股本的0.07% [7][42][56] - 回购资金总额约为9,058,411.83元 全部为公司自有资金 [42][55][58] 股本结构变动影响 - 本次回购注销完成后 公司总股本将由2,636,612,697股减少至2,634,826,028股 [42][56][58] - 回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 公司股权分布仍具备上市条件 [56][58][59] - 本次操作不影响2022年限制性股票激励计划的继续实施 不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [57][58][59] 相关决策程序履行情况 - 本次解除限售及回购注销事项已经第八届董事会第十八次临时会议和第八届监事会第十次临时会议审议通过 [3][33][42] - 关联董事陈平绪 吴敌 宁红涛 陈年德 李鹏 李华祥在审议相关议案时均回避表决 [3][5][33] - 议案尚需提交公司股东大会审议 并已获得广东南国德赛律师事务所出具的法律意见书确认程序合规 [7][40][59]

股票回购注销 - 公司于9月16日公告将回购注销22,500股限制性股票 涉及2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期内个人层面绩效考核结果为良好的4名激励对象 [1] - 回购价格调整为7.42674元/股 调整原因是根据2022-2024年度利润分配方案实施情况 [1] - 回购注销完成后公司总股本减少22,500股 [1] 激励计划背景 - 2022年7月起公司推进2022年限制性股票激励计划 当年9月向51名激励对象授予463万股限制性股票 [2] - 公司曾根据实际情况对业绩考核目标等进行调整 并按规定对部分不符合条件的限制性股票进行回购注销 [2] 本次回购详情 - 回购原因是公司层面业绩考核达标但个人层面部分激励对象绩效考核未达优秀 [2] - 回购数量22,500股 占本次股权激励计划授予限制性股票总数的0.49% 占回购注销前公司总股本的0.0051% [2] - 回购价格由最初10.145元/股经多次调整后确定为7.42674元/股 [2] - 公司将以自有资金支付回购价款167,101.65元 [2] 股份结构变动 - 回购注销后有限售条件流通股由247,992,733股变为247,970,233股 无限售条件流通股数量不变 [3] - 公司总股本由440,475,577股减少至440,453,077股 [3] - 股本变动较小不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [3]

公司股权激励计划实施情况 - 公司于2022年11月22日通过第三届董事会第十一次会议审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [4] - 同日监事会第八次会议审议通过激励计划草案及激励对象名单 [4] - 2022年12月8日召开2022年第一次临时股东大会正式批准激励计划 [5] 限制性股票授予详情 - 2022年12月9日调整首次授予激励对象人数及授予数量 [6] - 2023年1月12日完成首次授予登记 授予89名激励对象共计284.50万股限制性股票 [6] - 2023年9月1日授予预留限制性股票 64名激励对象获授68.3060万股 [8] - 2023年9月18日完成预留授予登记工作 [8] 解除限售执行情况 - 2024年3月27日首次授予部分第一个解除限售期条件成就 为88名激励对象解除限售113.20万股 [9] - 2024年8月21日预留授予部分第一个解除限售期条件成就 为64名激励对象解除限售38.2514万股 [9] 回购注销事件及规模 - 2023年4月24日因离职人员回购注销1.50万股限制性股票 [7] - 2023年6月21日完成上述1.50万股回购注销 [7] - 2025年4月8日回购注销离职人员3.864万股及未达解除限售条件194.1553万股 合计198.0193万股 [10] - 同步调整首次授予回购价格为4.45元/股 预留部分为4.18元/股 [10] - 2025年8月27日因离职回购注销0.98万股 并调整首次授予回购价至4.32元/股 预留部分至4.05元/股 [11][13] 法律合规性结论 - 回购注销事项已获得必要批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [12] - 回购资金来源于公司自有资金 [13] - 公司需继续履行信息披露义务并办理减资及股份注销登记手续 [13]

核心观点 - 公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格 从23.24元/股降至23.09元/股 调整原因为2024年度每股派息1.46元 [1][6][7] 激励计划基本情况 - 2022年限制性股票激励计划经股东大会审议通过 包含首次授予和预留授予两部分 [1][2] - 激励计划实施过程中经历多次价格调整 从初始35.00元/股经多次调整至23.54元/股 [3][4] - 股票数量同步调整 已获授未归属总量从36.6000万股增至54.1680万股 [4] - 其中首次授予部分从29.5500万股增至43.7340万股 预留部分从7.0500万股增至10.4340万股 [4][5] 本次价格调整细节 - 调整依据2024年年度利润分配方案 每股派发现金红利1.46元（含税） [6] - 采用派息调整公式P＝P0-V 其中P0为调整前价格23.24元 V为每股派息额0.146元 [6][7] - 调整后价格23.09元/股 因A股最小变动单位限制采用四舍五入保留两位小数 [7] - 股权登记日为2025年6月27日 除权除息日为2025年6月30日 [6] 治理程序履行情况 - 董事会薪酬与考核委员会审议通过调整事项 认为程序合规符合相关规定 [7] - 独立董事对调整事项发表同意意见 监事会发表核查意见 [1][3][4][5] - 律师出具法律意见书确认调整符合《管理办法》及激励计划规定 [3][5][7] - 财务顾问出具独立财务顾问报告 [3][5]

股权激励计划审批程序 - 公司2022年限制性股票激励计划已通过董事会、股东大会及监事会审批程序 [3][4][5] - 独立董事对激励计划发表独立意见 监事会出具核查意见 [3][4][5] - 授予价格经历两次调整：从35.00元/股调整为34.931元/股 再调整为23.54元/股 [6][7] 第三个归属期实施条件 - 首次授予部分第三个归属期期限为2025年8月4日至2026年7月31日 [10] - 归属条件包含公司未出现重大财务问题、激励对象任职合规及业绩考核达标 [11][12] - 本次符合归属条件的激励对象共59人 可归属股票数量100,240股 [10][15] 公司层面业绩考核结果 - 2024年营业收入达1,448,155,861.37元 较2021年增长9.71% [13] - 海外品牌客户销售收入较2021年增长829.07% [13] - 第三代产品销售收入较2021年实现增长（具体比例未披露） [13] - 公司层面业绩得分超过100分 归属比例达到100% [13][14] 个人层面绩效考核结果 - 59名激励对象中58人考核结果达B级及以上 个人归属比例为100% [15] - 1人考核结果为C级 对应归属比例为40%-70% [15] - 实际归属数量计算公式：计划归属数量×公司层面比例×个人层面比例 [15] 本次归属具体安排 - 核心技术人员YINHUAN SHI参与本次归属 [16] - 56名核心管理、技术、业务骨干共同参与归属 [16] - 可归属数量占已授予限制性股票总量的39.84% [16] 实施进展与后续安排 - 公司已对核心技术人员变动情况更新公告（公告编号：2023-098） [16] - 本次归属尚需在上海证券交易所办理股份登记手续 [16] - 独立财务顾问确认归属条件已成就且程序符合法规要求 [16]

本次回购注销的批准与授权 - 公司于2022年12月22日召开第一届董事会第十四次会议审议通过2022年限制性股票激励计划相关议案独立董事发表明确同意意见 [4] - 公司于2022年12月23日至2023年1月2日对激励对象名单进行内部公示未收到任何异议 [5] - 公司于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案并披露内幕信息自查报告 [6] - 公司于2023年1月13日召开第一届董事会第十五次会议调整激励对象名单及授予数量并完成首次授予 [6] - 公司于2023年9月28日召开第一届董事会第十九次会议审议通过首次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量 [7] - 公司于2023年10月16日召开2023年第三次临时股东大会批准首次回购注销事项并于2023年12月20日完成股份注销 [7] - 公司于2024年1月8日召开第二届董事会第四次会议调整预留部分限制性股票授予数量及价格 [8] - 公司于2024年4月22日召开第二届董事会第五次会议审议第一个解除限售期条件未成就暨回购注销部分限制性股票 [9] - 公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会批准上述回购注销事项 [9] - 公司于2024年8月27日召开第二届董事会第六次会议审议通过回购注销部分限制性股票 [10] - 公司于2024年9月19日召开2024年第一次临时股东大会批准回购注销事项 [10] - 公司于2025年4月17日召开第二届董事会第八次会议审议通过回购注销部分限制性股票 [10] - 公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会批准回购注销事项 [11] - 公司于2025年8月25日召开第二届董事会第九次会议审议通过本次回购注销部分限制性股票 [11] 本次回购注销的具体情况 - 回购注销原因为4名激励对象因离职不再具备激励资格根据激励计划草案规定需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 [12][13] - 回购数量经多次权益分派调整后由初始20000股增至42091股回购价格由308元/股调整为15174元/股 [13] - 回购资金全部来源于公司自有资金 [13] 法律结论 - 本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权符合上市公司股权激励管理办法及激励计划草案相关规定 [11][14] - 本次回购注销事项尚需提交股东大会审议通过并需办理股份注销登记程序及减资程序履行法定程序及信息披露义务 [14]

公司治理决议 - 第三届董事会独立董事专门会议第三次会议于2025年8月26日召开 应到独立董事2人 实到2人 会议符合法律法规及公司章程规定 [1] - 独立董事审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》 确认204名激励对象符合归属资格条件 决策程序合法合规 [1] - 独立董事同意作废部分限制性股票对应存托凭证 共计299,959份 认为该操作符合激励计划规定及法律法规要求 [2] ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)跟踪中证细分食品饮料产业主题指数 近五日涨幅4.96% 市盈率21.34倍 最新份额64.1亿份(增加7800万份) 主力资金净流出3372.3万元 估值分位23.45% [4] - 游戏ETF(159869)跟踪中证动漫游戏指数 近五日涨幅4.40% 市盈率48.17倍 最新份额52.9亿份(增加8600万份) 主力资金净流出4525.3万元 估值分位70.75% [4] - 科创半导体ETF(588170)跟踪上证科创板半导体材料设备主题指数 近五日涨幅10.41% 最新份额3.6亿份(增加3400万份) 主力资金净流出239.7万元 [4] - 云计算50ETF(516630)跟踪中证云计算与大数据主题指数 近五日涨幅9.02% 市盈率143.59倍 最新份额3.9亿份(增加2000万份) 主力资金净流出485.8万元 估值分位95.88% [5][6]