公司限制性股票激励计划调整 - 公司于2025年7月28日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案，调整后价格为4.52元/股（原价4.62元/股）[1][6] - 调整原因为2024年年度权益分派实施完毕，每10股派发现金红利1.0元（含税），根据激励计划规定需相应下调授予价格[6] - 本次调整无需提交股东大会审议，已通过2022年第一次临时股东大会授权[7] 激励计划历史实施进程 - 2022年6月启动激励计划，经董事会、监事会审议通过草案及考核管理办法，独立董事发表肯定意见[1][2] - 2022年7月完成首次授予，2023年6月完成预留授予，均经董事会、监事会审议及独立董事认可[3][4] - 2023年8月首次授予部分进入第一个归属期，2024年8月进入第二个归属期及预留部分第一个归属期[4][5] 本次调整的合规性 - 董事会薪酬与考核委员会认为调整符合《管理办法》《激励计划草案》规定，未损害股东利益[8] - 监事会确认调整程序合法合规，一致同意价格调整[8][9] - 法律意见书指出本次调整及归属事项已获必要授权，符合上市规则及激励计划要求[9] 对公司经营的影响 - 价格调整不会对公司财务状况、经营成果或核心团队稳定性产生重大影响[8] - 激励计划将继续正常实施，首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期条件已成就[5][9]

股权激励计划调整与执行 - 公司2022年限制性股票激励计划涉及首次授予1,059.1758万股和预留授予118.03万股，已完成登记[4][7] - 首次授予部分第二个解除限售期将于2025年12月29日届满，预留授予部分第一个解除限售期将于2025年10月30日届满[11][16] - 因2024年度权益分派实施，首次授予限制性股票回购价格由4.81295元/股调整为4.50357元/股，预留授予部分由6.91835元/股调整为6.60897元/股[8][9] 回购注销方案 - 公司将回购注销262,209股限制性股票，包括因业绩未达标需回购的112,324股（首次授予98,141股+预留授予14,183股）和因离职/退休需回购的149,885股[9][10][11] - 回购资金来源于公司自有资金，总回购金额需经股东大会审议批准[11] 解除限售条件成就 - 首次授予部分第二个解除限售期业绩达标：2024年净资产收益率17.95%（高于对标企业75分位值9.33%）、营业利润复合增长率31.27%（高于对标企业75分位值11.34%）、EVA为37,776.58万元[14] - 预留授予部分第一个解除限售期业绩达标：2023年净资产收益率16.89%（高于对标企业75分位值11.18%）、营业利润复合增长率40.99%（高于对标企业75分位值16.50%）、EVA为37,710.21万元[18] - 69名首次授予激励对象中48名符合全部解除限售条件，可解除3,248,074股；10名预留授予激励对象中6名符合条件，可解除375,316股[15][20] 法律程序合规性 - 激励计划已获得国务院国资委批复及公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表肯定意见[3][4][6] - 调整回购价格、回购注销及解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划修订稿规定[8][11][21]

公司2022年限制性股票激励计划调整及归属情况 - 公司于2025年7月18日召开第四届董事会第八次会议，审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格由7.96元/股调整为5.29元/股，未归属限制性股票数量由82.5万股调整为115.5万股 [2] - 本次激励计划第三个归属期归属条件已成就，42名激励对象可归属限制性股票共计714,112股，占获授限制性股票数量的63.76% [10][16] - 公司作废部分已授予但未归属的限制性股票共计440,888股，包括离职人员35,000股、公司层面未达标403,200股及个人考核未达标2,688股 [17][18] 激励计划业绩考核及归属安排 - 激励计划考核年度为2022-2024年，以2021年营业收入4.245亿元为基数，第三个归属期(2024年)要求营收增长率触发值40%、目标值55%，实际增长44.2%对应公司层面归属比例64% [15] - 归属安排分三期：第一个归属期20%(2022年)、第二个归属期30%(2023年)、第三个归属期50%(2024年)，有效期最长48个月 [3][13] - 个人绩效考核结果分四级：优秀/良好对应100%归属比例，合格80%，不合格0%，本次42名激励对象中41人获100%比例，1人获80%比例 [15][18] 激励计划历史调整情况 - 授予价格经历多次调整：初始9.26元/股→8.96元/股(2022年)→8.56元/股(2023年)→7.96元/股(2024年)→5.29元/股(2025年) [7][8][10] - 调整原因包括：2024年半年度每10股派1元、2024年度每10股派4.5元转增4股，以及激励对象离职和业绩未达标等因素 [10][11] - 激励对象数量从最初50人减少至42人，主要因10人离职(2022年8人、2023年2人、2025年1人) [7][8][17]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年8月1日下午2:30召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 现场会议与网络投票并行 网络投票时间为8月1日9:15-11:30及13:00-15:00 [1] - 股权登记日确定为2025年7月23日 登记在册股东享有表决权 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》 [4] - 议案已通过第三届董事会第二十五次会议及监事会第十七次会议审议 [4] - 对中小投资者表决单独计票 中小投资者定义为持股5%以下非董监高人员 [4] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明文件 [4] - 自然人股东可委托代理人出席 需提供授权委托书及身份证件 [4] - 支持异地股东通过电子邮件方式登记 以邮件接收时间为准 [5] 网络投票机制 - 提供深交所交易系统和互联网投票系统双渠道 [5] - 采用"总议案"投票机制 重复投票以首次有效投票为准 [5] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证 [5] 文件备查 - 会议决议文件为第三届董事会二十五次会议决议 [5] - 议案完整内容已披露于巨潮资讯网 [4]

股权激励计划审批程序 - 公司于2025年7月11日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过作废部分第二类限制性股票的议案 [1] - 2022年股权激励计划草案及考核管理办法等议案已通过董事会、监事会及股东大会审批程序 [1][2] - 独立董事对激励计划相关事项发表同意意见，监事会出具核查意见 [1][2] 限制性股票授予与调整 - 2022年7月7日公司以13.71元/股向72名激励对象首次授予120.75万股第二类限制性股票 [2] - 董事会多次调整授予价格并审议归属条件成就议案，涉及首次授予部分第一、二、三个归属期 [3] - 监事会核实各期归属名单并出具核查意见，律师出具法律意见书 [3] 本次作废限制性股票情况 - 作废原因为2名激励对象个人层面绩效考核结果为C，归属比例80%，剩余20%未归属部分失效 [3] - 作废股票数量未明确披露，但符合激励计划规定的考核机制 [3] - 作废事项已履行董事会、监事会审批程序及信息披露义务 [3] 公司影响与监管意见 - 作废行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定，对财务状况无实质性影响 [4] - 监事会认为作废程序合法合规，未损害股东利益 [4] - 法律意见书确认本次调整、作废及归属事项符合法规要求 [4]

股权激励计划归属情况 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一批次完成归属，44名激励对象合计归属1,423,612股，占公司总股本的0.70% [4][22] - 归属股票来源为定向发行的A股普通股，授予价格经多次调整后为3.52元/股，激励对象以现金形式缴纳认缴款合计3,587,502.24元 [22][25] - 因董事靳登阁等3人需遵守2024年激励计划承诺，其合计194,202股登记为限售股份，待承诺条件达成后方可解除限售 [1][24] 激励计划实施细节 - 激励计划首次授予日为2022年6月16日，第三个归属期为2025年6月17日至2026年6月16日，归属比例为40% [18] - 归属条件包括公司层面业绩考核（2024年营业收入/净利润较2021年增长33%）、激励对象任职期限及个人绩效考核等，实际2024年营收和净利润增长率分别达43.15%和54.02% [20][21] - 因1名激励对象涉及短线交易风险，其85,613股归属事宜暂缓办理，其余45名激励对象分两批次完成归属 [22] 股份变动及影响 - 本次归属后公司总股本由203,629,095股增至205,052,707股，基本每股收益将相应摊薄，但对财务状况和经营成果无重大影响 [25] - 归属股份上市流通日为2025年7月15日，其中董事及高管所持股份需遵守《公司法》等规定的减持限制 [23] - 募集资金将全部用于补充流动资金，股权结构变动不会导致控制权变化或影响上市条件 [25][26] 法律及程序合规性 - 北京市君致律师事务所认为本次归属程序符合《公司法》《管理办法》及激励计划相关规定，公司已履行必要审批及信息披露义务 [26] - 计划调整涉及授予价格从初始9.05元/股经多次利润分配调整至3.52元/股，首次授予数量从209万股调整为250.8万股 [15][17]

公司监事会会议审议事项 - 公司第八届监事会第四次临时会议于2025年7月10日以通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 2022年限制性股票激励计划调整 - 调整2022年限制性股票激励计划回购价格至9.05元/股，原因系2024年半年度和年度权益分派实施 [1] - 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件已满足，同意为1,265名激励对象解除限售667.20万股 [2] 2024年限制性股票激励计划调整 - 调整2024年限制性股票激励计划回购价格至11.40元/股，原因系2024年半年度和年度权益分派实施 [3] - 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已满足，同意为1,844名激励对象解除限售725.25万股 [4] 2022年股票增值权激励计划调整 - 调整2022年股票增值权激励计划行权价格至9.05元/股，原因系2024年半年度和年度权益分派实施 [5] - 2022年股票增值权激励计划第三个行权期条件已满足，同意为31名激励对象行权13.20万股 [6] 2024年股票增值权激励计划调整 - 调整2024年股票增值权激励计划行权价格至11.40元/股，原因系2024年半年度和年度权益分派实施 [7] - 2024年股票增值权激励计划第一个行权期条件已满足，同意为41名激励对象行权13.80万股 [8] 股票增值权注销事项 - 注销2022年股票增值权激励计划中6名离职激励对象4.60万股及1名未达标激励对象0.40万股 [9] - 注销2024年股票增值权激励计划中10.00万股，合计注销15.00万股股票增值权 [10]

股权激励计划实施情况 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予367名激励对象1,325万股限制性股票，授予价格为3.89元/股，后因4名激励对象放弃认购调整为363名激励对象1,312万股 [8] - 预留部分向53名激励对象授予150万股限制性股票，授予价格为3.834元/股 [10] - 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，353名激励对象可解除限售382.8万股 [11] 回购注销原因及数量 - 因25名激励对象离职，回购注销53.15万股未解除限售股票 [13] - 因2023年营业收入较2021年增长率低于24%，未达第二个解除限售期业绩目标，回购注销381名激励对象555.1万股 [13] - 因2024年营业收入较2021年增长率低于40%，未达第三个解除限售期业绩目标，回购注销362名激励对象408.25万股 [16] - 因19名激励对象离职，回购注销26.7万股未解除限售股票 [19] - 本次合计回购注销434.95万股，回购价格为3.834元/股，总金额16,675,983元 [20][21] 法律程序及合规性 - 回购注销事项已获得董事会、监事会批准，符合《股权激励管理办法》及激励计划规定 [17] - 公司需依法履行信息披露义务并办理股份注销及减资手续 [22]

南凌科技2022年限制性股票激励计划执行情况 激励计划批准与授权 - 公司董事会于2022年09月30日审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，包括实施考核管理办法和授权董事会办理股权激励事宜 [3][4] - 2022年10月13日股东大会批准激励计划草案并核实首次授予激励对象名单，独立董事发表支持意见 [4][5] - 激励对象名单经内部公示且无异议，监事会于2022年10月12日出具审核意见 [4] 限制性股票授予与调整 - 2022年12月05日首次向94名激励对象授予240万股限制性股票，授予价格为8.83元/股 [5][6] - 因2022年度权益分派，2023年将首次及预留授予价格从8.83元/股调整为8.63元/股 [6] - 2023年08月28日向31名激励对象授予60万股预留限制性股票 [6] - 2024年因2023年度权益分派，授予价格进一步从8.63元/股下调至8.43元/股 [8] 归属期执行与股票作废 - 首次授予第一个归属期（2024年03月）88名激励对象归属43.6435万股，作废31.2615万股（含离职及考核未达标） [6][7] - 2024年作废102.875万股，包括3名离职人员3.81万股及业绩未达标部分99.065万股 [7][8] - 2024年08月作废122.22万股，含离职人员3.385万股及业绩未达标118.835万股（首次第三个归属期及预留第二个归属期） [8][10] 作废原因与数量 - 离职人员未归属股票自动作废，2024年累计作废6名离职人员7.195万股 [8][10] - 因2024年营业收入增长率未达考核触发值，作废业绩未达标部分217.9万股（首次第三期及预留第二期） [10] 信息披露与合规性 - 公司按规定披露董事会决议、监事会意见及权益分派影响 [11][12] - 法律意见书确认作废事项符合《公司法》《证券法》及深交所监管规则 [9][12]

2022年限制性股票激励计划作废处理公告分析 核心事件 - 公司于2025年6月20日董事会决议作废1,222,200股未归属限制性股票，原因包括3名激励对象离职（33,850股）及2024年业绩未达触发值考核目标（1,188,350股）[1][6] - 业绩考核未达标具体表现为：2024年营业收入增长率未达到相对于2019-2021年均值5.25亿元的触发值（An），导致公司层面归属比例X=0[6] 激励计划历史审批流程 - 2022年9月29日首次通过董事会及监事会审议，独立董事发表意见[1] - 2022年10月17日股东大会批准计划草案及考核管理办法[3] - 2023年8月28日完成预留限制性股票授予[4] - 2024年5月31日首次因业绩不达标作废部分股票[5] 本次作废具体情况 - **离职因素**：3名激励对象因个人原因离职，触发计划第十三章条款自动作废其33,850股[6] - **业绩因素**：2024年营业收入未达考核触发值，导致113名激励对象对应1,188,350股失效[6] - **会计处理**：立信会计师事务所审计报告确认业绩未达标事实[6] 公司治理程序 - 监事会及薪酬与考核委员会均确认作废符合《公司法》《激励计划》等规定[8] - 法律意见书（上海兰迪律师事务所）认可程序合规性[9] 财务及运营影响 - 明确声明本次作废不影响公司财务状况、经营业绩及管理团队稳定性[7] - 2024年权益分派已于2025年6月17日实施完毕，作废处理不涉及股东大会重新审议[6]