董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月29日以现场和通讯结合方式召开[1] - 会议应出席董事7名 实际出席7名 由董事长叶剑平主持[1] - 会议通知于2025年7月28日通过专人送达 邮递 传真 电话及电子邮件等方式发出[1] 限制性股票激励计划审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 旨在完善法人治理结构并建立长效激励约束机制[1] - 表决结果5票同意 0票反对 0票弃权 董事郑卫红和刘丁平作为激励对象回避表决[2] - 议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 需提交2025年第三次临时股东大会经三分之二以上表决权通过[2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以确保激励计划顺利实施[2] - 表决结果5票同意 0票反对 0票弃权 董事郑卫红和刘丁平回避表决[3] - 议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 需提交股东大会经三分之二以上表决权通过[3] 股东大会授权事项 - 审议通过提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包含13项具体授权内容[4] - 授权范围包括确定激励对象资格 调整股票数量与价格 办理归属登记及注册资本变更等事项[4] - 表决结果5票同意 0票反对 0票弃权 相关董事回避表决 需股东大会三分之二以上表决权通过[5] 临时股东大会安排 - 审议通过召开2025年第三次临时股东大会 计划于2025年8月14日采用现场和网络投票结合方式[5] - 表决结果7票同意 0票反对 0票弃权 全体董事参与表决[6][7]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月29日以现场结合通讯方式召开 监事会全体3名成员均出席[1] - 会议通知于2025年7月28日通过专人送达 邮递 传真 电话及电子邮件等方式发出[1] - 会议召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 限制性股票激励计划审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 旨在建立长效激励约束机制[1][2] - 计划有利于吸引留住优秀人才 调动核心团队积极性 提升企业核心竞争力[1] - 表决结果为全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权） 需提交第三次临时股东大会审议[2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过配套考核管理办法 符合相关法律法规及公司实际情况[2] - 管理办法保证激励计划顺利实施 具体内容详见巨潮资讯网披露文件[2] - 表决结果为全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权）[2] 激励对象资格审核 - 首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规任职资格要求[3][4] - 激励对象最近12个月内未受监管机构处罚或市场禁入措施 无重大违法违规记录[3] - 公司将进行不少于10天的内部公示 监事会将披露审核意见及公示情况说明[4]

考核目的与原则 - 加强限制性股票激励计划执行的计划性并量化具体目标 促进激励对象考核管理科学化 规范化和制度化 确保实现各项业绩指标 同时引导激励对象提高工作绩效和提升工作能力 为激励计划执行提供客观全面的评价依据 [2] - 考核遵循公平 公正 公开原则 严格按照办法评估激励对象 考核指标与公司中长期发展战略 年度经营目标结合 并与激励对象工作业绩 工作能力和工作态度结合 [2] 考核范围 - 考核适用于激励计划确定的所有激励对象 包括在公司及子公司任职的董事 高级管理人员 核心管理人员 核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员 不包括独立董事 监事 单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶 父母 子女以及外籍员工 [2] - 激励对象必须经股东大会选举或董事会聘任 并在考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同 [2] 考核机构与执行 - 董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核激励对象考核工作 [3] - 公司人力部 财务部等相关部门组成考核小组负责具体考核工作 收集和提供考核数据并确保真实可靠 向薪酬委员会报告工作 [3] - 公司董事会负责考核结果的审核 [3] 绩效考核指标与标准 - 限制性股票归属取决于公司 事业部/子公司/部门和激励对象三个层面的考核结果 [3] - 公司层面业绩考核针对2025-2027会计年度 以达到业绩考核目标作为归属条件之一 [3] - 首次授予限制性股票的公司层面业绩考核目标：2025年净利润目标值11083万元 触发值10159万元 2026年净利润累计目标值23607万元 触发值21334万元 [4] - 公司层面归属比例规则：当净利润A≥目标值Am或累计净利润B≥目标值Bm时 归属比例X=100% 当A和B出现其他组合时 X=A/Am或B/Bm取孰大值 [4] - 若公司业绩水平未达到触发值 所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属并作废失效 [4] - 事业部/子公司/部门层面设置专项业绩考核要求 具体按相关规章或协议执行 [4] - 激励对象个人层面考核根据公司内部制度实施 评价结果分为A B C D四个等级 对应不同归属比例 [4] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例X×事业部/子公司/部门层面归属比例Y×个人层面归属比例Z [5] 考核安排与程序 - 考核年度为2025-2027三个会计年度 公司层面 事业部/子公司/部门层面和个人层面每年考核一次 [5] - 人力部 财务部等相关部门在薪酬委员会指导下负责具体考核工作 保存考核结果并形成绩效考核报告上交薪酬委员会 董事会审核结果 [5] - 考核结束后10个工作日内将结果通知被考核对象 被考核对象如有异议可在5个工作日内与人力部沟通 无法解决可向薪酬委员会申诉 薪酬委员会需在10个工作日内复核并确定最终结果 [5] 考核记录管理 - 考核结果作为保密资料归档保存 考核记录保存期为10年 对于需要更新的记录须由当事人签字 超过保存期的记录由薪酬委员会统一销毁 [6] 附则 - 本办法由薪酬委员会负责制定及修订 并由董事会负责解释 [6] - 办法条款如与国家有关法律 行政法规 规范性文件或激励计划冲突 按后者规定执行 未明确规定的也按后者执行 若与日后发布的法律 行政法规和部门规章冲突 则以日后发布的规定为准 [6] - 办法自股东大会审议通过之日并自激励计划生效后实施 [6]

核心观点 - 公司于2025年7月29日向225名激励对象授予10,344.96万股限制性股票，授予价格为2.40元/股，旨在实施股权激励计划 [1][4][6] 授予基本情况 - 限制性股票授予日为2025年7月29日，授予数量为10,344.96万股，授予价格为2.40元/股 [1] - 激励对象总人数为225人，包括董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及中层管理与核心技术骨干 [6] - 董事长兼总裁陈宏良获授406万股，占总授予量3.92%，占公司股本总额0.10% [6] - 因3名激励对象自愿放弃，公司取消授予80.04万股，激励对象人数从228人调整为225人 [6] 计划结构与时间安排 - 激励计划有效期自授予登记完成之日起最长不超过60个月 [4] - 限售期为授予登记完成之日起24个月，期间不得转让或用于担保 [4] - 解除限售分三期：第一期（40%）在24-36个月期间，第二期（30%）在36-48个月期间，第三期（30%）在48-60个月期间 [4] 资格审核与合规性 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止性情形，包括财务报告被出具否定意见、重大违法违规行为或任职资格问题等 [2][3][7] - 激励对象名单经内部公示（2025年7月11日至21日），无异议 [2] - 独立董事、监事及持股5%以上股东或其关联人均未参与本次激励计划 [7] 财务影响测算 - 公司根据《企业会计准则》测算股份支付成本，限制性股票单位成本为授予日公允价值减去授予价格（2.40元/股） [8] - 总费用及分年度摊销金额以表格形式列示，但具体数值未在公告中披露 [8] 法律与中介机构意见 - 律师事务所认为本次激励计划调整及授予事项符合法律法规及公司激励计划规定 [9][10] - 独立财务顾问确认授予条件已成就，且调整程序符合《管理办法》要求 [10]

核心观点 - 方正科技集团股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划相关事项 包括取消部分激励对象资格及相应股票授予数量 调整后激励对象人数从228人减少至225人 取消授予股票数量为80.04万股[1][2] 决策程序履行情况 - 2025年6月10日公司召开第十三届董事会2025年第三次会议和监事会会议 审议通过激励计划草案及相关议案[1] - 2025年7月11日公司披露激励计划获得批复的公告[1] - 2025年7月23日公司披露监事会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见 公示期间未收到任何异议 同日披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告[2] - 2025年7月29日公司召开2025年第二次临时股东大会 审议通过激励计划相关议案[2] - 2025年7月29日公司召开第十三届董事会2025年第四次会议和监事会会议 审议通过调整激励计划事项及授予限制性股票的议案[2] 调整具体内容 - 因3名激励对象个人原因自愿放弃相关权益 公司取消授予其拟获授的限制性股票80.04万股[2] - 调整后激励计划激励对象由228人调整为225人[2] - 除上述调整外 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的方案一致[2] 调整影响评估 - 本次对激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响[2] 监事会意见 - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司激励计划规定 不存在损害股东利益的情况[3] - 调整后的授予激励对象均符合规范性文件规定的激励对象条件 其作为激励对象合法有效[3] - 监事会同意公司此次对激励计划激励对象名单和授予数量进行调整[3] 法律意见结论 - 本次激励计划调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权 符合相关法律法规及激励计划规定[4] - 本次调整履行了必要的决策程序 调整事项合法有效[4] - 本次激励计划的授予条件已经满足 公司可依据相关规定进行授予[4] - 本次激励计划的授予日符合相关法律法规及激励计划规定 合法有效[4] - 本次激励计划授予的激励对象 授予数量及授予价格符合相关法律法规及激励计划规定 合法有效[4]

股权激励计划概述 - 公司推出限制性股票激励计划 授予总量为500万股 占草案公布日股本总额的2.78% [2] - 激励对象包含6名高管及85名核心管理人员/骨干 另设16.3%预留份额 [2][3] 高管授予明细 - 副总经理陈昱获授30万股 占授予总量6% 占股本总额0.17% [2] - 财务总监李海亚获授12万股 占比2.4% 占股本总额0.07% [2] - 董事刘丁平与副总经理皮碧荣各获8万股 均占比1.6% 各占股本总额0.04% [2] - 副总经理兼董事会秘书徐小骏获7万股 占比1.4% 占股本总额0.04% [2] - 董事郑卫红获6.5万股 占比1.3% 占股本总额0.04% [2] 预留及总量控制 - 预留部分81.5万股 占授予总量16.3% 占股本总额0.45% [2] - 单一激励对象累计获授股票不超过股本总额1% [2] - 全部激励计划股票总数不超过草案公告时股本总额20% [2] - 预留权益需在股东大会审议后12个月内明确授予对象 超期未明确则失效 [3] 激励对象范围 - 激励范围排除独立董事、监事、持股5%以上股东及实控人亲属、外籍员工 [3] - 核心管理人员及骨干共85人参与激励 [2]

激励计划核心内容 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票形式 股票来源为定向发行A股普通股 [2] - 计划授予总量500万股 占公司总股本2.78% 其中首次授予418.5万股（占比83.7%） 预留81.5万股（占比16.3%） [2] - 首次授予对象共91人 包括董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干 不含独立董事、监事及持股5%以上股东相关方 [3] 授予价格与财务安排 - 首次授予价格确定为每股14.00元 该价格不低于草案公布前1个交易日股价均价的50%（14.00元）或前60个交易日股价均价的50%（13.93元）中的较高者 [3][19] - 预留部分授予价格与首次授予价格保持一致 [19] - 股份支付费用预计总额为6211.17万元 将在2025-2028年分期摊销 其中2025年预计摊销1943.71万元 2026年摊销2553.23万元 [30] 归属安排与时间表 - 计划有效期最长48个月 首次授予部分分三期归属 归属比例分别为30%、30%、40% 预留部分分两期归属 各50% [4][17] - 首次授予的归属时间安排为：首次授予后12-24个月归属30% 24-36个月归属30% 36-48个月归属40% [17] - 预留授予部分在授予后12-24个月归属50% 24-36个月归属剩余50% [17] 业绩考核指标 - 公司层面考核以扣非净利润为核心指标 设置目标值（Am）和触发值（An）双重标准 [5][21] - 2025年净利润目标值11083万元（触发值10159万元） 2026年目标值12524万元（触发值11175万元） 2027年目标值14152万元（触发值12293万元） [21] - 同时设置累计净利润考核：2026年累计目标值23607万元（触发值21334万元） 2027年累计目标值37759万元（触发值33627万元） [21] - 归属比例根据业绩达成情况动态调整 当实际净利润达到目标值时100%归属 介于触发值与目标值之间时按比例归属 [21] 激励对象分配 - 副总经理陈昱获授30万股（占比6%） 财务总监李海亚获授12万股（2.4%） 董事刘丁平、副总经理皮碧荣各获授8万股（1.6%） [14] - 核心管理人员及骨干共85人获授347万股（占比69.4%） 体现对核心团队的广泛激励 [14] - 任何单一激励对象通过所有激励计划获授股票总数不超过公司总股本1% [3][14] 会计处理方式 - 采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定限制性股票公允价值 [29] - 股份支付费用按归属进度分期计入成本费用 对应增加资本公积 [27][29] - 若归属条件未达成 已计提费用不再调整 作废股票按会计准则处理 [29] 实施程序与合规性 - 计划须经股东大会特别决议审议通过后方可实施 [6][32] - 授予需在股东大会通过后60日内完成 否则计划终止 [7][33] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助 所有操作符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [6][19]

股权激励计划修订 - 公司修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要 修订内容符合《上市公司股权激励管理办法》规定 旨在强化激励与考核并重的机制[1][2] - 修订有利于公司战略持续推进和长期可持续发展 对财务状况和经营成果无重大不利影响[2] - 同步修订《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》以保持内容一致性 确保考核体系科学合理[2][3] 限制性股票回购注销 - 因4名激励对象离职 公司回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票共计11.20万股[3] - 回购注销依据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定执行 程序合法有效[3] - 该操作不损害公司及全体股东利益 且导致公司注册资本相应减少[3] 监事会决议程序 - 第六届监事会第二十四次会议于2025年7月29日召开 采用现场结合通讯表决方式[1] - 会议应出席监事3名 实际全部出席 其中2人以通讯方式参会[1] - 会议召集程序及议事内容符合《公司法》和《公司章程》规定[1]

公司治理与股权激励调整 - 公司于2025年7月29日通过董事会和监事会会议审议通过回购注销部分限制性股票暨减资议案 [1] - 回购注销涉及4名因个人原因离职的激励对象 其已获授予但尚未解除限售的限制性股票将被处理 [1] - 监事会确认回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司2022年激励计划规定 [1] 监事会审核意见 - 监事会对拟回购注销涉及的激励对象名单进行核实并发表审核意见 [1] - 监事会认为该次回购注销合法有效 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] - 监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票事宜 [1]

董事会决议与股权激励调整 - 第四届董事会第十五次会议于2025年7月29日召开 应参会董事11人全部实际参会 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 董事会表决通过调整2025年限制性股票激励计划首次授予对象名单 因6名人员在知悉计划后至草案公告前存在买卖公司股票行为 取消其激励资格 [1] - 调整后首次授予激励对象人数由136名减少至129名 首次授予数量保持324.00万股不变 [1] 限制性股票授予安排 - 董事会确定2025年7月29日为首次授予日 向129名激励对象授予324.00万股限制性股票 [2] - 授予价格未在公告中明确披露 具体细节参见同日披露的授予公告(编号2025-053) [2] - 该议案获董事会11票同意全票通过 且已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [2] 股票期权计划调整 - 根据2020年股票期权激励计划 因1名激励对象第三个行权期全部未行权 以及资本公积转增股本调整中的四舍五入差异 决定注销11,829份股票期权 [3] - 该议案获8票同意通过 关联董事孙亦军 辛静 周颖回避表决 [3] - 调整事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 具体内容参见注销公告(编号未完整披露) [3]