公司限制性股票激励计划授予价格调整 - 公司于2025年8月25日召开第二届董事会第十七次会议 将2022年限制性股票激励计划授予价格由15 82元/股调整为15 22元/股 [1] - 本次调整系因公司实施2024年度利润分配方案 向全体股东每10股派发现金股利6元（含税） 根据激励计划规定对授予价格进行相应调整 [9][10] - 调整方法采用公式P=P0-V 其中P0为调整前价格15 82元/股 V为每股派息额0 6元 调整后价格15 22元/股 [10] 激励计划历史实施进程 - 2022年12月25日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过激励计划草案及相关考核管理办法 [1] - 2023年2月8日公司向240名激励对象首次授予3,662,000股第二类限制性股票 [3] - 2023年12月25日公司向23名激励对象授予预留部分200,000股第二类限制性股票 [4] - 2024年4月21日首次授予部分第一个归属期归属条件成就 为230名激励对象办理1,225,104股归属 归属价格17 22元/股 [5] - 2024年6月14日完成首次授予第一个归属期1,225,104股股份登记及上市 [5] - 2024年12月30日预留授予部分第一个归属期归属条件成就 为23名激励对象办理70,368股归属 归属价格15 82元/股 [7] - 2025年2月7日完成预留授予第一个归属期70,368股股份登记及上市 [7] - 2025年4月20日首次授予部分第二个归属期归属条件成就 为219名激励对象办理1,018,800股归属 归属价格15 82元/股 [8] - 2025年6月16日及20日披露第二个归属期结果 完成1,018,800股股份登记 上市流通日2025年6月19日 [8] 历史价格调整记录 - 2023年8月24日公司第二届董事会第五次会议将授予价格由17 92元/股调整为17 22元/股 [3] - 2024年8月26日公司第二届董事会第十一次会议将授予价格由17 22元/股调整为16 32元/股 [6] - 2024年10月26日公司第二届董事会第十二次会议将授予价格由16 32元/股调整为15 82元/股 [6] 审议程序与合规性 - 本次调整根据公司2023年第一次临时股东大会授权 由董事会审议通过即可 无需提交股东大会审议 [10] - 国浩律师（上海）事务所出具法律意见书 认为本次调整已取得必要批准和授权 符合相关法律法规及激励计划规定 [11]

核心观点 - 公司调整2023年限制性股票激励计划的授予数量及授予价格 授予数量由686万股调整为960.40万股 授予价格由22.00元/股调整为15.54元/股 调整原因为资本公积转增股本及派息等权益分派事项 [1][6][7] 已履行的决策程序 - 2023年5月29日公司董事会及监事会审议通过激励计划草案 独立董事发表同意意见 [1] - 2023年6月1日至11日进行激励对象名单内部公示 未收到异议 [2] - 2023年6月19日股东大会审议通过激励计划及相关议案 [2] - 2023年6月27日董事会确定首次授予日 以22元/股向89名激励对象授予855万股 [3] - 2023年8月25日董事会授予预留部分限制性股票 [3] - 2024年4月12日作废首个归属期未成就的294万股限制性股票 [4] - 2025年8月26日董事会审议通过本次调整及作废议案 [4][5] 调整具体情况 - 调整依据为2024年度权益分派方案：以200,625,749股为基数 每10股派现1.50元并转增4股 合计派现30,093,862.35元 转增80,250,300股 [6] - 授予数量调整公式为Q=Q0×(1+n) 首次授予部分由598.50万股调整为837.90万股 预留部分由87.50万股调整为122.50万股 合计960.40万股 [6] - 授予价格调整公式为P=(P0-V)÷(1+n) 考虑2023年每10股派现1.009470元及2024年每10股派现1.50元 最终由22.00元/股调整为15.54元/股 [6][7] 调整影响及合规性 - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [9] - 董事会薪酬与考核委员会及北京市中伦律师事务所均认可调整的合法性与合规性 [9] - 本次调整在股东大会授权范围内 无需提交股东大会审议 [7]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年8月15日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议 审议通过向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案 [1] - 预留授予激励对象名单经过10天内部公示 公示期间未收到任何员工提出的疑义或异议 [2] - 激励对象范围为高级管理人员及骨干员工 不包括持股5%以上股东 实际控制人及其近亲属 也不包括独立董事 监事及外籍人员 [2] - 监事会通过核查身份证件 劳动合同 职务证明等材料确认激励对象基本情况属实且符合法律法规要求 [2][3] 合规性审查 - 激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定 [1][2] - 所有激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的禁止性情形 [2] - 监事会确认激励对象具备法律 法规及《公司章程》规定的任职资格 主体资格合法有效 [2][3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入194.16亿元 同比下降4.49% [1][2] - 归属母公司净利润6.89亿元 同比增长4.83% [1][2] - 扣非净利润6.52亿元 同比增长4.88% [1][2] - 毛利率同比提升1.38个百分点至7.27% [2] - 净利率同比提升0.32个百分点至3.55% [2] 子公司表现 - 航空工业陕飞上半年营收32.05亿元 同比下降36% [2] - 航空工业陕飞净利润4335.5万元 同比下降69% [2] 费用结构 - 管理费用4.74亿元 同比增长14.09% [2] - 销售费用2272.14万元 同比下降13.16% [2] - 财务费用-6769.16万元 同比改善45.64% [2] - 研发费用5090.48万元 同比增长17.19% [2] 关联交易 - 2025年预计向关联方采购224.88亿元 与2024年预计额247.85亿元相比维持高位 [3] - 2025年预计向关联方销售19.39亿元 较2024年预计额16.80亿元增长15.42% [3] 股权激励 - 2023年向261名激励对象授予1309.5万股 占总股本0.473% [4] - 授予价格13.45元/股 预计确认费用1.70亿元 [4] - 解锁条件要求2023-2025年扣非净利润复合增长率不低于15% [4] - EOE指标要求2023-2025年分别不低于11.50%/12.00%/12.50% [4] - 年度△EVA要求大于0 [4] 业绩展望 - 预计2025-2027年归母净利润分别为11.41/13.02/14.88亿元 [4] - 对应估值分别为71/63/55倍 [4]

股权激励计划公示与核查 - 公司于2025年8月16日至8月25日对限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了内部公示 公示期间未收到任何员工异议 [1][2] - 监事会/薪酬与考核委员会核查了激励对象的身份证件 劳动合同及职务信息等材料 [3] 激励对象合规性确认 - 激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的任职资格 不存在不得成为激励对象的六类情形 [4][5] - 激励对象包括实际控制人姜明武（董事长/总经理/核心技术人员） 其对公司研发 生产 销售及战略决策发挥显著作用 纳入激励计划符合发展需要 [6] - 激励对象不包括外籍员工 独立董事 监事 持股5%以上股东及其直系亲属 [6] 内幕交易自查结果 - 公司对2025年2月16日至8月15日期间内幕信息知情人及激励对象买卖股票行为进行自查 所有核查对象均不存在交易记录 [8][9] - 公司采取了充分保密措施并严格登记内幕信息知情人 未发现利用内幕信息进行股票买卖或泄露信息的情形 [10]

公司财务与经营状况 - 公司2025年半年度报告已编制完成 真实公允反映财务状况和经营成果 经董事会和监事会审议通过 [32][33][40][41] - 报告期内公司无利润分配预案或公积金转增股本预案 [4] - 公司已完成2025年限制性股票激励计划授予登记 新增276万股定向发行股份 总股本从508,242,781股增至511,002,781股 [28][34] 募集资金管理 - 首次公开发行实际募集资金净额3.28亿元 截至2025年6月30日累计使用募集资金3.27亿元 本年度使用696.69万元 账户余额83.86万元 [11][12][14] - 主要募投项目"新型铝合金复合及数据中心专用配电电缆、海陆油气工程用潜油泵电缆、连续管及智能管缆项目"已完工结项 累计投入2.36亿元 节余资金将永久补充流动资金 [19][20][27] - 公司与东兴证券及多家银行签订募集资金监管协议 严格执行专户存储制度 2025年半年度不存在募集资金使用违规情形 [13][23] 公司治理与信息披露 - 公司计划于2025年9月29日召开半年度业绩说明会 采用网络互动方式 投资者可通过上证路演中心预提问及参与互动 [6][7][8][9] - 参会人员包括总经理张书军 财务总监兼董事会秘书罗效愚 独立董事韩建春 [9] - 公司根据限制性股票激励计划完成注册资本变更 相应修订《公司章程》条款 [28][29][34] 重要事项 - 报告期内公司无控股股东或实际控制人变更 无存续债券情况 未发生重大经营变化事项 [5] - 募投项目无变更情况 无超募资金使用 无闲置募集资金补充流动资金或现金管理行为 [16][17][18][21]

公司治理与股权结构 - 公司控股股东及实际控制人在报告期内未发生变更 [2] - 公司总股本因回购注销限制性股票由404,845,869股变更为404,361,469股 [7] - 公司不再设立监事会，其职权由董事会审计委员会行使，并增设一名职工董事 [8] 资本运作与融资活动 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，相关议案已于2025年3月23日通过董事会及监事会审议，尚未提交股东大会 [3] - 公司完成股份回购计划，累计回购827.40万股（占总股本2.05%），使用资金9,470.17万元，回购价格区间为10.81-12.39元/股 [4] - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.5元（含税），以回购后股本404,361,469股为基数 [5] 股权激励计划实施 - 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件达成，103名激励对象获解除限售802.4240万股，已于2025年4月30日上市流通 [5][6] - 公司回购注销不具备资格的激励对象所持限制性股票48.4400万股，并于2025年7月9日完成注销手续 [7]

公司治理与董事会决议 - 第九届董事会第十五次会议于2025年8月25日以通讯表决方式召开 全体11名董事出席 包括4名独立董事 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 董事会审议通过四项关键议案 包括同一控制下企业合并追溯调整财务数据、2025年半年度报告及摘要、半年度募集资金存放与使用情况报告 以及限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案 所有议案均获得全票或高票通过 [3][6][10][12] - 董事吴黎明、汪艺威、郭滢作为激励计划激励对象 在限制性股票解除限售议案表决中回避 该议案获得8票同意 占非关联董事100% [13] 企业合并与财务调整 - 公司于2025年4月和5月分别完成收购浙江菲达保盛环境科技有限公司95%股权和浙江省环保集团宁波禹成有限公司51%股权 交易作价分别为7128.47万元人民币和3967.29万元人民币 解决与控股股东浙江省环保集团有限公司的同业竞争问题 [15] - 本次合并属于同一控制下企业合并 根据《企业会计准则》规定 公司对2024年相关财务报表数据进行追溯调整 调整范围包括合并资产负债表期初数、合并利润表上年同期数和合并现金流量表上年同期数 [17] - 董事会和监事会均认为追溯调整符合会计准则规定 客观真实反映公司财务状况和经营成果 不存在损害股东利益情形 [17][18][37] 限制性股票激励计划 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 符合解除限售条件的激励对象共263人 可解除限售股票数量906.40万股 占公司总股本1.02% [12][22][27] - 解除限售条件成就基于公司2023年度业绩达标 其中258名激励对象绩效考核"优秀"或"称职"（系数100%） 5名激励对象"基本称职"（系数80%） [29] - 该激励计划于2023年7月10日经股东大会批准 2023年9月8日完成首次授予登记 第一个限售期将于2025年9月7日届满 [22][26][27] 经营业绩与订单情况 - 2025年上半年公司新增环保设备类订单金额23.65亿元人民币 其中除尘设备订单11.87亿元 烟气治理设备订单7.21亿元 污水处理设备订单2.31亿元 其他环保设备订单2.26亿元 [48] - 截至2025年6月30日 公司在手环保设备类订单总额83.52亿元人民币 其中已履行金额16.19亿元 待履行金额67.33亿元 [48] 投资者关系活动 - 公司计划于2025年9月8日下午15:00-17:00通过上证路演中心举行2025年半年度业绩说明会 采用视频直播和网络互动形式 [52][55] - 参会人员包括董事长吴刚、副董事长兼总经理汪艺威、副董事长兼董事会秘书郭滢、独立董事吴依和财务总监朱叶梅 [55] - 投资者可在2025年9月1日至9月5日期间通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提前提问 [52][56]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月25日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案 [1] - 限制性股票回购价格由7.29元/股调整为5.68元/股，回购数量由49,000股调整为58,800股 [1][11] - 调整原因包括2024年半年度权益分派（每股派现0.07元）和2024年年度权益分派（每股转增0.2股） [13][14] 股权激励计划历史实施 - 2023年限制性股票激励计划于2023年8月27日通过董事会审议，首次授予实际对象48人，实际授予数量1,550,000股 [1][5] - 2024年9月13日向25名激励对象授予预留限制性股票542,500股 [8][10] - 因激励对象离职或职务变动，2024年累计回购注销限制性股票142,000股（含30,000股和112,000股两批次） [6][9] 回购调整计算方式 - 回购价格调整公式为P=(P0-V)/(1+n)，其中P0=7.29元/股，V=0.48元（含两次派息），n=0.2（转增比率） [14] - 回购数量调整公式为Q=Q0×(1+n)，其中Q0=49,000股，n=0.2 [15] - 调整后公司总股本减少58,800股，从190,038,522股变更为189,979,722股 [15] 公司治理程序履行 - 本次回购已获得董事会、监事会及股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [1][16] - 回购资金总额333,984元加同期银行存款利息，全部使用公司自有资金 [12][13] - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见，确认程序合规性 [16]

考核目的 - 完善公司法人治理结构并建立激励约束机制 确保公司发展战略和经营目标实现 [1] 考核原则 - 坚持公正公开公平原则 实现激励计划与激励对象工作业绩及贡献紧密结合 [2] - 提高公司整体业绩 实现公司与全体股东利益最大化 [2] 考核范围 - 适用于参与公司2025年限制性股票激励计划的所有激励对象 [2] 考核机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责领导组织考核工作 [2] - 人力资源部负责具体实施考核并向董事会薪酬与考核委员会报告工作 [2] - 人力资源部及财务部负责收集提供考核数据并确保真实可靠 [2] - 公司董事会负责审批考核结果 [2] 考核指标及标准 - 激励对象须满足12个月以上任职期限方可归属权益 [2] - 公司层面业绩考核以2025-2026年为周期 按营业收入增长率设定目标值及触发值 [2] - 2025年营业收入增长率目标值为20% 触发值为16% [2] - 2026年营业收入增长率目标值为50% 触发值为32% [2] - 公司层面归属比例根据实际完成情况确定 达到目标值则X=100% [2] - 个人层面绩效考核分为两档 对应归属比例分别为100%和0% [3] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [4] 考核周期与程序 - 考核年度为2025-2026年 每个会计年度考核一次 [4] - 人力资源部在董事会薪酬与考核委员会指导下实施考核并形成报告 [4] 考核结果管理 - 考核结果在10个工作日内通知被考核对象 允许申诉及复核 [4] - 考核结果由人力资源部保密归档 保存期限为5年 [5] 附则 - 本办法由董事会制订解释及修订 与法律法规冲突时以后者为准 [5] - 办法经股东会审议通过后随激励计划生效实施 [5]