差异化分红原因 - 公司于2024年2月19日通过回购股份议案，计划以不超过13.53元/股价格回购3500万至7000万元A股用于员工持股或股权激励 [1] - 2023年年度权益分派后回购价格上限调整为13.49元/股，2024年半年度分派后进一步下调至13.47元/股 [2] - 截至申请日公司总股本4.533亿股，其中433.61万股为回购专户股份不参与利润分配，实际参与分配股本4.490亿股 [2] 差异化分红方案 - 2025年4月28日董事会通过2024年度利润分配预案，拟每10股派发现金红利0.37元（含税） [2] - 2025年5月29日股东大会批准该方案，明确回购专户股份不享有分红权利 [3] - 实际派发总额1661.31万元，计算公式为0.037元/股×4.490亿股 [3] 除权除息计算 - 采用公式：（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因无送转股故变动比例为0 [4][5] - 虚拟每股分红0.0366元（基于总股本4.533亿股计算），实际每股分红0.0370元 [5] - 以2025年5月29日收盘价9.87元测算，实际除权参考价9.8330元，虚拟参考价9.8334元，差异仅0.0041% [5] 合规性结论 - 差异化分红对除权价影响绝对值低于1%，符合监管要求 [6] - 保荐机构确认方案符合法律法规及公司章程，未损害股东权益 [6]

差异化权益分派方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配预案，以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.066元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股 [1] - 若权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [1] - 公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配，截至核查意见出具日，公司总股本为273,800,000股，扣除回购专用账户中177,900股，实际参与分配股本数为273,622,100股 [2] 差异化权益分派原因 - 公司回购股份用于实施股权激励，截至核查意见出具日，股票回购专用证券账户中库存股份数为177,900股，根据相关规定，这部分股份不享有利润分配权利，因此实施差异化分红 [2] - 公司2024年年度权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股票回购专用证券账户中库存股份数为基数分配利润 [2] 差异化权益分派计算依据 - 公司以权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，截至核查意见出具日，实际参与权益分配股本数为273,622,100股 [3] - 以申请日前一交易日（2025年5月29日）收盘价11.89元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下 [3] - 实际分派计算的除权除息参考价格为（11.89-0.066）÷（1+0）=11.824元/股，虚拟分派计算的除权除息参考价格也为11.824元/股，两者差异为0.00% [3] 差异化权益分派合规性 - 公司差异化权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》相关规定，属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形 [4] - 以申请日前一交易日收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下 [4] 保荐人意见 - 华泰联合证券认为公司差异化权益分派特殊除权除息事项符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，对此无异议 [5]

权益分派方案 - 每股现金红利0.066元（含税）[2] - 差异化分红送转实施，回购专用账户股份不参与分配[2][3] - 实际参与分配股本数273,622,100股，合计派发现金红利18,059,058.60元[3] 除权除息安排 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-0.066）元/股[3] - 股权登记日为2025/6/26，除权（息）日和现金红利发放日为2025/6/27[2][3] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，未指定交易股东红利暂由保管[3][4] - 特定股东（HONG DANIEL、王小明、清源國際有限公司）现金红利由公司直接派发[4] 税收政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣缴[5] - QFII股东按10%税率代扣所得税，税后每股0.0594元[6] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股0.0594元[7] - 其他机构投资者和法人股东自行判断纳税，每股0.066元[7]

暑期邮轮市场热度 - 暑期邮轮产品预订量同比大涨超60%，海外长线邮轮产品同比激增120% [1] - 家庭房紧张，尤其是阳台四人房，旅行社资源基本售罄，6月底航次已开始涨价 [1] - 地中海邮轮MSC、爱达邮轮等品牌推出"买一送一"和"0元下单"促销活动 [1] 邮轮消费回暖原因 - 家庭亲子、毕业学子出游需求集中释放，叠加"银发族"持续青睐 [2] - 暑期船票从3月起大量促销，如5折起、4人同行免票等，吸引消费者提前购买 [3] - 与去年暑期尾舱价格大跳水不同，今年价格稳定，旺季持续至国庆节前 [2] 邮轮公司表现与策略 - 皇家加勒比海洋光谱号旺季内舱房报价每人6000元以上，MSC荣耀号紧随其后，爱达魔都号内舱房每人3500元 [2] - 皇家加勒比集团基于第一季度强劲营收表现，上调2025年全年预期 [3] - 邮轮公司通过创新主题航次吸引客群，如亲子游学、主题亲子游等 [5] 产品创新与主题化 - 皇家加勒比联合奈尔宝创新"海陆联动"体验，地中海邮轮新增乐高巡游活动 [5] - 爱达邮轮推出"哪吒闹海"主题航季，将IP元素融入邮轮场景 [5] - 暑期二次元专场、德云社相声专场等特别航次提升年轻与老年客群体验 [5] 国产邮轮发展 - 爱达邮轮聚焦"邮轮+文化"，推出丝路文化、敦煌艺术、哪吒国潮等主题航季 [6] - 招商伊敦号暑期8日东南亚之旅船票每人18000元，主打高品质深度人文旅行 [7] - 维京游轮强调全中文服务、全程陪伴向导和无隐形消费价格 [8] 市场趋势 - "深度游"成为热门选择，携程扩展"先囤后付"至邮轮产品线 [4] - 文旅市场呈现个性化、体验化和品质化趋势，消费者注重文化体验和情感共鸣 [7] - 邮轮公司通过联名共创和创新海上体验提升竞争力 [6]

上海第五批次土拍概况 - 本轮土拍共推出6宗地块 总起拍价192 5亿元 总出让建筑面积31 36万平方米 最终成交总地价212 57亿元 整体溢价率10 44% [1] - 6宗地块中5宗溢价成交 1宗底价成交 内环内与外环外核心板块竞争激烈 房企对去化顺畅的优质地块表现出坚定买入意愿 [2] - 参拍房企以央国企为主 包括保利发展 招商蛇口 中海地产 越秀地产 象屿地产 联发房产 国贸地产 安高及大华集团 [1] 重点地块成交情况 - 浦东曹路地块经历72轮竞价 联发房产以21 004亿元竞得 楼板价33957元/平方米 溢价率41 68% 创集中供地以来溢价率新高 [3] - 保利发展成为本轮土拍最大赢家 以总价近66亿元拿下杨浦 闵行颛桥两宗地块 [5] - 中建豪掷81 95亿元拿下宝山南大总价地王 项目周边有华润中环置地中心望云 中建铂樾等在售项目 [5] 房企战略布局分析 - 联发房产高价拿地与其在上海增加土储的战略性需求有关 建发股份有意整合地产业务平台 联发集团持续亏损 2024年对公司整体贡献为-17 7亿元 [3] - 保利发展重仓上海迹象明显 具备一定区域定价权 头部房企重点竞争中心区域地块 二线开发商扎堆竞争外围区域 [5] - 建发股份近期在上海投资动作频繁 6月6日耗资123 5亿拿下虹口北外滩及新江湾地块 本轮土拍又通过建发房产和联发房产拿下两宗地 [5] 土拍市场特征 - 上海土拍热度全国领先 六幅地块中五幅有溢价 体现上海楼市较高的投资安全边界和价值 [7] - 房企注重结构性机会 区域深耕成为重要方向 前期项目成功树立区域品牌影响力 有利于新项目去化 [7] - 参拍主流仍为央国企 联合竞拍常态化 民企参拍积极性较低 部分地块取消配建保障房要求 有利于外围打造高品质住宅 [7]

利润分配方案 - 公司拟实施差异化分红方案，以股权登记日总股本扣除回购专用证券账户股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）[1][2] - 截至公告日公司总股本179,378,265股，扣除回购账户后参与分配股本176,269,588股，合计派发现金红利52,880,876.40元（含税）[2] - 若股权登记日前总股本变动，将维持分配总额不变并调整每股分配比例[2] 除权除息计算 - 除权（息）参考价计算公式为（前收盘价-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0[2] - 经摊薄调整后每股现金红利为0.2948元/股，计算公式为（参与分配股本×0.3元）÷总股本[2] 实施安排 - 股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日等关键日期已确定但具体日期未披露[1][4] - 回购专用证券账户股份不参与利润分配，首发限售股已全部解禁转为无限售流通股[4] - 无限售流通股红利通过中国结算上海分公司派发，宋毅然等特定股东红利由公司自行派发[4] 税收政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不代扣个税，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1-12个月税负10%）[5][6] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股派0.27元[6] - 香港市场投资者按10%税率代扣所得税，税后每股派0.27元，符合税收协定条件者可申请退税[6] - 其他机构投资者自行缴纳所得税，每股实际派发0.30元[7]

差异化分红原因 - 公司于2024年2月18日通过董事会决议，计划使用自有资金2,500万元至5,000万元回购股份，回购价格不超过53.31元/股，回购期限为6个月，回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [1] - 截至2024年8月16日，公司已完成回购计划，回购专用账户持有1,291,428股，根据相关规定，这部分股份不参与利润分配，因此实施差异化分红 [2] 差异化分红方案 - 公司以权益分派股权登记日总股本扣除回购股份后的38,708,572股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税） [2] - 若在方案实施期间因回购等导致总股本变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [2] 差异化分红计算依据 - 公司总股本为40,000,000股，扣除回购股份1,291,428股后，实际参与分配股份数为38,708,572股 [2] - 以2025年6月5日收盘价39.72元/股计算，除权除息参考价为39.62元/股，回购股份是否参与分配对参考价影响小于1% [3] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司差异化分红事项符合相关法律法规，未损害上市公司和股东利益 [3]

差异化权益分派事项 - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配方案，以扣除回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不进行资本公积转增股本或送红股 [5] - 截至申请日，公司回购专用证券账户持有400,800股，该部分股份不享有利润分配权利，导致本次权益分派需采用差异化方案 [5] - 差异化分派方案以股权登记日总股本298,401,360股扣除回购股份后的298,000,560股为基数实施现金分红 [5][7] 除权除息计算 - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），实际分派现金红利为0.10元/股，流通股份变动比例为0 [6][7] - 以2025年6月4日收盘价34.29元/股计算，实际除权除息参考价为34.19元/股 [7] - 虚拟分派计算显示，差异化分派对参考价影响绝对值仅0.0003%，显著低于1%的阈值 [7] 法律合规性 - 本次差异化分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《公司章程》规定，未损害公司及股东利益 [7] - 法律意见书明确公司提供的资料真实完整，且该文件仅限本次分派专用，未经许可不得用于其他目的 [3][4]

东方证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为重庆西山科技股份有 限公司（以下简称"西山科技"或"公司"）首次公开发行股票并上市持续督导 保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律 监管指南第 2 号——业务办理》等有关规定，对公司 2024 年度利润分配所涉及 的差异化分红（以下简称"本次差异化分红"）相关事项进行了审慎核查，具体 情况如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2023 年 12 月 25 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金 以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，回购金额不低 于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过 截至 2024 年 6 月 17 日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份 1,312,721 月内。 股，占当时公司总股本 53,001,466 股的比例为 2.48%，支付的资金总额为人民币 议通过了《关于变更回购股份用 ...

差异化分红背景 - 公司于2024年1月22日通过董事会决议启动股份回购计划，拟回购资金总额为2亿至4亿元人民币，回购期限为6个月[4] - 截至2024年7月21日实际回购股份6357.9万股，占总股本2.47%，回购均价4.72元/股，累计使用资金2.999亿元[5][6] 分红方案细节 - 以母公司2024年度净利润4.055亿元为基数，提取10%法定盈余公积4054.7万元[6] - 分红基数为总股本25.847亿股扣除回购专户6357.9万股后的25.212亿股，每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发3.782亿元[6][7] 除权除息计算 - 采用差异化分红公式计算，流通股份变动比例为0，前收盘价4.49元/股下除权参考价为4.34元/股[7] - 虚拟分派现金红利为每股0.1463元，对应除权参考价4.3437元/股，与实际分派参考价差异仅0.09%[7] 合规性结论 - 本次差异化分红方案符合《公司法》《证券法》及上交所回购股份监管指引要求[8]