公司治理结构修订 - 公司拟修订《公司章程》，取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，现任监事和监事会主席将在股东会审议通过后卸任，《监事会议事规则》同时废止 [5] - 修订需经股东会以特别决议方式审议，并获得出席股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效 [5][12] - 除《公司章程》外，公司同步修订了包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等7项治理制度，其中《股东会议事规则》和《董事会议事规则》需股东会特别决议通过 [6][7][8][9][10][11][12] 董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期即将届满，董事会提名林金锡、林金汉、赵东平、刘芹为第六届董事会非独立董事候选人 [14][15][16][17][18] - 董事会同时提名周国来（会计专业人士）、张雪平、屠江南为第六届董事会独立董事候选人 [20][21] - 新一届董事会选举将采用累积投票制，非独立董事任期为三年，新任董事就任前原董事继续履行职务 [18][19] 半年度报告及募集资金管理 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告及其摘要，以及半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 相关报告内容已按规定在指定媒体及信息披露网站巨潮资讯网披露 [2][3] 会议召开及议案审议 - 公司第五届董事会第二十二次会议于2025年8月28日召开，应到董事7名，实到7名（其中6名现场出席，1名通讯表决），所有议案均以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过 [2][5][6][12][14][20]

公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [11][20][37] - 相关制度包括《监事会议事规则》将废止 《公司章程》及其他治理制度中与监事会相关的条款将相应修订 [11][20][37] - 该事项已经董事会和监事会审议通过 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [12][20][37] 审计机构续聘 - 拟续聘大华会计师事务所为公司2025年度审计机构 [22][31][33] - 大华会计师事务所2024年业务总收入为210,734.12万元 其中审计业务收入189,880.76万元 证券业务收入80,472.37万元 [23] - 该事务所2024年上市公司审计客户家数为112家 审计收费总额12,475.47万元 [23] 半年度报告批准 - 公司第四届董事会第八次会议审议通过了《2025年半年度报告》及摘要 [8][9] - 公司第四届监事会第六次会议也审议通过了该半年度报告 [17][18] - 所有董事均出席了审议半年度报告的董事会会议 [1] 公司章程与制度修订 - 公司修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商备案登记 [13][37][38] - 新增及修订部分管理制度以完善公司治理 [15][39] - 修订后的文件将在巨潮资讯网披露 [38][39] 利润分配方案 - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [2] - 董事会审议通过的报告期利润分配预案为不适用 [2] 债券情况 - 公司在半年度报告批准报出日存在存续债券 [6] - 债券代码为127034 债券简称为绿茵转债 [6][17][22] 股东大会安排 - 公司将于2025年召开第一次临时股东大会 [16] - 多项议案包括续聘审计机构、取消监事会等将提交股东大会审议 [10][12][14]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 根据新《公司法》规定 由董事会审计委员会行使监事会职权[2] - 相关议案已于2025年8月27日经第四届董事会第七次会议审议通过 尚需提交股东大会审议[2] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度 同时废止《监事会议事规则》[2] 公司章程修订 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等法规[4] - 修订旨在提升公司规范运作水平 适应新公司法配套制度要求[4] - 具体修订条款通过对比表格形式详细列示[4] 财务信息披露 - 报告期内未实施利润分配预案或公积金转增股本方案[1] - 公司半年度报告未经审计[1] - 完整财务数据需参阅上交所网站披露的半年度报告全文[1] 股权结构情况 - 前10名股东持股情况已按股为单位详细披露[1] - 表决权数量前10名股东情况适用并披露[1] - 优先股股东及存托凭证持有人情况不适用披露[1][2] 经营情况声明 - 报告期内未发生需要披露的重大经营变化事项[1] - 无控股股东或实际控制人变更情况[1] - 期末无存续债券情况[1]

公司治理结构调整 - 公司于2025年8月27日通过董事会决议取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 同时免去马德明先生监事及监事会主席职务和齐海余先生监事职务 [3] - 公司同步修订《公司章程》 将"股东大会"表述调整为"股东会" 删除或修改"监事会""监事"相关表述为"审计委员会""审计委员会成员" [4] - 公司制定多项新制度包括《独立董事专门会议制度》《市值管理制度》《舆情管理制度》等 相关制度已通过董事会审议 部分需提交股东会批准后执行 [5][6] 财务与经营披露 - 公司2025年半年度报告未经审计 董事会确认报告内容真实准确完整 全体董事出席董事会会议 [1] - 报告期内未实施利润分配或公积金转增股本预案 未发生控股股东变更及重大经营事项 [2]

公司章程及治理制度修订 - 公司章程修订将全文"股东大会"调整为"股东会"并删除监事会及监事相关规定 [1] - 修订后公司不再设置监事会 监事会职权由董事会审计委员会行使 [42] - 修订事项及部分治理制度需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3][44][46][48][53] 公司治理制度全面更新 - 为落实最新法律法规要求 修订及制定共29项治理制度 [3][45][59] - 制度修订范围涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等核心治理文件 [3][45] - 所有修订议案均获董事会全票通过 部分制度需提交股东大会审议 [43][45][59] 半年度业绩说明会安排 - 公司定于2025年9月3日15:00-16:00通过网络平台举行半年度业绩说明会 [6][7] - 参会人员包括董事长、总经理、财务负责人、独立董事及保荐代表人 [8] - 投资者可通过网址或微信小程序参与互动交流 [9] 募集资金基本情况 - 2022年发行1250万股A股 发行价40.50元/股 募集资金总额5.06亿元 [11][12] - 扣除发行费用后募集资金净额为4.28亿元 [12] - 截至2025年6月30日实际募集资金余额为1.20亿元 [26] 募集资金使用明细 - 2022年度支付发行费用7084.55万元 含承销费用4556.25万元 [13] - 2023年度以募集资金投入募投项目5329.62万元 并以超募资金补充流动资金4300万元 [17][19] - 2024年度投入募投项目5153.41万元 再次以超募资金补充流动资金4300万元 [20][21] - 2025年上半年投入募投项目1075.04万元 [24] 募集资金管理状况 - 公司制定专项管理制度 对募集资金实行专户存储 [28] - 截至2025年6月30日存放于专户的募集资金余额为1.20亿元 [26][28] - 不存在变更募集资金投资项目或对外转让置换的情况 [30][31] 董事会决议事项 - 第三届董事会第十六次会议于2025年8月27日召开 审议通过7项议案 [35][36][39][42][45][60] - 全部议案均获7票同意 0票反对 [37][40][43][45][59] - 通过2025年半年度报告及募集资金存放与使用情况专项报告 [36][39]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[2][29] - 因2024年度权益分派导致总股本增加，注册资本由519,029,360元变更为674,738,168元，增幅达30%[29][30] - 将《公司章程》中"股东大会"表述统一修改为"股东会"，并删除第七章监事会章节[1][29] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月12日14:50在北京金隅大厦召开，采用现场与网络投票结合方式[5][6][89] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[6] - 股权登记日为会议前指定日期，股东需在9月10日17:00前完成出席登记[14][17] 公司制度全面修订 - 修订34项公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等基础制度[33][35][42] - 制定4项新制度，涵盖董事高管薪酬管理、离职管理、会计师事务所选聘等领域[81][84][86] - 特别修订市值管理制度以符合《上市公司监管指引第10号》要求[79] 募集资金管理状况 - 截至2025年6月30日募集资金专项账户余额为822,080,730.57元，其中包含理财收益及利息收入187,038,567.47元[93][94][95] - 使用不超过55,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品[99][100] - 在线教育项目和三家地方子公司项目已结项，节余募集资金永久补充流动资金[103][107] 董事会决议情况 - 第五届董事会第十七次会议全票通过37项议案，包括半年报、章程修订及制度修订等[23][25][32] - 15名董事全部出席，所有议案赞成率均为100%[26][28][32] - 会议以通讯表决方式召开，符合《公司法》和《公司章程》规定[23]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十五次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 会议应出席董事7人 实际出席7人 其中6人现场出席 1人通讯出席[1] - 会议由董事长伍穗颖主持 监事和高级管理人员列席 会议召开符合法律法规和公司章程规定[1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告真实准确完整反映公司经营状况和经营成果[1] - 半年度报告详细内容可参阅巨潮资讯网相关公告[2] 募集资金使用情况 - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 确认募集资金使用符合监管要求[2] - 专项报告显示不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情形 也无其他违规使用情况[2] 注册资本和公司章程变更 - 因回购注销限制性股票完成 公司总股本由104,693,400股变更为103,453,400股[3] - 注册资本相应由104,693,400元变更为103,453,400元 公司章程据此修订[3] - 该议案需提交2025年第三次临时股东会特别决议审议[4] 管理制度修订 - 董事会逐项审议通过22项公司治理制度的修订议案 包括募集资金管理、信息披露、投资管理等重要制度[5] - 其中9项制度需提交股东会审议 包括股东会议事规则、董事会议事规则等 其余制度无需提交股东会[6] 并购贷款申请 - 公司拟申请不超过6,100万元并购贷款 期限10年 用于支付收购浙江禹贡信息科技51%股权对价款[7] - 以控股孙公司禹贡科技51%股权提供质押担保 授权管理层办理相关贷款文件签署事宜[7] 银行授信额度增加 - 公司申请将银行综合授信额度从4.5亿元增加至6亿元 以满足日常经营和项目建设资金需求[7] - 授信决议有效期为股东会审议通过后12个月 具体条款以签署合同为准[7] 临时股东会召开 - 董事会决定于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东会 审议相关议案[8]

董事会会议基本情况 - 第十届董事会第七次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 由董事长王亮主持 [1] - 会议应出席董事9名 实际出席9名 公司高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 审议通过议案 - 全票通过《2025年半年度报告全文及摘要》 9票赞成0票反对0票弃权 [2] - 全票通过《关于取消监事会并修订<公司章程>等治理制度的议案》 9票赞成0票反对0票弃权 [2][3] - 同意召开2025年第二次临时股东会 具体时间地点及内容将另行通知 [3] 公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [2] - 同步废止《监事会议事规则》等与监事相关内部制度 [2] - 对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等10项治理制度进行配套修订 [2] 议案后续安排 - 半年度报告全文及摘要详见《上海证券报》及上海证券交易所网站 [2] - 取消监事会及修订《公司章程》等事项尚需提交股东会审议 [3] - 在股东会审议通过前 监事会将继续依法履行职能 [3]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第七次会议由董事长汪献利召集并主持 会议通知和材料于2025年8月23日通过电子邮件等方式发送 [1] - 应出席董事9人 实际出席董事9人 董事会秘书 全体监事与高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集 召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 会议决议合法有效 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权 [1] - 审议通过《关于<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权 [1][2] - 审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》等规定 公司不再设监事会或监事 审计委员会将行使监事会职权 该议案需提交股东会审议 [2] - 审议通过《关于修订 制定公司部分治理制度的议案》 为促进规范运作和健全内部治理机制 拟修订及制定多项制度 其中13项制度需提交股东会审议 [2][3] - 审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》 同意续聘天职国际会计师事务所为2025年度审计机构 并授权经营管理层商谈审计费用 该议案需提交股东会审议 [3][4] - 审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权 [4]

公司治理结构调整 - 公司决定取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [3] - 公司同步修订《公司章程》 并授权管理层办理章程修改及工商变更登记等手续 [3] - 该治理结构调整议案以9票赞成0反对0弃权的表决结果通过董事会审议 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] 制度体系全面更新 - 公司系统性地制定和修订了21项治理制度 涵盖董事会议事规则、对外担保管理、独立董事工作、股东会议事规则、重大投资决策、关联交易决策等领域 [3][4][5] - 具体包括修订《募集资金管理办法》《证券投资与衍生品交易管理制度》《期货套期保值业务管理制度》等财务管理制度 以及制定《董事高级管理人员离职管理制度》《舆情管理制度》等新规 [5] - 所有子议案均获得董事会全票通过（9票赞成0反对0弃权） 其中前7项子议案需提交股东大会审议 [5] 定期报告与资产状况 - 公司2025年半年度报告及摘要已于2025年8月28日披露于上海证券交易所网站及指定媒体 [2] - 公司同期披露了《2025年半年度计提资产减值准备的公告》 涉及资产减值计提的具体情况 [2] - 两份报告相关议案均获董事会全票通过（9票赞成0反对0弃权） [2] 股东大会安排 - 董事会同意召开2025年第二次临时股东大会 授权董事会秘书确定具体会议时间并发出通知 [6] - 股东大会将审议包括取消监事会、章程修订及部分制度修订在内的多项重要议案 [3][5] - 该决议获董事会全票通过（9票赞成0反对0弃权） [6]