限制性股票预留授予概况 - 预留授予日确定为2025年8月21日 [1] - 授予数量为13.36万股 占公司已发行股份总数比例未明确披露 [1] - 授予价格为7.59元/股 采用第二类限制性股票形式 [1] - 激励对象人数为4名 均为董事会认为需要激励的其他人员 [1][10] 股权激励计划调整情况 - 原首次授予对象132人调整为129人 因3名拟激励对象离职 [5] - 首次授予数量由299.68万股调整为295.68万股 [5] - 预留授予数量由40.00万股调整为44.00万股 [5] - 激励计划授予总量保持339.68万股不变 [5] 授予条件履行情况 - 公司未出现最近会计年度财务报告被出具否定意见、36个月内未违规分红等情形 [6] - 激励对象未出现最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为 [7] - 董事会确认授予条件已成就 [7] 归属安排及限制 - 计划有效期最长不超过48个月 [8] - 预留限制性股票分两个归属期：首次授予后12-24个月归属50% 24-36个月归属50% [8] - 限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务 [9] - 归属期间排除定期报告公告前15日、业绩预告前5日及重大事件敏感期 [8] 激励对象构成 - 4名激励对象均不属于独立董事、持股5%以上股东或实际控制人直系亲属 [10] - 单个激励对象通过股权激励获授股票均未超过公司股本总额1.00% [10] - 全部有效期内股权激励标的股票总数不超过股东大会时股本总额20.00% [10] 会计处理影响 - 采用Black-Scholes模型计算公允价值 参数包括授予日股价7.59元/股、行权价7.59元/股、预期波动率42.63%等 [11] - 股份支付费用将在经常性损益中列支 按归属安排比例摊销 [11][12] - 具体摊销费用表未完整披露 但明确对有效期各年净利润产生影响 [12]

回购注销背景 - 公司于2025年8月20日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 回购注销不符合激励条件的第三期限制性股票激励计划中15名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 [1][7] - 本次回购注销限制性股票合计276,500股，占公司现有总股本1,672,521,258股的0.02% [1][4][7] 回购具体安排 - 首次授予部分限制性股票回购注销数量为174,000股，预留授予部分回购注销数量为102,500股 [1][4] - 首次授予部分回购价格为4.81元/股，预留授予部分回购价格为5.27元/股 [4][10] - 本次用于回购的资金总额为1,377,115.00元人民币，资金来源为公司自有资金 [4][10] 股本结构影响 - 本次限制性股票回购注销后，公司股本总额将减少276,500股，从1,672,521,258股变为1,672,244,758股 [10] - 回购注销后公司总股本减少0.02%，但对股权结构比例无实质性影响 [10] - 高管锁定股数量保持不变，仍为436,188,690股，占总股本比例26.08% [10] 审批程序履行 - 第三期激励计划已履行必要的审批程序，包括董事会、监事会审议及独立董事发表意见 [2][3] - 公司已按照相关规定对激励对象名单进行公示，并取得监事会核查意见 [2] - 本次回购事项已经董事会薪酬与考核委员会及监事会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》及《第三期激励计划》规定 [11] 历史执行情况 - 公司第三期激励计划首次授予部分于2022年完成登记，上市日期为2022年11月29日 [5] - 预留授予部分于2023年完成登记，上市日期为2023年11月29日 [6] - 公司曾于2023年11月为728名激励对象办理首次授予第一个解除限售期解除限售手续，解锁数量9,921,420股 [6]

股权激励计划概况 - 2023年限制性股票激励计划授予总量为1,183.00万股，占当时总股本89,004.6228万股的1.33% [2] - 激励计划有效期最长不超过48个月，分三个解除限售期，比例分别为40%、30%、30% [2] - 标的股票来源为定向发行A股普通股 [1] 本次解除限售详情 - 第二个解除限售期解除限售条件已成就，涉及125名激励对象 [1][14] - 可解除限售股票数量为3,138,000股，占当前总股本900,986,228股的0.3483% [1][14] - 本次解除限售股票数量占授予总量1046万股的30%，符合第二期解除限售比例要求 [14][17] 业绩考核达成情况 - 第二个解除限售期业绩考核目标为：2023-2024年两年累计营业收入不低于138.46亿元 [4] - 公司实际达成两年累计营业收入138.46亿元（具体数值为634,215,246.23元），满足考核要求 [13] - 125名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为A/B级，个人层面系数100% [14] 股份变动情况 - 2024年度利润分配方案实施后，限制性股票回购价格由3.53元/股调整为3.31元/股 [8] - 因2名激励对象离职，回购注销180,000股尚未解除限售股票 [9] - 第一个解除限售期曾为133名激励对象办理解除限售4,544,000股 [7] 审批程序履行 - 本次解除限售已经董事会第十次会议审议通过 [1][8] - 监事会确认解除限售条件成就且程序合法合规 [17] - 法律意见书认为解除限售符合相关规定并要求履行信息披露义务 [18]

核心观点 - 公司拟回购注销因激励对象离职而失效的180,000股限制性股票 并因2024年派息调整回购价格至3.31元/股 总回购金额595,800元 使用自有资金支付 [1][4][6][7] 限制性股票激励计划历史执行情况 - 2023年7月首次通过激励计划草案 同年8月向139名对象授予1,183万股 最终133名对象完成1,136万股认购 [1][3] - 2024年8月为133名激励对象办理第一批次4,544,000股解除限售 [3] - 2025年3月曾回购注销360,000股限制性股票 [4] - 本次拟为125名激励对象办理第二批次3,138,000股解除限售 [4] 本次回购注销具体安排 - 回购原因：2名激励对象因个人离职不再符合激励资格 [6][7] - 回购数量：180,000股 占原授予总量11,360,000股的1.58% [7] - 回购价格调整：因2024年每10股派息2.2元 从原价3.53元/股调整为3.31元/股 [6] - 资金总额：595,800元 为公司自有资金 [7] 股本结构影响 - 回购后总股本从900,986,228股减少至900,806,228股 [7] - 有限售条件股份占比从20.13%降至20.12% 无限售条件股份从79.87%微增至79.88% [7] - 不改变控股股东及实际控制人 股权分布仍符合上市条件 [8] 公司治理程序履行 - 董事会、监事会及薪酬委员会均审议通过 认为程序合法合规且符合激励计划规定 [1][4][9] - 律师出具法律意见 确认现阶段批准程序完备 需后续提交股东大会审议并履行减资程序 [10]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第六次会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 由董事长王娟召集主持 应到董事5人 实到董事5人 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告全文及摘要已刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) [1] 限制性股票回购注销 - 因2名激励对象离职 公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票 [2] - 回购完成后总股本将由252,426,948股减少至251,826,948股 [2] 限制性股票预留授予 - 以2025年8月22日为授予日 向37名激励对象授予87.00万股预留限制性股票 [10] - 授予价格为4.34元/股 [10] 公司章程及制度修订 - 修订公司章程及相关制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等16项内部管理制度 [3][4][5][6][7][8][9] - 所有修订文件均刊登于巨潮资讯网 [3][4][5][6][7][8][9] - 多项议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 并经2/3以上表决权通过 [2][3][5][6][7] 股东大会召开安排 - 定于2025年9月8日14:30召开2025年第二次临时股东大会 [10] - 会议将审议董事会及监事会提请的相关议案 [10]

股权激励计划实施背景 - 江中药业实施2021年限制性股票激励计划旨在建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工积极性和创造性，实现高质量可持续发展 [4][5] 回购注销批准与授权程序 - 公司第八届董事会第十六次会议审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法等议案 [4] - 国务院国资委以批复形式原则同意公司实施限制性股票激励计划 [5] - 独立董事和监事会均对激励计划发表同意意见，认为不存在损害公司和全体股东利益的情形 [4][5] 限制性股票授予情况 - 2021年11月15日向89名激励对象首次授予579万股限制性股票，实际因2人放弃最终向87人授予573.4万股 [6] - 2022年4月25日向17名激励对象授予51万股预留部分限制性股票 [7] 本次回购注销具体原因 - 1名激励对象因辞职不符合激励条件，依据激励计划规定需回购注销其持有的11,000股限制性股票 [10] - 8名激励对象因个人年度绩效考核未达标，需回购注销其持有的31,733股限制性股票 [10] 回购数量与比例 - 本次合计回购注销42,733股限制性股票，占公司总股本634,996,022股的0.0067% [11] 回购价格调整机制 - 因公司实施多次现金分红，根据激励计划规定对回购价格进行调整 [11][12] - 调整后回购价格为2.0998元/股，计算公式为P=P0-V（其中P0为调整前授予价格，V为每股派息额） [12] - 公司累计实施8次现金分红，包括2021年每股派现0.65元、2022年前三季度每股派现0.5元、2022年年度每股派现0.65元、2023年前三季度每股派现0.6元、2023年年度每股派现0.7元、2024年半年度每股派现0.5元等 [11] 回购资金安排 - 本次回购总价款为89,730.75元，资金来源于公司自有资金 [12] - 其中支付给辞职激励对象的回购价款为23,097.80元，支付给绩效考核未达标激励对象的回购价款为66,632.95元 [12] 法律合规性结论 - 本次回购注销已履行必要批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司章程、激励计划相关规定 [13] - 公司尚需按照相关规定办理信息披露、减少注册资本和股份注销登记等手续 [13]

公司股权激励计划执行情况 - 公司于2025年8月20日召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议 审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 [2] - 本次回购注销涉及9名激励对象 包括1名因辞职不符合激励条件人员及8名因年度绩效考核未达全部解锁标准人员 [2][11] - 回购注销股份数量为42,733股 占公司总股本634,996,022股的0.0067% [1][2][11] 回购具体条款 - 回购价格调整为2.0998元/股 系由原授予价格6.62元/股扣除八次现金分红合计4.5202元/股后得出 [12][13] - 回购总金额为89,730.75元 全部使用公司自有资金支付 [1][14] - 本次回购注销后 公司总股本将由634,996,022股减少至634,953,289股 其中有限售条件流通股由7,703,606股减少至7,660,873股 [13] 历史执行记录 - 2021年限制性股票激励计划最初授予89名激励对象 后因2名激励对象放弃授予 实际授予87人 授予数量573.4万股 [3][4] - 历次回购注销包括：2022年注销88,000股 [4] 2022年注销274,000股 [5] 2023年注销33,000股 [7] 2023年注销104,000股 [7] 2024年注销110,867股 [9] 2024年注销205,334股 [10] 2024年注销111,133股 [10] 2025年5月注销149,602股 [11] - 公司已按监管要求履行各阶段信息披露义务 并在每次回购注销后依法通知债权人 [5][6][7][9][10][11] 程序合规性 - 本次回购注销依据2021年第二次临时股东大会授权 无需提交股东大会审议 [1] - 监事会认为本次回购注销程序合法合规 符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [14] - 法律意见书确认公司已履行必要批准与授权 后续需办理注册资本减少及股份注销登记手续 [14]

2022年限制性股票激励计划概述 - 公司于2022年审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，计划首次向289名激励对象以18.25元/股授予259.01万股限制性股票，上市日为2022年4月11日 [1][2][3] - 预留部分于2023年1月9日向89名激励对象授予93.1679万股限制性股票，授予价格为11.73元/股 [4][5] - 激励计划包含公司层面业绩考核条件，如首次授予第三个解除限售期要求2024年净利润增长率不低于340%（以2021年为基数） [12] 回购注销原因及数量 - 因激励对象离职或业绩考核未达标，公司累计回购注销1,010,439股限制性股票，占总股本0.0752%，涉及322人 [1][8][11] - 具体包括：首次授予部分因离职注销25,866股（11.826745元/股），预留部分因离职注销22,133股（11.41元/股）；因业绩未达标注销首次授予664,855股和预留授予297,585股 [17] - 回购资金总额12,580,148.87元，资金来源为公司自有资金 [1][18] 股本结构变动 - 回购注销后总股本从1,342,902,078股减少至1,341,891,639股，限售流通股比例从9.61%降至9.54% [20] - 股权激励限售股数量归零，无限售流通股占比提升至90.46% [20] 利润分配调整 - 公司2022-2024年实施多次利润分配，包括每10股转增4.983573股（2022年）、派发现金红利1元（2023年）、派发2.2元（2024年） [13][14][15] - 回购价格根据资本转增及派息调整公式计算，如首次授予价从18.25元/股调整至11.826745元/股 [16][17] 实施进展 - 回购注销手续已获中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成，工商变更登记将同步办理 [18][21] - 容诚会计师事务所出具验资报告确认回购资金支付 [18]

财务表现 - 2025年上半年营业收入为1.72亿元，较上年同期调整后的1.03亿元增长66.23% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-1129万元，较上年同期调整后的443万元下降139.22% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-1885万元，较上年同期调整后的332万元下降117.63% [1] - 基本每股收益为-0.09元/股，较上年同期调整后的0.03元/股下降133.33% [1] - 加权平均净资产收益率为-1.35%，较上年同期调整后的0.55%下降1.90个百分点 [2] 资产状况 - 报告期末总资产为8.05亿元，较上年度末调整后的8.09亿元下降0.13% [2] - 归属于上市公司股东的净资产为8.05亿元，较上年度末调整后的8.05亿元增长0.58% [2] 会计政策变更 - 根据财政部2024年发布的会计准则变更，保证类质保费用计入营业成本 [2] - 会计政策变更对前期留存收益累计影响数为0，对2024年半年度比较财务报表相关项目进行调整 [2] 股权激励计划 - 2025年6月17日向69名激励对象授予330万股第二类限制性股票 [4] - 激励计划已通过董事会薪酬与考核委员会核查及董事会会议审议 [4] 股东结构 - 前三大股东分别为马鞍山市安工大资产经营有限责任公司（国有法人）、李明河（2.80%）、郑俊（2.80%） [2][3] - 股东郑俊与郑杰为兄弟关系，戚家伟与戚海云为父女关系 [3] - 无优先股股东及表决权差异安排 [3]

公司股权激励计划进展 - 公司于2025年8月11日召开第六届董事会第二次会议审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案 [2] - 激励计划首次授予对象均为核心技术/业务人员 不含独立董事及持股5%以上股东或实控人亲属 [3] - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象资格合法有效 无不得成为激励对象的情形 [3][4] 信息披露与核查程序 - 公司于2025年8月12日在上交所网站披露激励计划草案及首次授予激励对象名单 [2] - 内部公示期间未收到对激励对象的异议反馈 [3] - 核查方式包括查验身份证件 劳动合同 职务证明等资料 [3] 激励对象资格认定 - 激励对象均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程规定 [3] - 列入名单人员基本情况真实无误 不存在虚假隐瞒或重大误解 [4] - 激励对象主体资格符合激励计划草案规定的范围要求 [3][4]