核心观点 - 公司因未达成2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核目标 决定回购注销1,369,375股限制性股票 回购价格调整为每股8.67172元 总支付金额1,187.48万元 [4][5][6] 已履行的决策程序 - 公司于2021年启动限制性股票激励计划 历经董事会、监事会多次审议及修订 并于2022年9月完成授予登记 实际授予164名激励对象1,827.5万股限制性股票 [1][2][3][4] - 激励对象名单经过两次公示且无异议 内幕信息知情人股票交易情况已进行自查并披露 [2][3] 回购原因及数量 - 2024年公司扣非净资产收益率为10.61% 低于目标值12% 扣非净利润复合增长率为6.56% 低于目标值16% 导致第三个解除限售期条件未达成 [4][5] - 涉及140名激励对象 回购数量为1,369,375股 占已授予股份总数的18.82% 占总股本的0.11% [4][5][6] 回购价格调整 - 因2022年度利润分配（每10股派2元） 回购价格由9.25元/股调整为9.05元/股 [6] - 因2023年度利润分配（每10股派2.07元） 回购价格由9.05元/股调整为8.84295元/股 [6] - 因2024年度利润分配（每10股派1.7123元） 最终回购价格调整为8.67172元/股 [6] 资金与股本影响 - 回购资金总额1,187.48万元 全部使用自有资金支付 [6] - 回购注销后总股本减少1,369,375股至1,198,355,044股 有限售条件股份降至2,449,895股 [6] - 该事项不会对财务状况及经营成果产生重大影响 [6] 程序合规性 - 董事会薪酬与考核委员会认为回购符合法律法规及激励计划规定 不损害股东利益 [7][8] - 律师及独立财务顾问确认程序合法合规 需后续履行债权人通知及工商变更登记程序 [8][9]

董事会决议概况 - 新奥天然气股份有限公司第十一届董事会第二次会议于2025年8月27日以通讯表决方式召开 全体11名董事出席会议 表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告及行动方案 - 董事会审议通过《新奥股份2025年半年度报告》及摘要 该报告已经审计委员会和战略与ESG委员会预先审议 [1] - 董事会审议通过《2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告》 [2] 2021年股权激励计划调整 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期条件成就 涉及29名激励对象 [2] - 因2023年、2024年权益分派实施 首次授予限制性股票回购价格从6.0415元/股调整为4.1015元/股 [3] - 预留授予部分回购价格从6.0225元/股调整为4.0825元/股 [3] - 因9名激励对象绩效评价不合格及2名激励对象离职 公司将回购注销首次授予部分95.25万股限制性股票 [4][5] - 因2名预留授予激励对象绩效不合格 公司将回购注销5.00万股限制性股票 [5] - 2021年激励计划总计回购注销100.25万股限制性股票 [5] 2025年股权激励计划调整 - 因2024年权益分派实施 董事会调整2025年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格 [6] - 因1名激励对象离职 公司将回购注销2025年激励计划20.00万股限制性股票 [6][7] 委托理财及股东大会安排 - 董事会审议通过调整2025年度委托理财预计额度议案 该议案已经审计委员会预先审议 [7] - 董事会提请召开2025年第二次临时股东大会审议相关议案 具体安排将另行通知 [8] 表决情况 - 半年度报告、行动方案、委托理财及股东大会议案均获11票同意 全票通过 [1][2][7][8] - 涉及股权激励的议案中 5名关联董事回避表决 相关议案均获6票同意 [2][3][5][6][7]

股权激励计划实施背景 - 江中药业实施2021年限制性股票激励计划旨在建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工积极性和创造性，实现高质量可持续发展 [4][5] 回购注销批准与授权程序 - 公司第八届董事会第十六次会议审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法等议案 [4] - 国务院国资委以批复形式原则同意公司实施限制性股票激励计划 [5] - 独立董事和监事会均对激励计划发表同意意见，认为不存在损害公司和全体股东利益的情形 [4][5] 限制性股票授予情况 - 2021年11月15日向89名激励对象首次授予579万股限制性股票，实际因2人放弃最终向87人授予573.4万股 [6] - 2022年4月25日向17名激励对象授予51万股预留部分限制性股票 [7] 本次回购注销具体原因 - 1名激励对象因辞职不符合激励条件，依据激励计划规定需回购注销其持有的11,000股限制性股票 [10] - 8名激励对象因个人年度绩效考核未达标，需回购注销其持有的31,733股限制性股票 [10] 回购数量与比例 - 本次合计回购注销42,733股限制性股票，占公司总股本634,996,022股的0.0067% [11] 回购价格调整机制 - 因公司实施多次现金分红，根据激励计划规定对回购价格进行调整 [11][12] - 调整后回购价格为2.0998元/股，计算公式为P=P0-V（其中P0为调整前授予价格，V为每股派息额） [12] - 公司累计实施8次现金分红，包括2021年每股派现0.65元、2022年前三季度每股派现0.5元、2022年年度每股派现0.65元、2023年前三季度每股派现0.6元、2023年年度每股派现0.7元、2024年半年度每股派现0.5元等 [11] 回购资金安排 - 本次回购总价款为89,730.75元，资金来源于公司自有资金 [12] - 其中支付给辞职激励对象的回购价款为23,097.80元，支付给绩效考核未达标激励对象的回购价款为66,632.95元 [12] 法律合规性结论 - 本次回购注销已履行必要批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司章程、激励计划相关规定 [13] - 公司尚需按照相关规定办理信息披露、减少注册资本和股份注销登记等手续 [13]

终止2021年限制性股票激励计划 - 公司决定终止2021年限制性股票激励计划（草案），并注销因实施激励计划回购的10,408,656股股份，同时减少注册资本 [1] - 终止原因是市场环境变化及公司产业结构调整导致原定考核指标难以达到预期激励目的和效果 [3] - 配套文件《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等一并终止 [3] 回购股份情况 - 公司于2021年10月29日披露回购计划，拟以自有资金回购不超过1,100万股且不低于550万股，回购价格不超过4.50元/股，预计回购金额不超过4,950万元 [2] - 截至2022年10月26日，实际回购10,408,656股，占总股本0.79%，回购均价3.28元/股，使用总金额34,112,473.58元（不含交易费用） [2] - 回购最高价3.40元/股，最低价2.81元/股 [2] 股份注销及注册资本变更 - 注销10,408,656股后，公司总股本由1,315,878,571股减少至1,305,469,915股 [5] - 注册资本相应由1,315,878,571元减少为1,305,469,915元 [6] - 注销后公司股权分布仍符合上市条件 [6] 决策程序 - 第四届董事会2025年第四次临时会议和第四届监事会2025年第三次临时会议审议通过终止议案 [1][3] - 注销回购股份及减少注册资本事项尚需提交股东大会审议 [1] - 独立董事和监事会均认为终止程序合法合规，不会对公司经营和财务状况产生重大影响 [6][7] 法律意见 - 北京市康达律师事务所认为终止暨注销已取得现阶段必要的批准和授权，程序符合相关规定 [7] - 尚需继续履行信息披露义务并办理减少注册资本和股份注销登记手续 [8]

公司公告 - 物产中大集团股份有限公司十届十三次监事会会议于2025年6月27日以通讯方式召开，应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人 [1] - 会议审议通过关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案，同意票5票，反对票0票，弃权票0票 [1] - 本次激励计划首次授予部分519名激励对象第三个解除限售期的3798.075万股限制性股票将按照相关规定解除限售 [1] 激励计划 - 解除限售条件符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2021年限制性股票激励计划管理办法》的相关规定 [1] - 解除限售的激励对象主体资格合法、有效，解除限售安排未违反有关法律、法规的规定 [1]

股票激励计划批准和授权 - 公司于2021年4月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表独立意见 [8] - 同日召开第四届监事会第八次会议，对激励对象名单进行核实并出具核查意见 [8] - 2021年5月18日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过激励计划草案及考核管理办法 [9] - 2021年6月17日完成首次授予1,244万股限制性股票登记，涉及510名激励对象 [9] - 2022年5月10日完成预留授予109万股限制性股票登记，涉及50名激励对象 [10] 激励计划调整及回购注销 - 2021年因权益分派将首次授予价格从14.65元/股调整为14.51元/股 [9] - 2022年将预留授予价格从13.61元/股调整为13.45元/股 [12] - 累计回购注销不符合条件的激励对象股票：2021年44.5万股 [9]、2022年43.5万股 [13]、2023年31.509万股 [14]、2024年6.01万股 [14]、2024年8.8万股 [14] 解除限售条件成就 - 首次授予部分第三个解除限售期涉及450名激励对象，可解锁374.34万股，占对应授予量的34% [14] - 预留授予部分第二个解除限售期涉及50名激励对象，可解锁35.178万股，占对应授予量的32.27% [14] - 解除限售条件成就已通过董事会审议，符合《公司法》《证券法》及激励计划草案规定 [14] 法律意见结论 - 本次解锁事项已取得必要批准授权，程序合法合规 [16] - 解除限售条件成就符合法律法规及激励计划约定 [16] - 公司尚需履行信息披露义务及相关法定程序 [16]

股权激励计划执行情况 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已达成，143名激励对象可解除限售1,787,948股，占首次授予限制性股票总数的39.51% [6][7][12] - 首次授予限制性股票数量从初始166.22万股调整为164.77万股，激励对象人数从202人调整为173人，因29名激励对象放弃认购14,500股 [13] - 预留部分限制性股票授予53人共493,360股，占当时总股本0.43%，授予价格12.49元/股，上市日期为2022年9月30日 [3] 股份变动及回购注销 - 因激励对象离职及绩效考核未达标，累计回购注销限制性股票428,970股（首次授予部分174,250股+254,720股）[3][5][16] - 本次解除限售后公司总股本保持228,988,179股不变，有限售条件股份比例从33.66%降至32.88%，其中股权激励限售股占比从0.94%降至0.16% [18] - 2022年实施每10股转增4.5股，2024年实施每10股转增4股，导致首次授予的限制性股票数量从初始164.77万股增至461.54万股 [16][17] 业绩考核达成情况 - 第三个解除限售期业绩目标为以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%，实际达成增长率119.81% [11][12] - 2021年归母净利润为8,156.03万元，2024年未扣除激励成本的净利润为1.76亿元，达到公司层面考核要求 [11][12] - 个人层面绩效考核结果A-D档对应解除限售比例分别为100%/80%/60%/0%，本次143名激励对象均符合100%解除限售条件 [12] 激励对象结构 - 首次授予激励对象中3名董事/高管合计解除限售462,435股，140名核心技术/中层管理人员解除限售1,325,513股 [12] - 预留部分第二个解除限售期43名激励对象可解除限售187,467股，首次授予部分第二个解除限售期152名激励对象可解除限售996,583股 [6] - 激励对象人数从初始202人降至当前143人，主要因离职及绩效考核未达标导致 [13][16][17]

限制性股票激励计划归属条件达成情况 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期为2025年6月16日至2026年6月15日，预留授予部分第三个归属期为2025年3月31日至2026年3月27日 [8][10] - 首次授予部分第四个归属期公司层面业绩考核达标，2024年度经调整后净利润年均复合增长率为44.87%，超过目标值35%，公司层面归属比例为100% [10] - 预留授予部分第三个归属期公司层面业绩考核达标，2023年度经调整后净利润年均复合增长率为49.44%，超过目标值35%，公司层面归属比例为100% [10] 激励对象归属情况 - 首次授予部分第四个归属期涉及72名激励对象，其中71名符合条件，可归属限制性股票239,112股，占获授数量的37.69% [10] - 预留授予部分第三个归属期涉及6名激励对象，全部符合条件，可归属限制性股票25,920股，占获授数量的30.00% [10] - 激励对象主要为销售骨干、技术骨干和其他业务骨干 [10] 审批程序履行情况 - 公司于2021年3月29日召开董事会和监事会审议通过激励计划草案，2021年4月20日获股东大会批准 [4][6] - 2021年6月16日完成首次授予，2022年3月29日完成预留授予 [6][7] - 2024年6月11日和2025年5月29日分别召开董事会和监事会审议通过本次归属相关议案 [8] 业绩考核指标 - 公司层面考核指标为经调整后净利润年均复合增长率，目标值35%，触发值15% [10] - 个人层面考核分为四个档次，对应归属比例分别为100%、80%、60%和0% [10] - 若公司层面考核未达标，则当期计划归属股票全部作废失效 [10]

本激励计划相关事项的批准与授权 - 公司董事会于2021年4月26日审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表独立意见 [4] - 公司监事会于2021年5月6日审议通过激励计划相关议案并对激励对象名单进行核实 [4] - 公司于2021年5月12日披露独立董事公开征集投票权公告，向全体股东征集投票权 [4] - 公司于2021年5月21日披露监事会关于激励对象名单的核查意见 [5] - 公司2020年年度股东大会审议通过激励计划相关议案，授权董事会办理股权激励事宜 [5] 激励计划实施进展 - 公司于2021年5月27日召开董事会审议通过首次授予限制性股票议案 [6] - 公司于2022年5月17日召开董事会调整授予价格并审议预留部分授予议案 [6] - 公司陆续召开董事会审议通过各归属期符合归属条件的议案 [6][7][8] 本次归属情况 - 首次授予第四个归属期为2025年5月27日至2026年5月26日，预留授予第三个归属期为2025年5月18日至2026年5月17日 [8] - 公司层面归属条件已满足：2024年主营业务收入较2023年增长25%，公司层面归属比例为100% [10] - 首次授予5名激励对象中3名绩效考核为"优（A）"或"良（B）"，预留授予23名激励对象全部考核达标，个人层面归属比例均为100% [11] 本次调整情况 - 因公司实施2023年度每10股派2.3元和2024年度每10股派7.5元的利润分配方案，需调整授予价格 [11] - 调整后授予价格为66.65元/股（原价67.63元/股，扣除两次分红） [13] 本次作废情况 - 作废18,136股限制性股票，包括1名离职激励对象的1,314股和1名放弃归属激励对象的16,822股 [13] - 董事会和监事会审议通过作废议案并发表同意意见 [13]

公司治理与股权激励 - 公司监事会全票通过作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票 符合上市公司股权激励管理办法及激励计划草案规定 [1][2] - 监事会全票同意向309名激励对象以123.56元/股价格归属18.8237万股B类限制性股票 该批股票属于2021年激励计划首次授予及预留部分的第三个归属期 [2] 市场产品表现 - 科创100ETF华夏（588800）跟踪上证科创板100指数 近五日下跌0.42% 当前市盈率为228.21倍 [4] - 该ETF最新份额达35.1亿份 较前期增加2500万份 但主力资金净流出821.2万元 估值分位处于58.58%水平 [4][5]