公司股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期因业绩未达标而作废223,200股已授予未归属限制性股票 [6][7][8] - 公司2024年营业收入为3.286亿元 较2023年下降17.04% 未达到激励计划要求的增长率目标 [7][8] - 激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标要求营业收入增长率不低于20%或15% 对应归属比例分别为100%和80% [7] 公司治理程序 - 公司于2024年5月14日召开股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划及相关管理办法 [5] - 公司于2025年8月18日召开董事会和监事会会议 审议通过作废处理限制性股票的议案 [6] - 激励计划实施前公司对拟激励对象进行了公示 监事会未收到异议并出具审核意见 [5] 法律合规性 - 本次作废事项已取得必要的批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规要求 [3][7][8] - 法律意见认为作废原因和数量符合激励计划及监管规定 [8]

回购注销原因 - 因14名激励对象离职不再符合激励条件 公司依据激励计划规定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 [1][2] - 回购注销股份总量为242,424股 占原激励计划授予股份的部分比例 [1][2] 回购价格调整 - 因2024年年度权益分派实施完成 限制性股票回购价格由54.203元/股调整为53.013元/股 [1][3] - 价格调整依据激励计划规定 因每股派发现金股利影响 [3] 回购注销实施安排 - 公司已开设回购专用证券账户并申请办理242,424股限制性股票的回购注销手续 [4] - 预计于2025年8月21日完成注销 后续将办理工商变更登记 [4] 股本结构变动 - 回购注销后有限售条件股份由842,520股减少至600,096股 [5] - 总股本由396,247,606股减少至396,005,182股 减少242,424股 [5] - 无限售条件股份数量保持不变 仍为395,405,086股 [5] 决策程序与合规性 - 公司于2025年6月26日召开董事会及监事会会议审议通过回购注销及相关调整议案 [1] - 已履行债权人通知程序 符合公司法及上市公司股权激励管理办法规定 [2][6] - 法律意见书确认回购注销符合法律法规及激励计划规定 [6]

限制性股票激励计划授予情况 - 授予日为2025年8月18日 以5.52元/股价格向24名激励对象授予1,063,608股第二类限制性股票 占公司股本总额0.7077% [1] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及其他人员 其中董事及高管获授404,200股(占总量38%) 其他20名人员获授659,408股(占总量62%) [10] - 授予条件已完全满足 公司及激励对象均未出现财务报告被出具否定意见、被监管认定为不适当人选等禁止性情形 [4][5][6] 股权激励计划实施安排 - 计划有效期最长36个月 分两个归属期各归属50% 第一个归属期为授予后12-24个月 第二个归属期为24-36个月 [7][9] - 限制性股票在归属前不得转让或担保 归属期间避开定期报告公告前15日等敏感期 [7][8] - 股份支付费用总额需摊销 2025-2027年分别产生相应会计成本 具体金额未披露 [13] 公司治理与合规程序 - 计划经第二届董事会第三十一次会议及2025年第三次临时股东大会审议通过 内容与股东大会批准完全一致 [1][3] - 激励对象名单经过内部公示程序 未收到任何异议 董事及高管在授予前6个月无卖出公司股票行为 [2][12] - 律师事务所及独立财务顾问均确认程序合规 授予条件成就 符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [14][15]

公司限制性股票激励计划执行情况 - 公司于2024年4月25日通过第五届董事会第四次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司于2024年5月14日召开2024年第一次临时股东大会正式批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [3] - 限制性股票授予日为2024年5月15日，第一个归属期为授予日起12个月后至24个月内 [5] 业绩考核目标与实际情况 - 第一个归属期业绩考核目标A要求2024年营业收入增长率不低于20%（公司层面归属比例100%） [6][9] - 业绩考核目标B要求2024年营业收入增长率不低于15%（公司层面归属比例80%） [6][9] - 公司2024年实际营业收入为3.286亿元，较2023年下降17.04%，未达到任一考核目标 [9] 限制性股票处理措施 - 因未达到业绩考核条件，所有激励对象第一个归属期限制性股票均不得归属 [9] - 作废限制性股票数量为223,200股，对应公司层面归属比例为30% [9] - 作废股票不会对财务状况、经营成果及团队稳定性产生实质性影响 [10] 公司治理程序履行 - 公司已履行内部公示（2024年4月26日-5月5日）、监事会审核及股东大会审批程序 [2][3] - 2025年8月18日董事会及监事会审议通过不符合归属条件及股票作废议案 [4][5] - 律师事务所出具法律意见，确认作废程序符合法律法规及激励计划规定 [10]

本激励计划已履行的相关审批程序 - 公司于2022年11月26日披露监事会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见 [2] - 公司董事会及监事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》及授权办理相关事宜的议案 [1][3] - 公司独立董事对激励计划相关议案发表同意的独立意见 [1][3] 本次调整限制性股票回购价格的情况 - 调整事由为2022年至2024年年度权益分派实施完毕 其中2022年每股派现0.3元 2023年每股派现0.33元 2024年每股派现0.1元 [5] - 根据派息调整公式P＝P0-V 首次授予回购价格从8.26元/股调整为7.53元/股 预留授予回购价格从7.96元/股调整为7.53元/股 [6] 本次回购注销部分限制性股票的情况 - 因1名激励对象退休离职 回购注销其尚未解除限售的限制性股票1,400股 [7] - 因公司2024年净利润增长率未达到117%的考核目标 回购注销首次授予34名激励对象尚未解除限售的限制性股票367,140股及预留授予3名激励对象32,034股 [7][8][9] - 本次回购资金总额为3,011,804.22元 全部以公司自有资金支付 [9] 本次调整回购价格并回购注销的影响 - 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 也不影响股权激励计划的继续实施 [9] 薪酬与考核委员会及监事会意见 - 薪酬与考核委员会认为回购注销及调整价格符合激励计划规定 [9] - 监事会认为调整程序合法合规 符合相关规定且未损害股东利益 [9][10] 法律意见书结论 - 公司已取得必要批准和授权 回购注销原因、数量、价格及资金来源符合法律法规和激励计划规定 [10]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第三次会议于2025年8月18日在公司会议室举行 由董事长周荣清主持 采取现场表决和通讯表决相结合的方式 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过书面 电话和电子邮件方式发送给全体董事 应出席董事9人 实际出席9人 [1] - 会议程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 注册资本及公司章程变更 - 审议通过《关于变更公司注册资本 修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 变更源于2025年限制性股票激励计划完成 向42名激励对象定向增发474,100股A股股票 募集资金总额12,56,02.50元 净额12,56,02.50元 [2] - 其中474,100元计入实收股本 12,091,920.50元计入资本公积(股本溢价) 公司股份总数相应调整 [2] - 公司章程修订涉及第六条(注册资本)和第二十一条(股份总数)条款 具体表述更新为最新数据 [2] 临时股东大会安排 - 审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [3] - 股东大会定于2025年9月3日在公司会议室召开 采用现场与网络投票相结合的方式 [3] - 注册资本变更及章程修订事项需提交股东大会审议 通过后将办理工商变更登记及备案 [3]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月4日15:00召开，现场会议地点为厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团大厦A栋11楼1109号会议室 [2][3] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [2] - 股权登记日为2025年8月29日，A股股东持600057厦门象屿股份可参与表决 [6] 审议议案内容 - 主要审议三项议案：2025年限制性股票激励计划草案及摘要、激励计划实施考核管理办法、提请股东大会授权董事会办理相关事宜 [3][4] - 议案已通过第九届董事会第三十次会议审议，关联股东需回避表决 [4] - 独立董事薛祖云将公开征集投票权，具体安排详见2025-064号公告 [2] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与表决，首次使用需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东，表决权数量按全部账户同类股份总和计算，重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按上交所自律监管指引执行 [2] 会议出席与登记方式 - 出席对象包括股权登记日登记在册股东、公司董事监事高管及聘请律师 [5][6] - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件及授权文件，异地股东可通过信函或传真登记 [6] - 现场参会需携带身份证明及授权文件原件签到入场 [6]

核心事件 - 独立董事薛祖云公开征集公司2025年第二次临时股东大会投票权 旨在审议股权激励计划相关议案 [1][2][4] 征集人背景 - 征集人薛祖云为公司独立董事 现任厦门大学管理学院会计系退休教授 兼任福耀玻璃及九牧王独立董事 未持有公司股份且与公司主要股东及管理层无利害关系 [2] - 薛祖云已对股权激励计划相关议案投赞成票 认为该计划有助于健全长效激励机制 吸引优秀人才 并将股东利益 公司利益与经营者利益结合 [2][3] 股东大会安排 - 现场会议将于2025年9月4日15:00在厦门象屿集团大厦A栋11楼召开 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [3] - 审议议案包括《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要 相应考核管理办法 以及授权董事会办理激励计划事宜 [3][4] 投票权征集方案 - 征集对象为2025年8月29日收盘后登记在册并完成会议登记手续的股东 征集时间为2025年9月2日至3日每日8:45-12:00及14:00-17:30 [4] - 征集方式为通过上交所网站发布公告 股东需提交公证后的授权委托书及身份证明文件 送达地址为厦门象屿集团大厦B栋10楼证券事务部 [4][5] - 有效授权需满足文件完整且签署合规 若多次授权则以最后一次签署或最后收到的文件为准 经形式审核符合要求的文件将被确认为有效 [6][7] 授权委托规则 - 股东授权后仍可亲自或委托代理人出席会议 但对征集事项无投票权 股东可在会议登记截止前以书面形式撤回或修改授权 [7][9] - 授权委托书需明确选择同意 反对或弃权中的一项 多选或未选则视为弃权 委托书需由股东签字或盖章并注明持股数量及联系方式 [9][10][11]

公司股权激励计划回购注销背景 - 公司为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（曾用名贵研铂业股份有限公司）[1] - 本次回购注销涉及2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票[1][6] 回购注销授权及程序履行 - 激励计划已通过董事会、监事会、股东大会审议及独立董事意见[3][4] - 云南省国资委出具批复同意实施限制性股票激励计划[4] - 2021年12月向450名激励对象授予2378.65万股限制性股票，授予价格11.51元/股[6] - 实际完成授予登记人数412名，实际授予2213.6365万股[6] - 分别经2022年董事会第三十次会议、2023年董事会第四十二次会议、2024年董事会第七次会议及2024年董事会第十一次会议审议通过回购注销议案[6][7][8] 本次回购注销具体情况 - 回购原因包括激励对象正常调动、退休、离职及个人原因解除劳动关系[9][10] - 本次涉及14名激励对象，回购注销487,920股已获授未解除限售限制性股票[8][10] - 回购价格因2022年配股由原授予价11.51元调整为10.77元/股[11] - 针对不同离职类型采用差异化回购定价：因个人原因离职按10.77元/股回购；正常调动及退休按10.77元/股加银行同期存款利息（三年期年利率2.75%）回购[11] - 回购资金来源为公司自有资金，总金额5,254,898.40元加应付利息[11] - 回购股份占激励计划实际授予总数22,136,365股的2.2042%，占公司总股本760,295,046股的0.0642%[11] 回购注销后续影响 - 回购完成后激励对象人数由395人调整为381人[12] - 未解除限售限制性股票数量由6,455,488股调整为5,967,568股[12] - 不会导致公司控股股东、实际控制人变化及股权分布不符合上市条件[12] - 不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施[12]

公司治理与股权激励计划 - 公司第六届董事会第十六次会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 激励对象名单内部公示10天且未收到任何异议反馈 [2] - 董事会薪酬与考核委员会核查确认激励对象符合《公司法》《公司章程》及科创板上市规则等法律法规要求 [2][3] 激励对象资格与范围 - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东、实际控制人及其直系亲属 [3] - 激励对象需满足最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或受行政处罚等六项负面清单条件 [2] - 所有拟激励对象均通过劳动合同、职务及身份证明文件的合规性核查 [2][3] 计划合规性结论 - 董事会薪酬与考核委员会认定激励对象名单合法有效且符合激励计划草案规定条件 [3] - 本次限制性股票激励计划履行了法定公示程序及核查流程 [1][2]