董事会会议召开情况 - 第四届董事会第三次会议于2025年8月8日以现场结合通讯方式召开，由董事长孙成思主持，应到董事9人，实到9人，符合法律法规和公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划 - 通过向413名激励对象授予341.59万股限制性股票的议案，授予日为2025年8月8日 [1] - 作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分股票，不影响财务状况、团队稳定性及激励计划实施 [2] - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合条件，将办理归属事宜 [2] - 2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合条件，将办理归属事宜 [3] 半年度报告及财务事项 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 [4] - 通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 [5] - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，需提交股东会审议 [5] 股份回购与对外投资 - 通过第二次以集中竞价交易方式回购股份方案，需提交股东会审议 [5] - 通过公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案，关联董事回避表决 [6] 其他事项 - 通过2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告 [4] - 择期召开2025年第二次临时股东会 [6]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，授予激励对象第二类限制性股票，需满足获益条件后分次登记[1] - 激励对象包括中基层技术及业务骨干共402人，占比89.06%，中国台湾籍及其他外籍员工11人，占比10.94%[7] - 计划授予总量341.59万股，占公司股本总额0.74%，单个激励对象获授不超过公司总股本1%[7] 审批与执行程序 - 计划已通过董事会审议，提交议案包括激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜[2] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查并公示，未收到异议[3][4] - 本次实施内容与股东会审议通过的激励计划一致，无差异[4] 授予条件与安排 - 授予条件包括公司及激励对象未出现财务报告被出具否定意见、重大违法违规等情形[4][5] - 授予有效期自授予日起最长不超过48个月，分三个归属期，分别间隔12/24/36个月[5][7] - 归属需避开定期报告公告前15日、重大事件披露窗口期等敏感时段[5][6] 财务影响说明 - 实施股权激励可能产生股份支付费用，需按《企业会计准则》进行计量，具体影响以年度审计为准[8]

2023年限制性股票激励计划核心内容 - 本次拟归属限制性股票数量为417.5370万股，占授予总量1,119万股的37.31% [1][10] - 激励计划采用第二类限制性股票形式，授予价格为12.33元/股，授予对象230人 [1][4] - 归属安排分为三期：第一个归属期15%，第二个归属期45%，第三个归属期40% [2][5] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2022年营业收入为基数，2024年目标增长率为38%，实际达成124.24% [3][10] - 部门层面考核分为三档：KPI得分≥80（100%归属）、80>得分≥60（80%归属）、得分<60（0%归属） [3][11] - 个人层面考核分为四档：S≥85（100%）、85>S≥75（80%）、75>S≥60（60%）、S<60（0%） [5][11] 激励计划实施进展 - 2023年8月8日完成授予，2025年8月8日进入第二个归属期 [9][10] - 第一个归属期已于2024年9月10日完成，归属数量161.467万股，归属人数215人 [10] - 第二个归属期符合条件激励对象207人，其中187人个人考核评级达到S≥85 [11][12] 公司治理与合规 - 激励计划经第三届董事会第六次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过 [6][7] - 独立财务顾问上海荣正认为本次归属符合《管理办法》等法规要求 [16] - 上海兰迪律师事务所出具法律意见书确认归属条件已成就 [15]

限制性股票激励计划授予情况 - 授予日为2025年8月8日，授予341.59万股限制性股票，占公司总股本46,126.5626万股的0.74% [1] - 激励对象共413人，其中11名为中国台湾籍及外籍员工（占比10.94%），402名为中基层技术及业务骨干（占比89.06%） [7] - 股权激励方式为第二类限制性股票，有效期自授予日起至全部归属或作废失效止，最长不超过48个月 [4][6] 审批程序与合规性 - 计划经第四届董事会第三次会议及2025年第一次临时股东会审议通过，与草案内容无差异 [1][2] - 授予条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见、激励对象未涉及重大违法违规等情形 [2][3] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查并发表意见，确认其符合《公司法》《管理办法》等法规要求 [8][9] 归属安排与会计处理 - 分三期归属：第一期12-24个月（30%）、第二期24-36个月（30%）、第三期36-48个月（40%） [6] - 采用Black-Scholes模型计算股份支付费用，预计总费用未披露具体数值，但明确摊销对净利润影响有限 [10][11] - 激励成本将在经常性损益中列支，长期看有助于提升经营效率并降低成本 [10][11] 激励计划目的 - 旨在健全长效激励机制，吸引优秀人才，绑定股东、公司与员工利益，促进长远发展 [4] - 特别提及外籍员工激励的必要性，认为其对公司战略发展具有关键作用 [8]

限制性股票激励计划概况 - 本次拟归属限制性股票数量为308.9955万股，其中首次授予235.5000万股，预留授予73.4955万股 [1] - 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股和/或向激励对象定向发行的A股普通股 [1] - 激励计划采用第二类限制性股票方式，总授予数量为2400万股，首次授予2400万股，预留授予600万股 [1] - 首次及预留授予价格为36元/股，激励对象包括董事、高级管理人员及核心技术/业务人员共363人 [1] 激励计划实施进展 - 首次授予日为2024年3月14日，预留授予日为2024年5月7日 [5] - 首次授予1235万股给10名激励对象，预留授予265万股给353名激励对象 [5] - 第一个归属期为2025年3月14日至2026年3月13日（首次授予部分）和2025年5月7日至2026年5月6日（预留授予部分） [6] - 截至公告日，首次及预留授予部分尚未有股票完成归属 [5] 业绩考核要求 - 考核年度为2024-2026年，每年考核一次，考核指标包括营业收入和总市值 [1] - 2024年营业收入触发值为45亿元，目标值为50亿元；2024年总市值触发值为200亿元 [1] - 2025年营业收入触发值为60亿元，目标值为65亿元；2025年总市值触发值为250亿元 [2] - 2026年营业收入触发值为75亿元，目标值为80亿元；2026年总市值触发值为300亿元 [2] - 2024年实际实现营业收入66.95亿元，超过目标值，且总市值在2024年4月17日至8月26日连续20个交易日超过200亿元 [7] 本次归属情况 - 首次授予部分10名激励对象可归属235.5万股，占获授数量的19.07% [10] - 预留授予部分284名激励对象可归属73.4955万股，占获授数量的29.90% [11] - 部分未达归属条件的限制性股票将作废失效处理 [10] - 6名高管因减持计划暂缓办理第二个归属期的股票归属事宜 [12] 财务影响 - 限制性股票相关费用已在等待期内根据会计准则进行摊销 [13] - 本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [13]

限制性股票激励计划决策程序 - 2023年限制性股票激励计划经第四届董事会第三次会议审议通过相关议案，包括草案、考核管理办法及授权事宜 [1] - 独立董事对2023年激励计划发表独立意见，认为有利于公司持续发展且未损害股东利益 [1] - 2023年激励计划经第三届监事会第五次会议审议通过，监事会核实激励对象名单并出具核查意见 [2] - 2024年激励计划审议通过议案包括草案、考核管理办法及针对特定激励对象获授股份超总股本1%的特殊议案 [4][6] 激励计划执行与调整 - 2023年激励计划第一个归属期符合条件议案经董事会第十八次会议审议通过，同时作废部分股票 [3] - 2024年激励计划首次及预留授予第一个归属期符合条件议案通过，同步作废部分股票 [7] - 2023年激励计划修订稿经董事会第八次会议审议通过，独立董事发表同意意见 [3] 限制性股票作废原因及数量 - 2023年计划作废84.218万股，包括因10名离职人员不符合资格的15.215万股及21名未达绩效考核要求的69.003万股 [7] - 2024年计划作废154.3885万股，含63名离职人员18.75万股、6名自愿放弃0.385万股及23名未达考核要求的135.2535万股 [8] 作废处理影响与合规性 - 作废行为不影响公司财务状况、经营成果及核心团队稳定性，股权激励计划继续实施 [8] - 董事会薪酬与考核委员会认为作废符合法律法规及激励计划规定，未损害股东利益 [9] - 法律意见书确认作废程序合规，符合《公司法》《证券法》及激励计划相关要求 [9]

股权激励计划实施情况 - 本次归属涉及80名激励对象，归属限制性股票数量为1,082,200股，占公司总股本的0.55%，股票来源为定向发行的A股普通股 [1] - 归属股票上市流通日为2025年8月14日，归属价格为4.52元/股（经权益分派调整后） [1][14][16] - 首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期分别对应63名和19名激励对象，其中首次授予部分1名激励对象因身故由继承人代持 [17][23] 激励计划核心条款 - 首次授予总量205万股（占公告日股本2.05%），预留35万股（0.35%），首次授予对象85人，预留对象20人，均为董事、高管及核心骨干 [1][7] - 归属安排分三期：首次授予部分三个归属期权益占比分别为40%/30%/30%，预留授予部分为50%/50% [4] - 公司层面业绩考核要求2024年营收或净利润较2021年增长不低于40%，实际2024年营收增长率达303.42% [18][22] 财务及股权结构影响 - 本次归属募集资金489.15万元全部用于补充流动资金，新增股本108.22万股使总股本增至197,130,962股 [26][27] - 归属后公司股权分布仍符合上市条件，控制权未发生变化，对每股收益影响需以经审计数据为准 [27] - 历次调整包括：授予价格从6.62元/股经两次权益分派调整为4.52元/股，股票数量因2023年10转4派1.5元方案相应调整 [14][15][16] 合规性及法律程序 - 归属条件满足：公司未出现财务报告否定意见、违规分配利润等情形，激励对象无重大违法违规记录 [17][21] - 已履行全部必要审批程序，包括股东大会授权、董事会/监事会审议、独立董事意见及律师事务所合规确认 [9][10][11][28] - 个人绩效考核结果均为A级，归属比例100%，仅身故激励对象例外处理 [19][23]

公司注册资本及章程变更 - 公司总股本从527,216,860股增加至528,018,424股，注册资本由527,216,860元增至528,018,424元，因2024年限制性股票激励计划预留授予完成缴款及验资手续[1] - 公司章程相应条款修订，修订后全文披露于上交所网站，其他条款保持不变[1] - 变更事项已获董事会审议通过，无需提交股东会审议，最终以工商登记机关核准为准[2] 限制性股票激励计划进展 - 首次授予部分第一个解除限售期条件已成就，涉及92名激励对象，可解除限售股票188.6744万股（占总股本0.36%）[5][10][11] - 解除限售期自2024年8月7日（授予登记完成日）起12个月后至24个月内，首个限售期已于2025年8月6日届满[10] - 激励计划历史审批流程完整，包括2024年7月董事会/监事会审议、股东大会授权、2024年8月完成首次授予483.206万股登记等关键节点[6][7][8][9] 董事会决议事项 - 董事会审议通过注册资本变更及章程修订议案（8票同意）[18][19] - 批准限制性股票解除限售议案（5票同意，3名关联董事回避表决）[19][20] - 新设一级部门"战略业务发展中心"，聚焦战略布局、新业务孵化及资源统筹[21][22] 中介机构意见 - 法律意见书确认解除限售程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划要求[12] - 独立财务顾问认为解除限售条件已成就，相关审批及信息披露流程合规[13][14]

股东大会召开情况 - 会议于2025年8月8日14:00在南京市中央路238号公司本部六楼会议室召开，采用现场投票与网络投票结合的方式 [2][3] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）进行 [2] - 出席股东200人，代表股份302,220,749股（占比48.4554%），其中现场投票股东4人（41.5985%股份），网络投票股东196人（6.8569%股份） [4] - 中小股东出席199人，代表股份42,830,369股（占比6.8670%），其中现场投票3人（0.0101%股份），网络投票196人（6.8569%股份） [5] 议案表决结果 - **限制性股票回购注销议案**：同意99.8798%（301,857,448股），反对0.1086%（328,101股），弃权0.0116%（35,200股） [8] - **变更注册资本及修订公司章程议案**：同意99.8774%（301,850,348股），反对0.1109%（335,201股），弃权0.0116%（35,200股） [11] - **增补非独立董事议案**：同意99.6078%（301,035,348股），反对0.3775%（1,140,801股），弃权0.0148%（44,600股） [14] 限制性股票回购注销细节 - 回购注销178.41万股限制性股票，包括离职激励对象2.7万股及未达考核目标的175.71万股（首次授予155.1万股+预留授予20.61万股） [22] - 回购价格分别为3.29元/股（首次授予）和4.29元/股（预留授予），总回购价款6,075,789元 [22] - 回购后公司总股份减少至621,924,528股，注册资本降至621,924,528元 [22] 债权人通知事项 - 债权人需在2025年8月9日至9月22日期间申报债权，可通过现场或邮寄方式提交材料 [24] - 申报材料需包括债权证明文件及身份证明（法人需营业执照副本，自然人需身份证件） [24]

股权激励计划执行情况 - 公司2021年限制性股票激励计划向610名激励对象授予21,202,000股，授予价格9.78元/股，总股本从909,133,215股增至930,335,215股 [3][9] - 因业绩考核未达标，公司回购注销594名激励对象7,009,780股限制性股票，占回购前总股本0.7538%，回购价格8.83元/股，总金额61,896,357.40元 [2][24][27] - 回购注销后公司总股本从929,969,005股减少至922,959,225股，控股股东中国节能及其一致行动人持股比例被动增加至25.1883% [2][29][30] 股权激励计划调整机制 - 回购价格动态调整：根据派息情况累计下调3次，从初始9.78元/股降至8.83元/股，每次调整公式为P=P0-V（P0为调整前价格，V为每股派息额） [10][13][16][26][27] - 激励对象动态管理：累计注销856,990股，涉及离职、退休、绩效考核不达标等情形，占总授予量4.04% [10][12][13][19] 公司治理程序履行 - 完整履行22项审批程序：包括董事会/监事会决议7次、股东大会4次、国资委批复1次、交易所公告15份 [3][5][6][10][11][13][14][16][18][20][21] - 信息披露规范：所有调整及回购事项均经独立董事发表意见、监事会审核、律师事务所出具法律意见书 [8][10][13][16][20] 财务及运营影响 - 累计使用自有资金65,390,778.70元用于回购注销，占2021年激励计划总授予金额（207.36百万）的31.54% [2][12][19][27] - 三次解除限售期共释放13,826,010股流通股，占授予总量65.21% [15][17][20]