联芸科技（杭州）股份有限公司 总经理工作细则 二〇二五年五月 联芸科技（杭州）股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为更好地管理联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称"公司"） 生产经营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生 产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产 经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《联芸科技（杭州）股份有限公司章程》 第三条 公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组 织实施董事会会议决议，对董事会负责。 第四条 本细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外 行使其权限的副总经理等高级管理人员。 第五条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 第二章 总经理职责权限 第六条 总经理按照《公司章程》的规定全面主持公司经营管理事务，并向 董事会负责。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，其具体职责权限经总经理办公会 议讨论后，由总经理作出决定。 公司的财务负责人对总经理负责，协助总经理管理公司的财务计划、财务核 算和资金调度等工作。 第七条 总经理 ...

子公司管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对子公司的管理，规范子公司行为，保证其规范运作和依法经营，保护投资者合法权益 [1] - 子公司定义为公司持股50%以上或能实际控制的公司，包括全资子公司 [1] - 制度目标包括建立健全控制机制，提高整体运作效率和抗风险能力，保障股东利益 [1] 适用范围与管理职责 - 制度适用于公司及子公司，职能部门需对子公司进行管理、指导和监督 [2] - 子公司需逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司监督 [2] - 公司委派的董事、监事、高级管理人员负责制度执行 [2] 子公司规范治理 - 子公司需建立健全法人治理结构和内部管理制度，参照公司标准运作 [3] - 子公司在公司总体方针下独立经营，同时全面执行各项管理制度 [3] - 子公司需依法设立股东会、董事会和监事会（如适用） [3] 日常经营与投资管理 - 子公司经营活动需符合国家法律法规和公司发展战略 [3] - 子公司需及时向公司提供经营业绩、财务状况等信息以便决策和监督 [3] - 重要文本如公司章程、重大合同等需妥善保管 [3] 重大事项管理 - 子公司对外投资、融资、担保等重大事项需报公司审批后方可实施 [4] - 对外投资需围绕主业展开，进行可行性论证并控制风险 [4] - 项目投资需按批准额度执行，确保质量、进度和效果 [5] 人力资源管理 - 公司可向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员 [5] - 子公司管理层需定期向公司汇报经营情况，及时报告重大事项 [6] - 子公司管理层人事变动需及时向公司汇报 [6] 财务管理 - 子公司需遵守公司统一财务政策，符合会计准则和税收法规 [6] - 公司可委派子公司财务负责人，子公司不得擅自更换 [7] - 子公司需及时向公司报送会计报表和营运情况 [7] 信息披露管理 - 子公司需严格履行信息报送义务，及时报告重大事项 [8] - 子公司需指定信息报告人，确保信息真实、准确、完整 [9] - 子公司管理层不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [9] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计 [9] - 审计内容包括法律法规执行情况、内部控制、经营业绩等 [10] - 子公司需配合审计工作，执行审计整改意见 [10] 考核与奖惩 - 子公司需建立激励约束机制，制定绩效考核制度 [10] - 子公司需对高级管理人员进行年度考核并实施奖惩 [11] - 管理层失职造成损失的，公司将追究责任并要求赔偿 [11] 附则 - 制度经董事会批准后生效，修改需同样程序 [11] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [11] - 制度由董事会负责解释 [11]

公司治理架构 - 母公司对控股子公司实行集中统一管理 涵盖战略决策 高级人员管理 规范运作 财务预算等核心领域 [1][3] - 控股子公司定义为母公司直接或间接持股50%以上 或通过协议实际控制的企业法人 [1] - 全资子公司不设股东会 由母公司直接委派董事及监事行使管理职能 [2] 人事管理机制 - 子公司董事 监事及高管需经母公司总经理审核和董事长批准后委派 [2] - 派出人员需定期向母公司汇报经营情况 并在重大决策前与母公司沟通 [3][4] - 子公司财务负责人由母公司直接委派 更换需经母公司财务负责人批准 [9] 财务管控体系 - 子公司必须采用母公司统一会计政策 定期报送资产负债表 利润表等完整财务数据 [9] - 所有对外融资需遵守母公司规定 利润分配方案需事先获得母公司批准 [9][10] - 严禁子公司违规对外投资 借款或公款私用 财务人员有权直接向母公司报告违规行为 [10] 重大事项决策 - 子公司对外投资 资产处置等重大事项必须提交母公司审批 [7][8] - 关联交易需按母公司制度履行审批 达到标准的需提交董事会或股东会审议 [8] - 子公司召开董事会 股东会需提前15日报备 表决需按母公司指示行使 [8][12] 信息披露要求 - 子公司需定期提交月报 季报及年报 包括产销数据 现金流量等关键指标 [11] - 重大诉讼 安全事故 行政处罚等事项需立即报告母公司董事会秘书 [12] - 信息披露第一责任人制度 子公司负责人需确保重大信息及时上报 [12] 审计监督机制 - 母公司内审部定期开展信息质量审计 合规性审计等七类专项审计 [12] - 审计过程中子公司需无条件配合 提供完整资料并执行审计决定 [12][13] - 审计范围覆盖子公司所有重大经济合同 工程项目及内部控制环节 [12]

公司治理结构 - 公司设立总裁1人，任期3年且可连任，由董事长推荐并由董事会聘任或解聘 [4] - 总裁职权包括主持生产经营管理、实施董事会决议、制定内部管理制度及提请聘任/解聘副总裁/财务负责人等 [5] - 副总裁及财务负责人由总裁提名，经提名与薪酬考核委员会审查后由董事会聘任 [7] 决策机制 - 总裁通过总裁办公会议决策公司经营事项，会议实行总裁负责制，参会人员对决定事项承担相应责任 [8][10] - 会议讨论涉及利益冲突时需披露并回避表决，会议纪要作为公司档案保存 [12][13] - 若会议决定违反法规或章程导致损失，参与人员需赔偿（明确异议者除外） [3] 报告制度 - 总裁需每年向董事会提交书面《总裁工作报告》，涵盖经营、财务及市场情况 [15] - 遇重大事故、突发事件或证券法规定的重大事项时需及时向董事会报告 [17] - 报告内容需确保及时性、真实性及准确性，董事会可要求书面形式 [5] 其他规定 - 总裁不能履职时由董事会指定副总裁或其他高管代行职权 [2] - 细则未规定事项按国家法律法规及公司章程执行，解释权归董事会 [18][19] - 本细则自董事会审议通过生效，替代2010年发布的《总经理工作细则》 [20]

子公司管理制度总则 - 公司为加强子公司管理控制、规范内部运作机制、维护投资者权益制定本制度 [1] - 子公司定义包括全资子公司、控股子公司（持股超50%或实际控制）及参股子公司（持股≤50%且无控制权） [1] - 制度适用于公司及所有下属子公司 要求子公司结合自身特点制定具体管理办法 [1] 子公司治理结构 - 子公司需依法建立法人治理结构 接受公司监督检查 [2] - 子公司可简化设置 如仅设1名董事或1-2名监事 经全体股东同意可不设监事 [2] 人员委派管理机制 - 公司通过委派董事、监事及高管对子公司实施监督 人员需符合《公司法》任职条件 [2] - 全资/控股子公司董事长、总经理、财务负责人必须由公司委派 参股子公司按出资比例委派 [2] - 委派人员需履行合规经营监督、战略协调、重大事项事前沟通及定期经营汇报等6项核心职责 [2] - 委派人员禁止利用职权谋私 不得收受贿赂或侵占子公司财产 [3] 经营决策管控 - 子公司经营规划需服从公司总体发展战略 [4] - 全资/控股子公司对外担保需经公司董事会/股东会审议后再由子公司决策 [4] - 关联交易需遵守公司《关联交易管理制度》履行审批程序 [4] - 越权经营造成损失将追责 包括解除职务及赔偿要求 [4] - 子公司信息披露需真实准确完整 第一时间报送公司证券部 [4] 财务管理规范 - 子公司财务工作受公司财务部指导 需确保会计合法合规 优化资金使用效率 [5] - 会计核算需遵循《企业会计准则》 及时报送报表配合合并审计 [5] 审计监督机制 - 公司定期/不定期审计子公司 子公司需主动配合 [5] - 公司《内部审计管理制度》适用于所有子公司 [5] 制度生效与修订 - 制度解释权归公司董事会 自董事会审议通过日起生效 [6] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准 需及时修订报批 [5]

子公司定义 - 包括全资、控股50%以上等多种类型子公司[2] 管理机制 - 通过股东会提名及选举董监高[6] - 子公司经营规划服从公司战略[10] 指标与审批 - 公司下达营收、利润等指标[11] - 子公司投资、担保需公司审批[11][12] 财务与审计 - 子公司遵守财务制度和会计制度[14] - 公司对子公司实施审计监督[17] 信息与保密 - 子公司总经理负责信息披露报告[17] - 子公司人员对保密信息负保密义务[19] 制度相关 - 制度适用于各子公司[21] - 制度由董事会制定修订解释[22]

子公司定义 - 公司持有其50%以上股份或虽不足50%但能实际控制的公司为子公司[4] 重大事项审议 - 子公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[14] - 子公司重大对外投资项目须经公司相关决策程序及自身权力机构审议批准[21] 信息报送 - 子（分）公司按要求及时报送会计报表和提供会计资料[11] - 子（分）公司会议结束后一个工作日内将决议等资料报证券部备案[28] - 子（分）公司季度、年度结束后向财务部提交财务报表[29] 项目报告 - 子（分）公司在建工程和对外投资项目按季度、半年度、年度报告进度及达产达效情况[30] 审计监督 - 公司定期或不定期对子（分）公司实施审计监督[19] 经营要求 - 子（分）公司日常经营等活动需符合《上市规则》及公司总体目标等要求[29] - 子（分）公司经营目标及规划要与公司总目标及长期规划保持平衡[29] - 子（分）公司经营活动接受公司相关部门指导、检查和监督[29] 关联交易 - 公司与子（分）公司关联交易按《公司关联交易决策管理制度》执行[29] 制度执行 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[31] - 本制度若与国家法律、法规或修改后的《公司章程》抵触，按相关规定执行[31] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[32]