董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月6日召开第十届董事会第九次会议，会议以现场结合视频形式召开，由董事长刘建荣主持，应出席董事8人，实际出席8人，监事会成员及部分高管列席 [2] 限制性股票激励计划授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理首期A股限制性股票激励计划相关事宜，包括确定授予日、调整股票数量及价格、授予及解除限售条件审查、回购注销等 [3] - 授权董事会办理激励计划涉及的政府审批、备案等手续，并聘请中介机构 [4][5] - 授权期限与激励计划有效期一致，部分事项可由董事长或其授权人士直接行使 [6][7] - 董事刘建荣等3名激励对象回避表决，议案以5票同意通过，需提交股东大会审议 [7] 独立董事补选及委员会调整 - 提名李军为第十届董事会独立董事候选人，拟担任关联交易委员会主任委员及战略、提名、薪酬与考核、审计委员会委员 [7][30] - 李军曾任宝钢集团及中国宝武高管，现任摩予渡资本董事长，具备钢铁行业规划及资本运作经验 [31][32] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年6月25日召开第二次临时股东大会，采用现场及网络投票结合方式，审议限制性股票激励计划授权及独立董事补选等议案 [9][13] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00，现场会议地点为江西新钢公司会议室 [14] - 关联股东需对激励计划相关议案回避表决，中小投资者单独计票 [15]

海信家电限制性股票激励计划进展 核心法律意见 - 北京德和衡律师事务所出具法律意见书，确认海信家电2022年A股限制性股票激励计划第二期解锁条件成就及部分股票回购注销的合法性 [1][12] - 本次解锁涉及378名激励对象考核达标（评级S/A/B），80名评级为C，解锁比例30% [10] - 需回购注销755,634股A股限制性股票，涉及6名离职、8名职务调整及82名绩效考核不达标人员 [11] 解锁条件达成情况 - 公司层面：2024年净利润33.48亿元，较2021年增长244.23%，满足100%归属条件 [10] - 个人层面：458名激励对象中458人通过考核（378人S/A/B级，80人C级） [10] - 解锁时间：第二个限售期于2025年5月23日届满，对应30%授予股票解禁 [8] 回购注销细节 - 回购价格：5.157元/股（经调整后） [11] - 资金来源：公司自有资金 [11] - 历史回购：2024年累计注销1,550,565股，总股本缩减至1,385,616,805股 [7][8] 公司治理程序 - 已履行董事会、监事会及股东大会审议程序，独立董事发表专项意见 [3][5][6] - 内幕信息核查显示激励计划披露前6个月无异常交易行为 [6] - 尚需股东大会审议公司章程及注册资本变更事项 [11][12] 信息披露要求 - 公司将公告董事会及监事会决议文件 [12] - 后续需持续履行法定信披义务 [12]

海信家电集团股份有限公司回购注销部分A股限制性股票并减少注册资本事项 核心观点 - 公司因激励对象离职及职务调整，拟回购注销393,600股A股限制性股票，占总股本0.03% [7] - 回购价格为5.157元/股，资金来源为公司自有资金 [7][8] - 本次回购注销已完成必要授权程序，包括董事会、监事会及股东大会审议通过 [3][4][5][6] 批准与授权程序 - 2023年2月公司董事会、监事会审议通过《2022年A股限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法 [3] - 2023年临时股东大会及类别股东会议批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [5] - 2024年董事会多次会议审议通过回购注销议案，独立董事及监事会均发表同意意见 [6][7] 回购注销具体事项 - 回购原因：1名激励对象离职、16名职务调整，涉及未解禁股票393,600股 [7] - 回购比例：占授予总量1.55%，注销前总股本0.03% [7] - 实施进展：2025年4月完成注销，验资报告由信永中和出具，工商变更手续待办理 [9] 法律合规性 - 程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程 [7][9] - 公告公示期45天内未收到债权人异议，回购专用账户已设立 [9]

海信家电限制性股票回购注销公告核心内容 回购注销概况 - 本次回购注销393,600股A股限制性股票，占2022年授予总量的1.55%，占回购前总股本的0.03%，回购价格5.157元/股，涉及17名激励对象，总金额2,029,795.20元 [1] - 回购原因为1名激励对象离职及16名激励对象职务调整，依据公司《2022年A股限制性股票激励计划》相关规定执行 [9][10] - 资金来源于公司自有资金，注销后总股本由1,386,010,405股减少至1,385,616,805股 [11] 2022年限制性股票激励计划实施历程 - **初始授予阶段**：2023年2月28日股东大会批准计划，初始授予5,511人2542.20万股，授予价6.64元/股 [3][4] - **调整与注销记录**： - 2023年6月首次注销212,000股（5名激励对象），总股本减少至1,387,935,370股 [5] - 2024年1月第二次注销768,000股（21名激励对象），总股本降至1,387,167,370股 [6] - 2024年8月第三次注销1,156,965股（18名激励对象），总股本调整为1,386,010,405股 [7][8] - **价格调整**：回购价从初始6.64元/股先后调整为6.17元/股（2023年8月）及5.157元/股（2024年12月） [5][8] 解除限售情况 - 2024年6月首个解除限售期完成，485名激励对象8,999,035股上市流通，剩余未解除限售股份23,285,035股 [7] - 本次注销后，计划剩余未解除限售股份为13,892,400股 [9] 法律及财务程序 - 信永中和会计师事务所出具验资报告，确认回购资金支付及股本变更合规 [11] - 北京德和衡律师事务所认定本次注销程序符合《公司法》《证券法》及公司激励计划规定 [12] 后续安排 - 公司将修改公司章程中注册资本及股份总额条款，并办理工商变更登记 [13]

公司治理与战略规划 - 公司审议通过《2025年度"提质增效重回报"行动方案》，获董事会全票通过（9票同意）[1] - 2024年ESG报告经战略与ESG委员会审议通过，董事会全票批准（9票同意）[3] - 2024年度内部控制评价报告获审计委员会及会计师事务所双重审核，董事会全票通过[5][6] 财务与利润分配 - 2024年归母净利润达10.86亿元，母公司未分配利润10.15亿元[17] - 拟每股派发现金红利0.24元（含税），总分红额5.48亿元，占净利润50.44%[17][46] - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用授权管理层协商确定[21][23] 股权激励计划 - 为16名激励对象解除限售297,957股限制性股票（占总股本0.01%）[16][54] - 该计划预留授予部分首个限售期于2025年3月5日届满，解除条件已满足[63][65] - 激励计划自2022年启动以来累计完成4次股票回购注销，涉及70.32万股[59][60][61] 关联交易与薪酬管理 - 2025年日常关联交易预计额度获董事会批准，关联董事回避表决（6票同意）[25][28] - 董事及高管薪酬方案由薪酬与考核委员会审议，关联方均回避表决[11][13][15] - 监事薪酬方案直接提交股东大会审议，全体监事回避表决[41] 信息披露与合规 - 所有议案全文均在上海证券交易所网站同步披露[2][4][7][10] - 2024年年度报告经监事会审核确认符合证监会及交易所披露要求[38][39] - 募集资金使用情况获会计师事务所鉴证及独立财务顾问核查[8][9]

激励计划进展 - 2021年12月1日董事会和监事会审议通过激励计划草案等议案[17] - 2021年12月31日审议通过激励计划草案修订稿等议案[17] - 2022年1月17日山东能源集团同意实施激励计划[18] - 2022年1月27日股东大会授权办理相关事项，董事会和监事会通过授予议案[18][19] - 2023年8月25日审议通过调整激励计划相关事项的议案[19] - 2024年2月23日审议通过回购注销及第一个解除限售期条件成就议案[19] - 2025年2月24日审议通过回购注销及解禁第二批限售股份议案[20] 业绩考核 - 以2020年扣非归母净利润为基数，2023年度扣非归母净利润增长率不低于53%且不低于同行业平均水平[23] - 2023年度扣非每股收益为2.53元/股，同口径调整后为3.75元/股，高于同行业均值[24] - 2023年度扣非每股收益率为184.50%，高于同行业均值[24] 激励对象情况 - 2023年度个人绩效考核中，5名不合格解锁系数为0，9名达标解锁系数为0.8，1162名优秀、良好解锁系数为1[24] - 第二个解除限售期1171名激励对象可解除限售3673.870万股，占总股本0.366%[24] 利润分配 - 2024年6月21日实施2023年度利润分配方案，派发现金股利1.49元/股，每股派送红股0.3股[26] - 2024年10月25日实施2024年半年度利润分配方案，派发现金股利0.23元/股[26] 回购注销 - 经调整，限制性股票回购价格为1.4033元/股，数量由5937.54万股调整为7718.802万股[29][31] - 27名因职务调动等、14名因绩效考核原因，拟回购注销237.986万股[33][34] - 回购资金总额约427.406万元，资金来源为公司自有资金[35]

限售股票情况 - 2023年8月26名激励对象不符条件，267万股将回购注销[4] - 2023年11月完成267万股限制性股票回购注销[5] - 2024年2月22名不符条件，140.118万股将回购注销[6] - 2024年5月完成140.118万股限制性股票回购注销[6] - 2025年2月41名不符条件，237.986万股将回购注销[7] - 本次1171名激励对象可解除限售3673.870万股，占股本0.366%[2][11] 业绩数据 - 2023年度扣非归母净利润增长率184.50%，高于同行业均值[9] - 2023年度扣非每股收益2.53元/股，调整后3.75元/股，高于均值[9] 激励对象考核 - 2023年度个人绩效考核5名不合格，9名达标，1162名优秀良好[10] 其他 - 激励计划第二个限售期2025年2月23日届满[8] - 监事会同意1171名激励对象解除限售[14] - 法律意见书表明相关操作符合规定[15]

激励计划进展 - 2021年12月1日董事会和监事会审议通过激励计划草案等议案[17] - 2021年12月31日审议通过激励计划草案修订稿等议案[17] - 2022年1月17日山东能源集团同意实施激励计划[18] - 2022年2月24日激励计划授予登记完成[22] - 2023年8月25日审议通过调整激励计划相关事项议案[19] - 2024年2月23日审议通过回购注销及第一个解除限售期条件成就议案[19] - 2025年2月24日审议通过回购注销及解禁第二批限售股份议案[20] 业绩指标 - 以2020年扣非归母净利润为基数，2023年度扣非归母净利润增长率不低于53%且不低于同行业平均水平[23] - 2023年度扣非每股收益为2.53元/股，同口径调整后为3.75元/股，高于同行业均值1.30元/股[24] - 2023年度扣非每股收益率为184.50%，高于同行业均值139.24%[24] 激励对象情况 - 2023年度个人绩效考核中，5名不合格解锁系数为0，9名达标解锁系数为0.8，1162名优秀良好解锁系数为1[24] - 第二个解除限售期1171名激励对象可解除限售3673.870万股，占总股本0.366%[24] - 27名因职务调动等、14名因绩效考核不再符合条件，拟回购注销237.986万股[33][34] 利润分配 - 2024年6月21日实施2023年度利润分配，派现1.49元/股，送红股0.3股[26] - 2024年10月25日实施2024年半年度利润分配，派现0.23元/股[26] 回购相关 - 调整后限制性股票回购价格为1.4033元/股，数量由5937.54万股调整为7718.802万股[29][31] - 回购资金总额约427.406万元，资金来源为公司自有资金[35]

限制性股票调整 - 未解除限售股票数量由5937.54万股调为7718.802万股，回购价由3.6133元/股调为1.4033元/股[1] - 已获授未解除限售股票数量调为7480.8162万股，注销237.9858万股[3] 激励对象变动 - 激励对象人数由1203名调为1176名[3] - 1171名激励对象第二个解除限售期条件成就[4] 回购注销情况 - 27名激励对象离职，回购注销216.879万股[3] - 14人因绩效问题，211068股股票被回购注销[3] 解除限售数量 - 1171名激励对象对应解除限售股票数量为3673.87万股[5]

限制性股票激励计划授予情况 - 2021年3月3日首次授予1247人，授予7619.54万股[6] - 2021年12月30日预留部分授予356人，授予1776.12万股[7] 限制性股票回购注销情况 - 2021年12月21日完成103.6万股回购注销[7] - 2023年6月20日完成247.6422万股回购注销[8] - 2023年12月5日完成203.3967万股回购注销[9] - 2024年12月20日完成320.2973万股回购注销[11] 限制性股票解除限售情况 - 2023年3月6日首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通[8] - 2024年1月2日限制性股票激励计划解除限售股份上市流通[10] - 本次符合解除限售条件1466人，可解除49822209股，占总股本0.5025%[3][17][22] - 首次授予可解除42696101股，预留授予可解除7126108股[17] - 第三个解除限售期解除限售比例为获授总数的34%[12] 业绩情况 - 以2019年为基数，2023年净利润年复合增长率≥32%，净资产收益率17.08%[14] - 2023年△EVA为正[14] 激励对象考核情况 - 首次授予除115人外，1132人考核结果为C及以上[14] - 预留授予除22人外，334人考核结果为C及以上[15] 未来展望 - 首次授予部分计划2026年1月前对14名受重组影响对象办理解除限售，条件以2025年3月4日为准[19] - 预留授予部分计划2026年1月前对激励对象办理解除限售，条件以2025年12月30日为准[19] 决策情况 - 提名与薪酬考核委员会认为第三个解除限售期条件已成就，同意办理解除限售[20][21] - 监事会认为首次和预留授予部分第三个解除限售期条件已成就，同意办理解除限售[22]