董事会会议概况 - 公司第五届董事会第七次会议于2026年3月13日以通讯方式召开，应到董事9名，实到9名，会议由董事长HAO HONG先生主持 [2] 审议通过议案一：回购注销部分A股限制性股票 - 因激励对象离职，公司同意回购注销2025年A股限制性股票激励计划中部分限制性股票，涉及首次授予离职激励对象4人及预留授予离职激励对象1人，合计61,000股 [2][20] - 本次回购注销的首次授予限制性股票回购价格为36.42元/股，预留授予限制性股票回购价格为53.24元/股，回购资金总额为人民币2,305,720元，来源于公司自有资金 [21][22] - 本次回购注销完成后，2025年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由554人调整为550人，首次授予总量由4,242,300股调整为4,186,300股；预留授予激励对象人数由136人调整为135人，预留授予总量由289,400股调整为284,400股 [21] - 该事项已经薪酬与考核委员会审议通过，董事会表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交相关股东会审议 [3][4][24] 审议通过议案二：修订《公司章程》 - 由于公司H股限制性股票计划归属及A股限制性股票回购注销导致股本变动，公司拟修订《公司章程》中注册资本及股份总数条款 [5][6] - 修订后，公司注册资本将由360,593,720元变更为360,780,970元，股本总数将由360,593,720股变更为360,780,970股 [6] - 股本结构变更为：境内上市内资股（A股）332,946,460股，占公司股本总额的92.28%；境外上市外资股（H股）27,834,510股，占公司股本总额的7.72% [6][7] - 该修订议案尚需提交股东会审议，并以A股限制性股票回购注销议案生效为前提，董事会表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [7][8] 审议通过议案三：修订供应商ESG管理政策 - 为满足公司ESG治理提升的实践要求，董事会同意修订《供应商ESG管理政策》，以进一步提升公司可持续发展水平 [9] - 董事会表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [10] 审议通过议案四：使用闲置自有资金购买理财产品 - 为提高资金使用效率，公司及合并报表范围内子公司拟使用不超过450,000万元人民币（或等额外币）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品 [11][28] - 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，资金可循环使用 [11][29] - 投资品种为安全性高、风险等级低、流动性好的银行等金融机构发行的理财产品，不属于高风险投资产品 [30] - 该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议，董事会表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [28][13] 审议通过议案五：提请召开股东会 - 董事会同意提请召开2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会，审议需要提交股东会的4项议案 [12] - 董事会授权公司董事长负责股东会相关事宜，董事会表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [12][13]

核心观点 - 荣昌生物完成了2022年及2023年A股限制性股票激励计划中部分权益归属期的股份归属登记工作，总计767,240股限制性股票将于2026年1月26日上市流通 [1][2][19] 本次股权激励归属详情 - **上市概况**：本次上市类型为股权激励股份，上市流通总数为767,240股，上市流通日期为2026年1月26日 [2][19] - **归属计划构成**：本次归属涉及2022年激励计划A类权益第三个归属期、B类权益首次授予第二个归属期，以及2023年激励计划首次授予第一个归属期 [2] - **归属股份来源**：归属股票来源于公司向激励对象定向发行的A股普通股 [16] 各激励计划归属具体情况 - **2022年A股限制性股票激励计划**： - A类权益：符合归属条件的股票为12.885万股，涉及21名激励对象；因资金安排原因，7名实际控制人及亲属暂不归属8.837万股；实际完成归属的激励对象为14名，归属数量为4.048万股 [17] - B类权益：符合归属条件的股票为49.776万股，涉及112名激励对象；因资金安排原因，2名激励对象暂不归属0.56万股；实际完成归属的激励对象为110名，归属数量为49.216万股 [17] - **2023年A股限制性股票激励计划**： - 因资金安排原因，2名实际控制人及亲属暂不归属3.589万股；实际完成归属的激励对象为18名，归属数量为23.46万股 [17] 资金缴付与股份登记 - **2022年激励计划缴资**：14位A类权益激励对象缴付资金1,471,852.80元认购40,480股，110位B类权益激励对象缴付资金17,894,937.60元认购492,160股；总计532,640元计入股本，18,834,150.40元计入资本公积 [20] - **2023年激励计划缴资**：18位激励对象缴付资金11,676,042.00元认购234,600股；其中234,600元计入股本，11,441,442.00元计入资本公积 [20] - **登记完成**：新增股份已于2026年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记 [21] 对公司财务及股本的影响 - **对每股收益的影响**：根据公司2025年第三季度报告，2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-550,700,575.38元，基本每股收益为-1.01元；本次归属后总股本变为564,477,483股，在净利润不变的情况下，基本每股收益将相应摊薄 [21] - **对股本结构的影响**：本次归属的限制性股票数量为767,240股，约占归属前公司总股本的0.14%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响 [21] - **实际控制人情况**：本次股份变动后，公司实际控制人未发生变更 [18]

核心观点 - 国泰海通证券股份有限公司A股限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件已成就，49名激励对象可解除限售股票共计2,916,898股，约占公司总股本的0.02% [1][2] - 公司同时计划回购注销因激励对象涉嫌违法犯罪或绩效考核未完全达标而不再符合条件的限制性股票，共计81,712股，回购价格为5.76元/股 [23][24][37][38] - 本次解除限售及回购注销完成后，公司该激励计划项下剩余的A股限制性股票将变为0股，标志着该长期股权激励计划的一个关键阶段结束 [40] 激励计划解除限售详情 - **解除限售条件成就**：公司A股限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期于2025年9月28日届满，公司层面业绩条件及激励对象个人绩效条件已达成 [12][13][14] - **解除限售规模**：符合解除限售条件的激励对象共49名，可解除限售的限制性股票数量为2,916,898股 [2][14] - **个人绩效结果**：47人绩效考核完全达标，其2,826,586股限制性股票全部解除限售；2人绩效考核未完全达标，其100,348股股票中解除限售90,312股，剩余10,036股由公司回购注销 [14] - **人员构成**：解除限售的激励对象中，包括1名执行董事/高管（解除限售203,894股）和46名其他核心骨干（解除限售2,622,692股） [14] 股份回购注销详情 - **回购原因与数量**：在2024年9月29日至2025年9月28日期间，50名预留授予激励对象中有3人不再符合条件，包括1人涉嫌违法犯罪，2人绩效考核未完全达标，公司拟回购注销其股票合计81,712股 [24][35][36][37] - **回购价格确定**：经多次权益分派调整后，预留授予限制性股票的调整后授予价格为5.76元/股，本次回购均按此价格执行，其中涉嫌违法犯罪的激励对象回购价取授予价与董事会审议前1个交易日交易均价（20.07元/股）的孰低值 [38][39] - **回购资金**：本次回购资金总额为470,661.12元，资金来源为公司自有资金 [41] - **对激励计划的影响**：本次回购注销81,712股，同时有2,916,898股解除限售，完成后公司该激励计划项下的A股限制性股票剩余数量将变为0股 [40] 董事会审议程序 - **会议决议**：公司第七届董事会第十次会议（临时会议）于2026年1月20日召开，审议通过了关于本次解除限售及回购注销的相关议案 [44][45][47] - **表决情况**：解除限售议案获17票赞成，关联董事李俊杰回避表决；回购注销议案获18票全体董事赞成 [45][47] - **后续程序**：回购注销议案尚需提交公司股东会审议 [43][48] 激励计划历史实施概览 - **计划起源**：激励计划于2020年6月7日经第五届董事会第二十二次临时会议审议通过草案，并于2020年8月12日经2020年第一次临时股东大会审议通过 [2][3][4] - **预留授予登记**：预留授予的限制性股票于2021年9月29日完成登记 [5][11] - **历次变动**：计划实施过程中经历了多次因人员离职、绩效考核未达标等原因导致的股票回购注销，激励对象人数及授予股票数量相应调整 [6][7][8][9][10][11] - **本次解除限售前状态**：在本次解除限售及回购注销前，预留授予部分激励对象为50人，A股限制性股票数量为2,998,610股 [11][33]

交易与市场表现 - 截至2025年12月31日收盘，公司股价报收于232.29元，下跌0.62%，当日换手率为0.98%，成交量为6.49万手，成交额为15.13亿元 [1] - 当日主力资金净流入8349.05万元，占总成交额5.52%；游资资金净流出2395.89万元，占总成交额1.58%；散户资金净流出5953.16万元，占总成交额3.94% [1] 公司治理与股东会 - 公司第四届董事会第十一次会议于2025年12月30日以通讯方式召开，审议通过了多项议案，包括《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要、开展外汇衍生品套期保值业务相关议案、2026年日常关联交易预计议案及召开2026年第一次临时股东会的通知 [1] - 公司将于2026年1月15日召开2026年第一次临时股东会，股权登记日为2026年1月8日，会议将审议变更非独立董事、A股限制性股票激励计划（第二期）相关议案及2026年日常关联交易预计等事项 [2] 股权激励计划 - 公司拟实施第二期A股限制性股票激励计划，向660名激励对象授予1,516.17万股限制性股票，占公司总股本的2.27%，授予价格为114.72元/股 [4][5][7] - 激励对象包括董事1人，中高层管理人员及核心骨干659人，不含独立董事及持股5%以上股东 [5][7] - 激励计划有效期为5年，包括2年禁售期和3年解锁期，分三期解锁，每次解锁比例分别为33.3%、33.3%和33.4%，解锁条件包括公司层面业绩考核和个人绩效考核 [5][7] - 该激励计划草案修订稿已获董事会审议通过，尚需提交股东会审议，并获得航空工业集团批复 [5][7] 关联交易 - 公司预计2026年度与航空工业集团及下属企业、华进半导体等关联方的日常关联交易总金额不超过85,309.00万元，涉及采购商品和销售产品 [3] - 2025年1月至11月，公司实际发生的关联交易金额为71,886.03万元 [3] - 该关联交易预计事项已获董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东会审议 [3] 外汇衍生品业务 - 为管理因国际业务发展带来的汇率和利率风险，公司拟开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易，交易品种为外汇远期及外汇掉期 [3][4] - 全年累计交易金额不超过1.26亿美元（或等值其他货币），有效期自董事会通过之日起至2026年12月31日 [3][4] - 该事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议 [4]

股价与交易表现 - 截至2025年12月30日收盘，公司股价报收于233.75元，上涨0.14% [1] - 当日换手率为1.41%，成交量9.37万手，成交额21.9亿元 [1] - 12月30日，主力资金净流入2352.02万元，游资资金净流出163.51万元，散户资金净流出2188.52万元 [3][5] 公司治理与股东信息 - 截至2025年9月30日，公司普通股股东总数为39,473户 [2] - 公司第四届董事会第十一次会议于2025年12月30日以通讯方式召开，审议通过多项议案 [4] - 公司将于2026年1月15日召开2026年第一次临时股东会，审议变更非独立董事、股权激励及关联交易等议案 [5] 股权激励计划 - 公司拟实施第二期A股限制性股票激励计划，向660名激励对象授予1,516.17万股限制性股票，占公司总股本的2.27% [5][7] - 激励对象包括董事1人，中高层管理人员及核心骨干659人，授予价格为114.72元/股 [7] - 激励计划有效期为5年，包含2年禁售期和3年解锁期，分三期解锁，解锁需满足公司业绩指标与个人绩效考核条件 [7] - 该激励计划草案已获董事会审议通过，尚需提交股东大会审议并经航空工业集团批复 [5][6][7] 关联交易预计 - 公司预计2026年度与航空工业集团及下属企业、华进半导体等关联方的日常关联交易总额不超过85,309.00万元 [5] - 2025年1月至11月，实际发生的关联交易金额为71,886.03万元 [5] - 关联交易定价参照市场价格，遵循公允原则，该事项已获董事会审议通过，尚需提交股东大会审议 [5] 外汇风险管理 - 为管理汇率和利率风险，公司拟开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易，包括外汇远期及外汇掉期 [5][6] - 全年累计交易金额不超过1.26亿美元（或等值其他货币），有效期至2026年12月31日 [5][6] - 交易期限一般不超过一年，交易对手为具备资质的金融机构，公司已制定相关管理制度以控制风险 [5][6] 其他投资者互动 - 公司明确表示无收购飞亚达的计划 [2]

董事会决议事项 - 公司第九届董事会第四十五次会议于2025年9月26日召开 审议通过五项议案 包括组织架构调整、限制性股票激励计划调整、公司章程修订、议事规则修订及设立飞行汽车合资公司等 [1][11][15] - 会议表决结果均为同意票9票 反对0票 弃权0票 其中限制性股票激励计划议案因涉及关联董事回避表决 实际同意票为7票 [1][2][3] - 部分议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 包括限制性股票回购注销、公司章程修订及议事规则修订等 [4][6][8][10] 限制性股票激励计划调整 - 因实施2024年度权益分派方案（每10股派现2.95元） 公司对A股限制性股票回购价格进行调整 首次授予部分回购价格由2.73元/股降至2.44元/股 预留授予部分由6.88元/股降至6.59元/股 [23][25][26] - 因32名激励对象退休、离职或组织调动 公司拟回购注销尚未解除限售的限制性股票共1,161,948股 占激励计划授予总量0.72% 占总股本0.01% [27][28][29] - 回购资金总额预计为3,332,518.17元 使用公司自有资金 完成后总股本由9,914,086,060股减至9,912,924,112股 [29] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于10月24日召开 采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 [36][38][51] - 股权登记日为2025年10月20日 B股股东最后参会交易日为10月15日 会议将审议限制性股票回购注销、公司章程修订等特别表决事项 [39][40][44] - 会议地点位于重庆市江北区长安汽车会议室 登记截止时间为10月21日下午5:30 股东需提供身份证、持股凭证等材料办理登记 [43][45][46] 战略发展动向 - 公司审议通过设立飞行汽车合资公司及海外子公司议案 均获董事会全票通过 体现公司在新兴交通领域的战略布局 [11][15] - 2025年金融证券投资计划获董事会批准 由战略与投资委员会审议通过 显示公司在资本运作方面的持续规划 [12][13]

套期保值业务 - 公司及控股子公司拟开展期货和衍生品套期保值业务，最高持仓合约金额不超过人民币20亿元，预计动用的最高交易保证金和权利金额度不超过人民币3亿元，额度在交易期限内可循环滚动使用 [2] - 业务品种仅限于与公司生产经营相关的原材料和外汇汇率及利率，工具包括期货、期权、远期、掉期等，交易场所包括郑州商品交易所、上海期货交易所等境内外正规场所 [3] - 业务旨在规避原材料价格波动和外汇汇率风险，提高财务稳健性，不以投机为目的，使用自有资金而非募集资金 [2] 限制性股票激励计划 - 公司回购注销40,000股限制性股票，因1名激励对象存在违法违纪行为导致公司解除劳动关系，不再符合激励条件，回购总价为人民币249,200元 [12][23] - 本次回购注销后，公司股份总数由2,342,919,281股变更为2,342,879,281股，注册资本由585,729,820.25元变更为585,719,820.25元 [25][33] - 公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第五个解除限售期解除限售条件已成就，13名激励对象可解除限售820,000股限制性股票 [22][67] 股东及董监高减持计划 - 11名股东及董监高拟减持不超过49,980,610股，占公司股份总数的2.1333%，减持原因为个人资金需求，通过集中竞价及/或大宗交易方式实施 [42][54] - 减持主体包括控股股东、实际控制人阮洪良（持股18.7733%）、姜瑾华（持股13.8371%）及其他董事、监事、高级管理人员和特定股东 [40][41] - 减持计划符合相关承诺及法律法规，不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [42][54][55] 公司半年度财务情况 - 公司计提2025年半年度资产减值准备共计25,391.78万元，基于谨慎性原则以公允反映财务状况 [58] - 公司2025年半年度报告包括A股和H股半年度报告，分别按中国企业会计准则和上市地规则编制 [61] - 公司主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采和销售 [9]

股权激励计划执行进展 - 公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第五个解除限售期条件已成就，本次解除限售股票数量为820,000股，占公司总股本的0.0350%，上市流通日期为2025年9月3日 [1][9][18] - 本次符合解除限售条件的激励对象共13人，包括副总裁赵长海（解除限售120,000股）、财务负责人蒋纬界（解除限售40,000股）及其他11名中高层管理人员（合计解除限售660,000股），解除限售比例均为获授股票数量的20% [18] 激励计划历史授予情况 - 首次授予于2020年8月11日完成，授予价格6.23元/股，授予数量4,600,000股，涉及15名激励对象 [3][10] - 预留部分于2021年5月25日授予，授予价格14.23元/股，授予数量700,000股，涉及3名激励对象 [4][10] 业绩考核达成情况 - 公司2024年营业收入为18,682,602,478.36元，较2019年基数增长288.67%，远超100%的业绩考核目标 [14][15][16] - 除1名激励对象因违法违纪被解除劳动关系外，其余13名激励对象个人绩效考核结果均为"合格"，符合解除限售条件 [9][17][23] 股份变动及回购安排 - 本次解除限售完成后，公司无限售流通股增加820,000股至2,342,739,281股，总股本因同步回购注销调整为2,342,879,281股 [21][22] - 公司回购注销不符合条件的激励对象股份合计160,000股（含本次40,000股及历史120,000股），回购总价249,200元并收回对应现金股利 [7][9][11] 治理程序履行情况 - 本次解除限售已取得董事会、监事会、薪酬委员会及股东大会授权，并由独立财务顾问（上海妙道）及律师事务所（上海君澜）出具合规认可意见 [1][23][24] - 激励计划严格执行公示、自查程序，未发现内幕信息泄露或违规交易行为 [2]

公司股权激励计划执行情况 - 公司于2020年实施A股限制性股票激励计划 首次授予460万股予15名激励对象 预留授予70万股予3名激励对象 [4][5] - 激励计划分五个解除限售期执行 首次授予部分各期解除限售数量分别为92万股/未披露数量/未披露数量/86万股/82万股 预留授予部分各期解除限售数量分别为未披露数量/未披露数量/14万股/14万股 [5][6][7][9] - 2024年9月3日首次授予第四期86万股上市流通 2025年6月30日预留授予第四期14万股上市流通 2025年9月3日首次授予第五期82万股将上市流通 [7][9] 本次回购注销具体事项 - 因1名激励对象存在违法违纪行为导致劳动关系解除 公司决定回购注销其持有的4万股尚未解除限售股票 [2][10] - 回购价格为授予价合计24.92万元 资金来源为公司自有资金 同时收回对应现金股利 [2][10][11] - 回购股份占公司总股本0.0017% 回购完成后公司总股本由2,342,919,281股减少至2,342,879,281股 [10][13] 公司治理程序履行 - 本次回购经第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过 且已取得薪酬委员会事前审核意见 [2][9][15] - 法律意见书确认回购程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 无需再次提交股东大会审议 [2][16] - 公司强调本次回购不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响激励计划继续实施 [15]

行业表现 - 2025年上半年国内啤酒行业规模以上企业产量1,904万千升 同比下滑0.3% [3] 公司经营业绩 - 产品销量473.2万千升 同比增长2.3% [3] - 营业收入204.9亿元 同比增长2.1% [3] - 归属于上市公司股东净利润39.0亿元 同比增长7.2% [3] - 青岛主品牌销量271.3万千升 同比增长3.9% [5] - 中高端以上产品销量199.2万千升 同比增长5.1% [5] 市场战略与渠道建设 - 实施"青岛啤酒主品牌+崂山啤酒全国性第二品牌"双品牌战略 [4] - 传统基地市场优势巩固提升 三大战略带市场实现量利双增长 [4] - 线上渠道深化传统平台运营 新兴渠道保持行业领先 [4] - 即时零售业务连续5年交易额高速增长 [4] - 海外市场持续推进产品分销覆盖与品牌传播 [4] 产品创新与结构优化 - 推进"1+1+1+2+N"产品组合策略 [5] - 经典系/白啤/高端生鲜1L铝瓶/超高端产品销量稳健增长 [5] - 研发上市轻干/樱花味白啤/浑浊IPA/全麦国潮等多款特色产品 [5] - 从个性化/健康化/高端化等维度满足多层次消费需求 [5] 资金管理运作 - 计划使用不超过60亿元闲置自有资金认购结构性存款产品 [7][10] - 投资期限为2025年9月30日至2026年9月29日 [15] - 资金可循环使用 产品类型为保本浮动收益结构性存款 [12][16] 公司治理事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告及结构性存款业务议案 [24][25] - 回购注销1,667股限制性股票 占总股本0.0001% [27][34] - 回购价格调整为13.33元/股 因历年派息调整 [35] - 回购完成后总股本由1,364,196,788股变更为1,364,195,121股 [39]