套期保值业务 - 公司及控股子公司拟开展期货和衍生品套期保值业务，最高持仓合约金额不超过人民币20亿元，预计动用的最高交易保证金和权利金额度不超过人民币3亿元，额度在交易期限内可循环滚动使用 [2] - 业务品种仅限于与公司生产经营相关的原材料和外汇汇率及利率，工具包括期货、期权、远期、掉期等，交易场所包括郑州商品交易所、上海期货交易所等境内外正规场所 [3] - 业务旨在规避原材料价格波动和外汇汇率风险，提高财务稳健性，不以投机为目的，使用自有资金而非募集资金 [2] 限制性股票激励计划 - 公司回购注销40,000股限制性股票，因1名激励对象存在违法违纪行为导致公司解除劳动关系，不再符合激励条件，回购总价为人民币249,200元 [12][23] - 本次回购注销后，公司股份总数由2,342,919,281股变更为2,342,879,281股，注册资本由585,729,820.25元变更为585,719,820.25元 [25][33] - 公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第五个解除限售期解除限售条件已成就，13名激励对象可解除限售820,000股限制性股票 [22][67] 股东及董监高减持计划 - 11名股东及董监高拟减持不超过49,980,610股，占公司股份总数的2.1333%，减持原因为个人资金需求，通过集中竞价及/或大宗交易方式实施 [42][54] - 减持主体包括控股股东、实际控制人阮洪良（持股18.7733%）、姜瑾华（持股13.8371%）及其他董事、监事、高级管理人员和特定股东 [40][41] - 减持计划符合相关承诺及法律法规，不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [42][54][55] 公司半年度财务情况 - 公司计提2025年半年度资产减值准备共计25,391.78万元，基于谨慎性原则以公允反映财务状况 [58] - 公司2025年半年度报告包括A股和H股半年度报告，分别按中国企业会计准则和上市地规则编制 [61] - 公司主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采和销售 [9]

股权激励计划执行进展 - 公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第五个解除限售期条件已成就，本次解除限售股票数量为820,000股，占公司总股本的0.0350%，上市流通日期为2025年9月3日 [1][9][18] - 本次符合解除限售条件的激励对象共13人，包括副总裁赵长海（解除限售120,000股）、财务负责人蒋纬界（解除限售40,000股）及其他11名中高层管理人员（合计解除限售660,000股），解除限售比例均为获授股票数量的20% [18] 激励计划历史授予情况 - 首次授予于2020年8月11日完成，授予价格6.23元/股，授予数量4,600,000股，涉及15名激励对象 [3][10] - 预留部分于2021年5月25日授予，授予价格14.23元/股，授予数量700,000股，涉及3名激励对象 [4][10] 业绩考核达成情况 - 公司2024年营业收入为18,682,602,478.36元，较2019年基数增长288.67%，远超100%的业绩考核目标 [14][15][16] - 除1名激励对象因违法违纪被解除劳动关系外，其余13名激励对象个人绩效考核结果均为"合格"，符合解除限售条件 [9][17][23] 股份变动及回购安排 - 本次解除限售完成后，公司无限售流通股增加820,000股至2,342,739,281股，总股本因同步回购注销调整为2,342,879,281股 [21][22] - 公司回购注销不符合条件的激励对象股份合计160,000股（含本次40,000股及历史120,000股），回购总价249,200元并收回对应现金股利 [7][9][11] 治理程序履行情况 - 本次解除限售已取得董事会、监事会、薪酬委员会及股东大会授权，并由独立财务顾问（上海妙道）及律师事务所（上海君澜）出具合规认可意见 [1][23][24] - 激励计划严格执行公示、自查程序，未发现内幕信息泄露或违规交易行为 [2]

公司股权激励计划执行情况 - 公司于2020年实施A股限制性股票激励计划 首次授予460万股予15名激励对象 预留授予70万股予3名激励对象 [4][5] - 激励计划分五个解除限售期执行 首次授予部分各期解除限售数量分别为92万股/未披露数量/未披露数量/86万股/82万股 预留授予部分各期解除限售数量分别为未披露数量/未披露数量/14万股/14万股 [5][6][7][9] - 2024年9月3日首次授予第四期86万股上市流通 2025年6月30日预留授予第四期14万股上市流通 2025年9月3日首次授予第五期82万股将上市流通 [7][9] 本次回购注销具体事项 - 因1名激励对象存在违法违纪行为导致劳动关系解除 公司决定回购注销其持有的4万股尚未解除限售股票 [2][10] - 回购价格为授予价合计24.92万元 资金来源为公司自有资金 同时收回对应现金股利 [2][10][11] - 回购股份占公司总股本0.0017% 回购完成后公司总股本由2,342,919,281股减少至2,342,879,281股 [10][13] 公司治理程序履行 - 本次回购经第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过 且已取得薪酬委员会事前审核意见 [2][9][15] - 法律意见书确认回购程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 无需再次提交股东大会审议 [2][16] - 公司强调本次回购不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响激励计划继续实施 [15]

行业表现 - 2025年上半年国内啤酒行业规模以上企业产量1,904万千升 同比下滑0.3% [3] 公司经营业绩 - 产品销量473.2万千升 同比增长2.3% [3] - 营业收入204.9亿元 同比增长2.1% [3] - 归属于上市公司股东净利润39.0亿元 同比增长7.2% [3] - 青岛主品牌销量271.3万千升 同比增长3.9% [5] - 中高端以上产品销量199.2万千升 同比增长5.1% [5] 市场战略与渠道建设 - 实施"青岛啤酒主品牌+崂山啤酒全国性第二品牌"双品牌战略 [4] - 传统基地市场优势巩固提升 三大战略带市场实现量利双增长 [4] - 线上渠道深化传统平台运营 新兴渠道保持行业领先 [4] - 即时零售业务连续5年交易额高速增长 [4] - 海外市场持续推进产品分销覆盖与品牌传播 [4] 产品创新与结构优化 - 推进"1+1+1+2+N"产品组合策略 [5] - 经典系/白啤/高端生鲜1L铝瓶/超高端产品销量稳健增长 [5] - 研发上市轻干/樱花味白啤/浑浊IPA/全麦国潮等多款特色产品 [5] - 从个性化/健康化/高端化等维度满足多层次消费需求 [5] 资金管理运作 - 计划使用不超过60亿元闲置自有资金认购结构性存款产品 [7][10] - 投资期限为2025年9月30日至2026年9月29日 [15] - 资金可循环使用 产品类型为保本浮动收益结构性存款 [12][16] 公司治理事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告及结构性存款业务议案 [24][25] - 回购注销1,667股限制性股票 占总股本0.0001% [27][34] - 回购价格调整为13.33元/股 因历年派息调整 [35] - 回购完成后总股本由1,364,196,788股变更为1,364,195,121股 [39]

核心观点 - 公司董事会于2025年8月26日审议通过回购注销部分A股限制性股票的议案 涉及1名因个人原因辞职的激励对象持有的未解除限售股票 回购数量为1,667股 占总股本比例约0.0001% 回购价格调整为13.33元/股 [1][3][4] 已履行的决策程序 - 2020年股东会及类别股东会审议通过A股限制性股票激励计划及相关议案 [1] - 2020年7月及2021年5月向661名激励对象授予限制性股票 [2] - 2021年9月、2022年9月及2023年10月董事会和监事会分别审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [2][3] - 独立董事、监事会及中介机构均对相关事项发表同意意见 [2][3] 本次回购注销原因与细节 - 回购原因为1名预留授予激励对象在第三个解除限售期内因个人原因辞职 [3] - 回购数量为1,667股 占公司总股本比例约0.0001% [4] - 回购价格因历年派息调整 从21.18元/股降至13.33元/股 [4][5] - 回购资金全部来源于公司自有资金 [4] 股本结构变动 - 回购后有限售条件股份减少1,667股至0股 [5] - 无限售条件股份维持1,364,195,121股不变 [5] - 总股本从1,364,196,788股减少至1,364,195,121股 [5] 对公司影响与后续安排 - 回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [6] - 公司将按监管规定办理回购注销手续及信息披露 [6] - 董事会提名与薪酬委员会认为回购符合相关规定且未损害股东利益 [6] 法律意见 - 北京市海问律师事务所认为回购已取得必要授权 符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》规定 [7] - 回购原因、数量及价格符合相关规定 [7] - 需后续办理注册资本减少及股份注销登记手续 [7]

董事会决议 - 第十一届董事会第二次会议于2025年8月26日以现场结合视频方式召开 应出席董事9人实际出席9人 会议由董事长姜宗祥主持[1] - 会议审议通过三项议案 包括半年度报告 结构性存款业务及限制性股票回购注销 所有议案均获全票通过[1][2][3] 半年度报告 - 公司2025年半年度报告（未经审计）获董事会审议通过 该议案已于2025年8月25日经董事会审计与内控委员会会议预先审议[1] - 半年度报告具体内容详见上海证券交易所网站[2] 资金管理 - 董事会同意公司未来12个月内开展结构性存款业务 使用自有资金认购额度不超过人民币60亿元 资金可循环滚动使用 该议案无需提交股东会审议[2] - 结构性存款业务以保证资金流动性和安全性为基础 具体安排详见同日发布的专项公告[2] 股权激励管理 - 董事会审议通过回购注销A股限制性股票议案 因1名预留授予激励对象辞职不再具备资格 将回购其尚未解除限售的股票合计1,667股[2] - 回购资金来源于公司自有资金 该议案已于2025年8月25日经董事会提名与薪酬委员会会议预先审议[3] - 关联董事姜宗祥 侯秋燕 孙静（均为激励对象）回避表决 本项议案表决票6票同意6票[3]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十五次会议于2025年8月21日以现场和通讯结合方式召开，其中万璇和李家庆以通讯方式参会 [1] - 会议通知及材料于2025年8月7日通过邮件发出，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文、摘要及中期业绩公告，确认内容真实准确完整 [2] - 2025年度中期不派发现金红利，报告同步披露于巨潮资讯网和香港交易所披露易平台 [2] - 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [2] 境外参股公司追加投资 - 通过康龙香港国际对新加坡合资公司PharmaGend追加投资1,050万美元，持股比例35% [3] - 合资公司本次发行3,000万股A类优先股融资3,000万美元，用于基础设施、生产设备、仓储自动化建设及运营支出 [3] - 关联董事李家庆回避表决，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避 [4] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年权益分派（每10股派现2元），调整三年激励计划授予价格 [5][6] - 2021年计划授予价格由30.59元/股降至30.39元/股 [6] - 2022年计划授予价格由25.35元/股降至25.15元/股 [6] - 2023年计划授予价格由18.65元/股降至18.45元/股 [6] 限制性股票归属安排 - 2021年激励计划第四个归属期归属条件成就，175名激励对象可归属329,331股，但延长禁售至2026年1月26日 [7] - 2022年激励计划第三个归属期归属条件成就，336名激励对象可归属681,766股，但延长禁售至2026年1月27日 [8] 限制性股票作废处理 - 因离职及业绩未达标，作废三个激励计划中部分未归属股票 [10] - 2021年计划作废42,189股（1人离职） [10] - 2022年计划作废44,104股（10人离职） [10] - 2023年计划作废634,880股（10人离职+业绩考核未达成） [10] 公司治理制度更新 - 为降低合规风险并满足EcoVadis评级要求，修订及新增多项管理制度 [11] - 人力资源部修订《培训发展政策》，EHS部门制定《环境和可持续发展方针》 [11] - 采购部制定《可持续采购政策》，合规部更新《公司行为准则》等制度 [11]

公司股权激励调整 - 公司于2025年8月20日召开董事会及监事会会议 审议通过回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格议案 [2] - 回购注销原因包括1名激励对象2023年度个人绩效得分位于70分（含）至80分（不含）区间 另1名激励对象与公司解除劳动合同 [2] - 本次共回购注销39,110股限制性股票 其中因绩效原因回购33,500股 因离职原因回购5,610股 [2] 回购具体安排 - 限制性股票回购价格为2.84元/股 [2] - 回购注销完成后公司总股本由2,283,496,485股变更为2,283,457,375股 减少39,110股 [2] - 公司注册资本相应由2,283,496,485元变更为2,283,457,375元 [2] 债权人通知程序 - 因回购注销涉及注册资本减少 公司根据公司法规定通知债权人 [3] - 债权人可自公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供相应担保 [3] - 债权申报可采用现场或邮寄方式 需提供合同协议等证明债权债务关系的文件 [3]

潍柴动力2023年A股限制性股票激励计划调整及回购注销事项 核心法律程序 - 公司已履行董事会、监事会、股东大会等全部必要审批程序，包括审议通过激励计划草案、考核管理办法及授权议案[3][4][5] - 山东重工集团出具批复文件（山东重工投资字〔2023〕18号）批准激励计划实施[4] - 2025年第五次临时董事会审议通过回购价格调整及回购注销议案，涉及820,000股限制性股票[6][8] 回购价格调整机制 - 因2024年度利润分配方案（每10股派3.47元现金红利），回购价格从5.599元/股调整为5.252元/股[7][8] - 调整公式依据激励计划草案规定：P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额）[7] 回购注销具体安排 - 注销原因：8名激励对象因工作调动、退休、辞职等情形触发回购条件[8] - 回购数量及金额：合计820,000股，资金总额约430.66万元加同期存款利息，来源为公司自有资金[9] - 定价依据：按调整后价格5.252元/股执行，部分情形需加计银行存款利息[8] 法律合规性结论 - 北京市通商律师事务所认定本次调整及注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[9] - 剩余需完成事项：股东大会批准及办理减资、股份注销登记手续[9]

股东会决议公告 - 2025年第二次临时股东会于6月25日召开，会议以现场投票与网络投票结合方式举行，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][5] - 全部8名董事、5名监事及部分高管出席会议，无否决议案 [3][4] - 审议通过四项A股限制性股票激励计划相关议案，包括草案修订稿、考核办法、管理办法及董事会授权事宜，均获2/3以上表决通过 [4][6] 董事会决议 - 第十届董事会第十次会议于6月25日召开，审议通过调整激励计划及首次授予限制性股票两项议案 [8][9] - 因25名激励对象离职或放弃权益，首次授予人数从177人调至152人，授予股票数量从4,302万股减至3,689万股 [9][44] - 首次授予日为6月25日，授予价格2.15元/股，涉及152名激励对象 [10][21][22][23][24] 激励计划调整 - 调整后总授予量从4,450万股降至3,837万股，预留部分不变，无需重新提交股东大会审议 [9][44] - 调整原因系部分激励对象不符合条件或自愿放弃，涉及613万股股票取消授予 [9][44] - 监事会认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》规定，不影响公司财务状况 [38][46] 授予条件核查 - 公司及激励对象均未出现不得授予权益的情形，包括财务违规、重大处罚等负面情形 [20][21] - 自查显示激励计划公告前6个月内无内幕信息知情人买卖公司股票的行为 [13][15] - 152名激励对象主要为董事、高管、中层管理人员及核心技术骨干，不含独董、监事及大股东关联方 [29] 财务及法律影响 - 限制性股票单位成本按授予日公允价值减去授予价格计算，预计总成本将分期确认 [32][33] - 江西华邦律师事务所认为调整及授予程序合法合规，符合《管理办法》要求 [34][47] - 独立财务顾问上海荣正确认授予条件已成就，调整事项符合规定 [35] 监事会决议 - 第十届监事会第九次会议全票通过激励计划调整及授予议案，确认授予日及对象资格合法有效 [38][40] - 监事会核查认为25名对象调整符合规定，剩余152名对象资格与股东大会决议一致 [29][40] - 强调激励对象无最近12个月被监管机构处罚或认定为不适当人选的情形 [29][40]