潍柴动力2023年A股限制性股票激励计划调整及回购注销事项 核心法律程序 - 公司已履行董事会、监事会、股东大会等全部必要审批程序，包括审议通过激励计划草案、考核管理办法及授权议案[3][4][5] - 山东重工集团出具批复文件（山东重工投资字〔2023〕18号）批准激励计划实施[4] - 2025年第五次临时董事会审议通过回购价格调整及回购注销议案，涉及820,000股限制性股票[6][8] 回购价格调整机制 - 因2024年度利润分配方案（每10股派3.47元现金红利），回购价格从5.599元/股调整为5.252元/股[7][8] - 调整公式依据激励计划草案规定：P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额）[7] 回购注销具体安排 - 注销原因：8名激励对象因工作调动、退休、辞职等情形触发回购条件[8] - 回购数量及金额：合计820,000股，资金总额约430.66万元加同期存款利息，来源为公司自有资金[9] - 定价依据：按调整后价格5.252元/股执行，部分情形需加计银行存款利息[8] 法律合规性结论 - 北京市通商律师事务所认定本次调整及注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[9] - 剩余需完成事项：股东大会批准及办理减资、股份注销登记手续[9]

股东会决议公告 - 2025年第二次临时股东会于6月25日召开，会议以现场投票与网络投票结合方式举行，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][5] - 全部8名董事、5名监事及部分高管出席会议，无否决议案 [3][4] - 审议通过四项A股限制性股票激励计划相关议案，包括草案修订稿、考核办法、管理办法及董事会授权事宜，均获2/3以上表决通过 [4][6] 董事会决议 - 第十届董事会第十次会议于6月25日召开，审议通过调整激励计划及首次授予限制性股票两项议案 [8][9] - 因25名激励对象离职或放弃权益，首次授予人数从177人调至152人，授予股票数量从4,302万股减至3,689万股 [9][44] - 首次授予日为6月25日，授予价格2.15元/股，涉及152名激励对象 [10][21][22][23][24] 激励计划调整 - 调整后总授予量从4,450万股降至3,837万股，预留部分不变，无需重新提交股东大会审议 [9][44] - 调整原因系部分激励对象不符合条件或自愿放弃，涉及613万股股票取消授予 [9][44] - 监事会认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》规定，不影响公司财务状况 [38][46] 授予条件核查 - 公司及激励对象均未出现不得授予权益的情形，包括财务违规、重大处罚等负面情形 [20][21] - 自查显示激励计划公告前6个月内无内幕信息知情人买卖公司股票的行为 [13][15] - 152名激励对象主要为董事、高管、中层管理人员及核心技术骨干，不含独董、监事及大股东关联方 [29] 财务及法律影响 - 限制性股票单位成本按授予日公允价值减去授予价格计算，预计总成本将分期确认 [32][33] - 江西华邦律师事务所认为调整及授予程序合法合规，符合《管理办法》要求 [34][47] - 独立财务顾问上海荣正确认授予条件已成就，调整事项符合规定 [35] 监事会决议 - 第十届监事会第九次会议全票通过激励计划调整及授予议案，确认授予日及对象资格合法有效 [38][40] - 监事会核查认为25名对象调整符合规定，剩余152名对象资格与股东大会决议一致 [29][40] - 强调激励对象无最近12个月被监管机构处罚或认定为不适当人选的情形 [29][40]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月6日召开第十届董事会第九次会议，会议以现场结合视频形式召开，由董事长刘建荣主持，应出席董事8人，实际出席8人，监事会成员及部分高管列席 [2] 限制性股票激励计划授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理首期A股限制性股票激励计划相关事宜，包括确定授予日、调整股票数量及价格、授予及解除限售条件审查、回购注销等 [3] - 授权董事会办理激励计划涉及的政府审批、备案等手续，并聘请中介机构 [4][5] - 授权期限与激励计划有效期一致，部分事项可由董事长或其授权人士直接行使 [6][7] - 董事刘建荣等3名激励对象回避表决，议案以5票同意通过，需提交股东大会审议 [7] 独立董事补选及委员会调整 - 提名李军为第十届董事会独立董事候选人，拟担任关联交易委员会主任委员及战略、提名、薪酬与考核、审计委员会委员 [7][30] - 李军曾任宝钢集团及中国宝武高管，现任摩予渡资本董事长，具备钢铁行业规划及资本运作经验 [31][32] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年6月25日召开第二次临时股东大会，采用现场及网络投票结合方式，审议限制性股票激励计划授权及独立董事补选等议案 [9][13] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00，现场会议地点为江西新钢公司会议室 [14] - 关联股东需对激励计划相关议案回避表决，中小投资者单独计票 [15]

海信家电限制性股票激励计划进展 核心法律意见 - 北京德和衡律师事务所出具法律意见书，确认海信家电2022年A股限制性股票激励计划第二期解锁条件成就及部分股票回购注销的合法性 [1][12] - 本次解锁涉及378名激励对象考核达标（评级S/A/B），80名评级为C，解锁比例30% [10] - 需回购注销755,634股A股限制性股票，涉及6名离职、8名职务调整及82名绩效考核不达标人员 [11] 解锁条件达成情况 - 公司层面：2024年净利润33.48亿元，较2021年增长244.23%，满足100%归属条件 [10] - 个人层面：458名激励对象中458人通过考核（378人S/A/B级，80人C级） [10] - 解锁时间：第二个限售期于2025年5月23日届满，对应30%授予股票解禁 [8] 回购注销细节 - 回购价格：5.157元/股（经调整后） [11] - 资金来源：公司自有资金 [11] - 历史回购：2024年累计注销1,550,565股，总股本缩减至1,385,616,805股 [7][8] 公司治理程序 - 已履行董事会、监事会及股东大会审议程序，独立董事发表专项意见 [3][5][6] - 内幕信息核查显示激励计划披露前6个月无异常交易行为 [6] - 尚需股东大会审议公司章程及注册资本变更事项 [11][12] 信息披露要求 - 公司将公告董事会及监事会决议文件 [12] - 后续需持续履行法定信披义务 [12]

海信家电集团股份有限公司回购注销部分A股限制性股票并减少注册资本事项 核心观点 - 公司因激励对象离职及职务调整，拟回购注销393,600股A股限制性股票，占总股本0.03% [7] - 回购价格为5.157元/股，资金来源为公司自有资金 [7][8] - 本次回购注销已完成必要授权程序，包括董事会、监事会及股东大会审议通过 [3][4][5][6] 批准与授权程序 - 2023年2月公司董事会、监事会审议通过《2022年A股限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法 [3] - 2023年临时股东大会及类别股东会议批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [5] - 2024年董事会多次会议审议通过回购注销议案，独立董事及监事会均发表同意意见 [6][7] 回购注销具体事项 - 回购原因：1名激励对象离职、16名职务调整，涉及未解禁股票393,600股 [7] - 回购比例：占授予总量1.55%，注销前总股本0.03% [7] - 实施进展：2025年4月完成注销，验资报告由信永中和出具，工商变更手续待办理 [9] 法律合规性 - 程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程 [7][9] - 公告公示期45天内未收到债权人异议，回购专用账户已设立 [9]

海信家电限制性股票回购注销公告核心内容 回购注销概况 - 本次回购注销393,600股A股限制性股票，占2022年授予总量的1.55%，占回购前总股本的0.03%，回购价格5.157元/股，涉及17名激励对象，总金额2,029,795.20元 [1] - 回购原因为1名激励对象离职及16名激励对象职务调整，依据公司《2022年A股限制性股票激励计划》相关规定执行 [9][10] - 资金来源于公司自有资金，注销后总股本由1,386,010,405股减少至1,385,616,805股 [11] 2022年限制性股票激励计划实施历程 - **初始授予阶段**：2023年2月28日股东大会批准计划，初始授予5,511人2542.20万股，授予价6.64元/股 [3][4] - **调整与注销记录**： - 2023年6月首次注销212,000股（5名激励对象），总股本减少至1,387,935,370股 [5] - 2024年1月第二次注销768,000股（21名激励对象），总股本降至1,387,167,370股 [6] - 2024年8月第三次注销1,156,965股（18名激励对象），总股本调整为1,386,010,405股 [7][8] - **价格调整**：回购价从初始6.64元/股先后调整为6.17元/股（2023年8月）及5.157元/股（2024年12月） [5][8] 解除限售情况 - 2024年6月首个解除限售期完成，485名激励对象8,999,035股上市流通，剩余未解除限售股份23,285,035股 [7] - 本次注销后，计划剩余未解除限售股份为13,892,400股 [9] 法律及财务程序 - 信永中和会计师事务所出具验资报告，确认回购资金支付及股本变更合规 [11] - 北京德和衡律师事务所认定本次注销程序符合《公司法》《证券法》及公司激励计划规定 [12] 后续安排 - 公司将修改公司章程中注册资本及股份总额条款，并办理工商变更登记 [13]