第一章 总则 - 本制度适用于英科医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员及第七条规定的自然人、法人或其他组织所持公司股份的变动管理 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》 [1] 第二章 禁止交易公司股票及衍生品种的情形 - 董事和高级管理人员所持股票在上市交易首年内、离职后半年内、涉嫌证券违法被调查或处罚未满六个月等七种情形下不得转让 [2] - 禁止交易期间包括年报公告前15日、季报公告前5日及重大事项披露前等敏感期 [2][3] - 董事及高管需确保其配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息交易公司股票 [3] - 禁止董事及高管进行公司股票的融资融券交易 [3] 第三章 信息申报、披露与监管 - 董事及高管减持需提前15个交易日披露计划，内容包括减持数量、时间区间、价格区间及原因 [4] - 减持时间区间不得超过3个月，若遇高送转等重大事项需同步披露关联性 [4] - 股份变动需在2个交易日内公告，内容包括变动前持股数、变动日期及价格等 [4] - 深交所可通过问询函等方式对交易目的及资金来源进行监管 [5] 第四章 账户及股份管理 - 董事及高管每年转让股份不得超过其所持总数的25%，基数以上年末持股数为准 [6] - 新增股份（如股权激励）中无限售部分当年可转让25%，限售部分计入次年基数 [7] - 当年未转让股份计入年末总数作为次年计算基数 [7] - 董事会秘书负责管理董事及高管持股数据，并定期检查披露情况 [7] 第五章 违规责任 - 短线交易（6个月内买卖）所得收益由董事会收回并披露违规情况 [8] - 违规处罚包括警告、降职、民事赔偿及刑事责任追究 [9] - 禁止交易期间违规操作将视情节追究赔偿责任 [9] 第六章 附则 - 制度解释权及修订权归公司董事会，自审议通过之日起生效 [9]

立讯精密副董事长增持计划进展 - 公司实际控制人之一、副董事长王来胜计划在2025年4月9日起6个月内增持公司股份，金额不低于2亿元且不超过3亿元 [1] - 截至公告披露日（增持时间过半），王来胜暂未通过集中竞价交易方式增持股份，计划尚未实施 [1] - 增持主体当前持有公司15,439,647股（占比0.21%），承诺增持期间及法定期限内不减持股份 [1] 增持计划具体安排 - 增持目的基于对公司内在价值的认可及促进资本市场平稳发展的社会责任，将根据市场趋势择机实施 [1] - 增持过程将严格遵守证监会及深交所规定，不涉及内幕交易、敏感期买卖或短线交易行为 [1] - 若遇公司股票停牌，增持计划将在复牌后顺延实施并披露 [1] 市场关联动态 - MSCI中国A50互联互通指数ETF（159601）近五日上涨0.95%，最新份额36.5亿份（减少1040万份），主力资金净流入407.7万元 [4]

回购股份基本情况 - 公司于2024年12月2日召开董事会会议及2024年12月19日召开临时股东大会，审议通过回购公司股份方案，计划使用自有资金和专项贷款以集中竞价交易方式回购股份，资金总额区间为1.51亿元-3亿元，回购价格不超过19.00元/股 [1] 调整回购价格上限原因 - 根据公司《股份回购报告书》，若回购期间发生派发红利等除权除息事项，需对回购价格区间进行相应调整 [1] - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配预案，并于2025年7月3日披露权益分派实施方案，以剔除已回购股份后的总股本1,158,877,098股为基数，现金分红总额为231,775,419.60元（每股0.2元） [2] - 因回购专用账户股份不参与分红，实际每股现金红利调整为0.1946984元/股（按总股本1,190,432,569股折算） [2] 回购价格上限调整具体情况 - 调整后回购价格上限从19.00元/股下调至18.81元/股，计算公式为：19.00元/股-0.1946984元/股=18.81元/股（四舍五入保留两位小数） [2] - 新价格上限自2025年7月9日（除权除息日）起生效 [2] 其他事项说明 - 除价格上限调整外，回购股份的其他事项均无变化 [3]

增持主体基本情况 - 增持主体为公司控股股东、实际控制人的一致行动人友凤投资[1][2] - 公司实际控制人为孙世严、孙尚泽父子，两人合计持有控股股东西南投资100%股权及友凤投资100%股权（孙世严各持1%，孙尚泽各持99%）[2] - 截至公告前一交易日，控股股东及一致行动人合计持股129,228,020股，占总股本57.40%（西南投资37.15%、友凤投资9.59%、孙尚泽5.33%、孙世严5.33%）[3] 历史增持情况 - 2025年1月6日公司披露控股股东西南投资增持计划，拟增持金额5,600万至1.12亿元，不超过总股本10%[3] - 西南投资此前已通过集中竞价增持11,628,020股，占当时总股本5.17%[3] - 友凤投资、西南投资及实际控制人过去6个月未减持公司股份[4] 本次增持计划核心内容 - 增持目的：基于对公司长期价值的认可及提振市场信心[1][5] - 增持方式：通过集中竞价或大宗交易增持A股股份[5] - 增持金额：1,700万至3,400万元，不超过总股本5%[1][5] - 价格区间：不设限，根据市场波动择机实施[5] - 实施期限：公告披露后6个月内完成[5] 资金安排与合规性 - 资金来源为友凤投资自有资金及专项贷款，中国银行台州市分行提供不超过3,000万元贷款（不超过实际增持金额90%）[6] - 增持计划符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法规[6][7] - 控股股东及一致行动人承诺增持期间不减持股份[7]

股份冻结基本情况 - 控股股东广州普慧源贸易有限公司所持公司22,000,000股股份被司法冻结，占公司总股本3.09%，占其持股比例34.48% [1] - 冻结起始日为2025年7月，冻结执行法院为广州市白云区人民法院 [1] - 本次冻结前普慧源无股份冻结记录，冻结后累计冻结股份达22,000,000股 [1] 司法冻结具体原因 - 冻结源于2024年9月普慧源时任股东郑闳升未经决议程序，擅自以公司名义为广东正大康生物科技股份有限公司提供担保 [1] - 因债务人正大康生物科技出现债务违约，债权人将普慧源列为共同被告并申请冻结其持股作为债权保障 [1] - 现任管理层对历史担保事项不知情，拟通过法律途径追责并申请解除冻结 [1] 股东持股结构 - 普慧源与嘉远新能源投资（广州）合伙企业及张润琪为一致行动人，合计持股63,809,343股（占公司总股本8.86%） [1] - 本次冻结仅涉及普慧源单独持股部分，未影响一致行动人持股 [1] 公司控制权与经营影响 - 冻结股份比例未达控制权变更阈值，公司治理结构保持稳定 [2] - 公司声明该事项不会对持续经营产生重大不利影响 [2]

上市公司股份回购热度 - A股上市公司今年以来持续进行股份回购 多行业公司密集推出回购计划 员工激励为核心方向 [1] - 苏州富士莱医药拟使用2000万至4000万元自有资金回购股份 价格不超过40元/股 预计回购100万股占总股本1.09% 用于股权激励或员工持股 [1] - 深圳市智动力精密技术计划回购3000万至6000万元股份 迈威生物科技拟回购2500万至5000万元股份 均用于员工激励 [1] 行业回购案例 - 浙江五芳斋实业宣布回购3500万至7000万元股份 浙江新中港热电计划回购4000万至8000万元股份 均用于员工激励 [2] - 中国交通建设拟回购5亿至10亿元股份并全部注销 北京新时空科技计划回购300万至500万元股份用于注销 [3] 回购战略意义 - 上市公司回购股份是对自身价值的认可 认为当前股价未反映真实价值 旨在增强投资者信心和健全激励机制 [2] - 回购与员工激励挂钩具有战略意义 通过利益绑定激发员工积极性 提升运营效率和业绩增长 同时传递发展信心提升估值 [2] - 注销式回购传递股价被低估信号 减少流通股提升每股收益和净资产 增强股票吸引力 体现维护股东长期利益的导向 [3]

豁免自愿性股份限售承诺公告 核心观点 - 公司拟豁免现任及离任董事、监事、高级管理人员（蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣）间接持股的自愿性限售承诺，取消每年转让不超过25%的限制，以推动控制权转让交易[1][4][5] - 豁免事项已通过董事会、监事会及独立董事专门会议审议，关联方回避表决，尚需提交2025年第二次临时股东会批准[1][4][6][7] - 豁免原因涉及大股东SWANCOR IND CO LTD协议转让25.59%股份（103,200,916股）及要约收购33.63%股份（135,643,860股），需突破原承诺限制[5] 承诺原条款 - 首次上市后12个月内不转让间接持股，离职后半年内继续锁定[1] - 任职期间每年转让不超过间接持股总数的25%[2] - 若上市6个月内股价破发（连续20日低于发行价或期末收盘价低于发行价），锁定期自动延长6个月[2] - 锁定期满后2年内减持价格不得低于发行价（除权后调整）[2] 豁免内容及依据 - 仅豁免每年25%的转让比例限制，其他承诺（如锁定期、减持价格等）保持不变[4][5] - 依据《上市公司监管指引第4号》，该承诺属自愿性非强制性，不属于不得豁免的情形[5][6] 交易影响 - 推动控制权转让交易实施，涉及总股本25.59%的协议转让及33.63%的要约收购[5] - 董事会认为豁免有利于公司经营发展升级，提升持续经营能力，未损害中小股东权益[6][7] 审议程序 - 独立董事专门会议：一致同意，认为程序合法且符合公司利益[6] - 董事会及监事会：关联方回避表决，审议通过并确认合规性[7][8]

公司股权变动 - 信息披露义务人上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）和上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式增持上纬新材股份，合计取得29.99%股份及对应表决权 [1][5] - 智元恒岳受让24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让5%股份（20,168,166股） [5][6] - 转让方SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，金风投控持股比例从5.39%降至0.99% [5] 交易结构 - 交易包括三份股份转让协议和表决权放弃安排 [5] - 股份转让价格确定为每股7.78元，总价款约7.84亿元 [5] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺放弃所持全部股份的表决权 [5][6] 控制权变更 - 交易完成后公司控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华 [5][6] - 邓泰华承诺维持控制权36个月，违反将承担赔偿责任 [6] - 交易方承诺18个月内不转让通过本次交易取得的股份 [6] 公司治理安排 - 智元恒岳有权提名或推荐9名董事（含3名独立董事） [6] - 现任董事长蔡朝阳将被提议为名誉董事 [6] - 转让方承诺不以任何方式谋求公司控制权 [6] 业绩承诺 - 转让方承诺2025-2027年公司新材料业务归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元 [6] - 未达标需按差额补偿，重大不利影响可协商调整 [6] - 如导致公司退市，受让方有权要求回购全部股份 [6]

核心观点 - 上纬新材控股股东SWANCOR萨摩亚及一致行动人通过协议转让方式减持24.99%股份并放弃全部表决权，导致公司控制权变更，智元恒岳将成为新控股股东，邓泰华成为实际控制人 [5][9][13] - 交易包含两部分协议转让：智元恒岳以7.78元/股受让100,800,016股(24.99%)，致远新创合伙受让2,400,900股(0.60%)，总对价7.84亿元 [5][10][13] - 交易设置业绩承诺条款，要求2025-2027年新材料业务归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元，未达标需现金补偿 [21][22] 交易结构 - **股份变动**：SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，STRATEGIC萨摩亚保持15.19%持股但放弃表决权，智元恒岳与致远新创合伙合计持股29.99% [9][12] - **表决权安排**：原控股股东及其关联方放弃全部表决权，仅保留分红权，新控股股东将提名6名董事和3名独董 [19][21][25] - **过渡期约束**：协议签署至过户期间，原股东需维持公司经营稳定，未经同意不得进行重大资产处置或债务增加 [19] 协议关键条款 - **支付安排**：分两期支付，首期3.92亿元在过户时支付并代扣税款，二期3.92亿元在2025年业绩审计后支付 [14][15] - **先决条件**：需取得上交所合规确认、完成尽职调查、获得股东会批准豁免原股东限售承诺等16项条件 [16][17] - **违约条款**：若原股东未履行表决权放弃义务，需支付交易对价30%的违约金 [27] 审批与风险 - **审批程序**：需通过股东会审议豁免限售承诺，取得上交所合规确认及中登公司过户登记 [37][38] - **特殊安排**：涉及豁免董事蔡朝阳等间接持股的年减持比例限制(原25%)及离职锁定期承诺 [36] - **后续计划**：智元恒岳拟发起部分要约收购，SWANCOR萨摩亚承诺以33.63%股份申报预受要约 [24] 交易背景 - **战略意图**：引入新实控人旨在整合产业链资源，突破技术瓶颈，加速新材料业务升级 [8] - **受让方调查**：智元恒岳与致远新创合伙经资质审查确认资信良好，受让意图明确 [38] - **历史承诺**：原股东不存在未清偿负债或损害上市公司利益的情形，六个月内无二级市场交易 [39][42]

股权转让协议 - 智元恒岳拟受让SWANCOR萨摩亚持有的1.01亿股无限售条件流通股份，占公司总股本的24.99% [1] - 致远新创合伙拟受让SWANCOR萨摩亚持有的240.09万股无限售条件流通股份，占公司总股本的0.60% [1] - 致远新创合伙拟受让金风投控持有的1776.73万股无限售条件流通股份，占公司总股本的4.40% [1] 表决权安排 - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺在股份转让完成后放弃所持全部股份的表决权 [2] - 放弃的表决权除特定情形外将始终不恢复 [2] 要约收购计划 - 智元恒岳拟通过部分要约收购进一步增持1.49亿股，占公司总股本的37.00% [3] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的1.36亿股（占33.63%）参与本次要约收购 [3] - SWANCOR萨摩亚在要约收购完成前不得转让、质押或处置所持股份 [3] 控制权变更 - 权益变动后智元恒岳和致远新创合伙将合计持有29.99%股份及对应表决权 [3] - 公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳 [3] - 邓泰华将成为公司实际控制人 [3]