回购股份调整及注销公告核心内容 - 公司拟将回购专用证券账户中600万份存托凭证用途由"股权激励/员工持股计划"调整为"注销"，占账户存量940.97万份的63.76% [1] - 注销后公司存托凭证总数将从7.194亿份减少至7.134亿份，缩减比例0.83% [1][4] - 该议案已通过第三届董事会第三次会议审议，尚需提交股东大会批准 [1] 回购历史背景 - 2024年1月启动回购计划，拟用自有资金3-5亿元回购CDR，价格上限58元/份，期限12个月 [1] - 2024年2月已调整800万份回购股份用途并注销（含2023年度回购591.19万份和2024年度回购208.81万份） [2] - 截至公告日，公司累计回购1149.78万份CDR，占当时总股本的1.61% [3] 本次调整原因及影响 - 调整基于公司实际经营状况、战略规划及股权激励规模等综合考量 [3] - 注销不会影响公司债务履行能力，对财务状况和经营成果无重大影响 [4] - 旨在提升存托凭证持有人投资回报，维护投资者利益 [4] 决策程序 - 议案已通过第三届董事会独立董事专门会议及董事会会议审议 [5] - 需待股东大会批准后办理注销手续 [4]

公司股份回购及注销计划 - 公司拟将第一期员工持股计划未解锁的615,667股股份用途由"用于实施员工持股计划"变更为"注销并减少公司注册资本"，占公司总股本的0.23% [1][2] - 注销完成后，公司总股本将从266,451,202股减少至265,835,535股，注册资本相应从266,451,202元减少至265,835,535元 [1][4] - 该变更事项需提交股东大会审议通过后实施 [1][2] 回购股份历史实施情况 - 公司于2020年12月31日通过回购方案，计划以自有资金回购股份用于股权激励，金额范围为1.2亿至1.6亿元人民币，回购期限为12个月 [2] - 2021年4月28日公告显示，实际回购1,500,000股，总金额1.05亿元，均价70.00元/股，最高价72.00元/股 [2] - 2021年6月30日变更回购用途为"全部用于员工持股计划"，并于2021年7月1日完成615,667股非交易过户至员工持股计划专户，过户价70.00元/股 [2] 本次变更原因及内容 - 变更目的是维护投资者利益、提升每股收益水平及增强投资者信心 [4] - 仅调整未解锁股份用途为注销，不涉及回购方案其他内容变更 [4] - 决策依据包括《公司法》《上市公司股份回购规则》及上交所相关监管指引 [4][6] 股本结构变动影响 - 注销后公司无限售流通股占比保持100%，有限售流通股数量及比例均为0 [4] - 变更不会对财务状况、经营成果、债务履行能力或上市地位产生重大影响 [5][6] 决策程序及监管意见 - 2025年7月23日董事会及监事会审议通过变更议案，尚待股东大会批准 [2][6] - 监事会认为程序合法合规，符合《回购报告书》等规定，无损害股东利益情形 [6][7] - 股东大会将授权经营层办理注销手续及《公司章程》相关条款修订 [6]

股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于7月28日14:00在南京市雨花台区创思路5号亿嘉和公司召开，采用现场与网络投票结合方式[6] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统平台开放时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网平台开放时间为9:15-15:00[6] - 会议议程包含11项流程，从签到登记到法律意见书宣读，预计持续约3小时[6] 股份回购与注销 - 公司2022年实施股份回购计划，累计回购960,396股占总股本0.47%，使用资金5044万元均价52.53元/股[7] - 因未在三年内完成出售，拟注销全部回购股份，总股本将从206,490,816股减至205,530,420股，注册资本从20649万元降至20553万元[10] - 注销行为不会影响控股股东结构或经营业绩，但需相应修订公司章程[10] 公司治理结构改革 - 根据新《公司法》要求拟取消监事会，相关职能转由董事会审计委员会行使[11] - 同步修订公司章程，调整股东大会称谓为股东会，增设职工董事席位[15][16] - 制度修订涉及《监事会议事规则》等文件的废止，过渡期内现任监事会继续履职[11] 审计机构续聘 - 拟续聘天衡会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用维持116万元（财务审计96万+内控审计20万）[12][13] - 该所2024年审计工作符合职业标准，具备持续服务能力[12] 制度系统性修订 - 对《公司章程》进行全文修订，重点调整治理结构条款，取消监事会相关内容[15] - 同步修订多项公司制度以适应新规，包括股东会议事规则等配套文件[17] - 所有修订文件已在上交所网站及三大证券报披露，供股东查阅[16][17]

回购审批和方案内容 - 公司董事会审议通过集中竞价回购股份议案，拟用于股权激励，资金总额不低于2亿元、不超过4亿元，回购价格不超过7元/股，回购期限为董事会通过后6个月内 [1] 回购实施情况 - 公司于2024年1月29日首次实施回购，截至2024年7月21日完成回购，共回购6,357.9048万股，占总股本2.47%，回购均价4.72元/股，使用资金总额29,992.41万元 [2] - 回购最高价5元/股，最低价4.08元/股，实际执行情况与披露方案无差异 [2] 回购资金和影响 - 回购使用自有资金，未对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响 [3] - 回购完成后公司控制权未发生变化，股权分布仍符合上市条件 [3] 控股股东增持 - 控股股东浙药集团计划增持公司股份2%-4%，截至公告日已增持5,823.27万股（占总股本2.27%），增持金额27,295.36万元 [3] 回购股份用途变更 - 公司将原计划用于股权激励的6,357.9048万股股份用途变更为注销以减少注册资本 [3] - 拟注销股份占现总股本2.46%，注销后总股本将减少至2,521,588,948股 [3][6] 注销安排 - 公司已发布债权人公告，未收到债权人要求提前清偿或提供担保的情况 [5] - 计划于2025年7月9日办理股份注销手续 [5] 股本变动情况 - 注销前总股本2,585,167,996股，注销后减少至2,521,588,948股 [6] - 控股股东浙药集团持股比例将从22.99%提升至23.56% [6]

股份回购及处置情况 - 公司于2022年6月1日至2022年期间回购股份5,007,526股，占公司总股本的1.06% [1] - 公司于2025年5月29日至2025年5月30日通过集中竞价交易方式出售5,000,000股已回购股份，占公司总股本的0.53% [1] - 截至目前，公司2022年已回购股份中剩余5,007,526股尚未出售，占公司总股本的0.53% [1] 变更回购股份用途的原因及内容 - 公司拟将2022年回购股份用途由"采用集中竞价交易方式出售"变更为"用于注销并减少公司注册资本" [1] - 公司拟注销回购专用证券账户中2022年已回购股份中尚未出售的5,007,526股股份，占公司总股本的0.53% [1] - 变更回购股份用途的目的是提升股东价值，增强投资者对公司的投资信心 [1] 注销已回购股份对公司的影响 - 公司总股本将由946,275,005股减少至941,267,479股，注册资本将由946,275,005元减少至941,267,479元 [2] - 本次变更回购股份用途并注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响 [2] - 本次变更不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的上市地位 [2]

股份回购与注销情况 - 公司注销股份数量为19,155,961股，占注销前总股本的2 82% [2] - 注销手续于2025年6月4日完成 [2] - 回购方案最初于2024年2月通过董事会和股东大会审议，计划回购资金总额为3亿至4亿元人民币，回购价格不超过37 95元/股 [3] - 2024年8月公司变更回购股份用途，由员工持股计划改为注销并减少注册资本 [3] - 首次回购于2024年3月26日实施，回购667,900股，占总股本0 098%，成交均价29 94元/股，金额19,996,217元 [4] - 实际回购区间为2024年3月26日至12月31日，累计回购19,155,961股，占总股本2 8206%，成交总金额391,667,277 47元，最高价30 15元/股，最低价14 07元/股 [5] 回购实施合规性 - 回购期间每月前三个交易日披露进展，且每增加1%股本比例时在三日内公告 [4] - 回购资金来源于自有或自筹资金，价格未超过调整后上限37 95元/股 [5] - 回购实施符合法律法规及既定方案要求 [5] - 注销手续及期限符合法规要求，不影响公司上市地位或控制权 [6] 回购影响与后续安排 - 回购基于对公司前景和价值的信心，未对经营、财务、研发等产生重大不利影响 [6] - 回购完成后股权分布仍符合上市条件 [6] - 公司将依法办理工商变更登记及备案事宜 [6]

回购股份用途变更及注销 - 公司拟将回购专用证券账户中5,755,371股回购股份的用途由"用于实施员工持股计划或股权激励计划"变更为"用于注销并减少公司注册资本" [1] - 本次拟注销股份占公司当前总股本的比例约为0.41%，注销完成后公司总股本预计将由1,411,006,571股变更为1,405,251,200股，注册资本预计由1,411,006,571元变更为1,405,251,200元 [1] - 变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东会审议通过后实施 [1] 回购股份基本情况 - 公司于2023年12月7日召开董事会审议通过回购方案，计划使用自有资金1.5亿至3亿元以不超过21.00元/股的价格回购股份 [2] - 截至公告披露日，公司已累计回购股份14,559,332股，最高成交价21.00元/股，最低成交价19.30元/股，支付资金总额279,083,618.90元 [3] - 公司已使用2,048,590股用于2024年核心团队持股计划，回购专用证券账户中目前存放回购股份余额为11,510,742股 [3] 变更回购股份用途原因 - 基于对公司未来发展的信心和长期价值的认同，为优化股东投资回报，增强投资者信心 [3] - 变更符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定 [3] 股份注销前后股本结构变动 - 注销完成后，公司无限售条件股份将由1,410,964,771股减少至1,405,209,400股，回购专用证券账户股份余额将由11,510,742股减少至5,755,371股 [4] - 有限售条件股份数量保持不变，仍为41,800股 [4] 变更回购股份用途对公司影响 - 本次变更不会对公司的财务状况、经营成果、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响 [5] - 不会导致公司股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位 [5] 决策程序 - 公司于2025年5月28日召开董事会审议通过变更回购股份用途议案，尚需提交股东会审议通过后方可生效 [5] - 董事会提请股东会授权公司管理层办理本次股份注销及减少注册资本的相关手续 [5]

回购股份用途变更及注销 - 公司拟将原计划用于员工持股计划/股权激励及市值管理的回购股份22,589,592股（占总股本2.15%）变更为注销以减少注册资本 [1][2] - 回购实施期间累计支付资金4.02亿元，成交价区间15.41-24.96元/股，最高价接近25元/股的回购价格上限 [2] - 注销后总股本将从10.52亿股减至10.30亿股，有限售条件股份占比从6.93%微升至7.08% [2] 变更原因与合规性 - 决策依据包括"新国九条"鼓励注销回购股份的政策导向及《上市公司监管指引第10号》相关条款 [2] - 旨在提升每股权益和长期投资价值，符合《上市公司股份回购规则》及深交所自律监管指引要求 [3] - 不会对公司财务、经营、控制权及上市地位产生重大影响 [3] 实施程序 - 需经股东大会特别决议通过，要求出席股东所持表决权三分之二以上同意 [3] - 后续需向深交所及中国结算深圳分公司申请办理注销手续，并完成公司章程修订及工商变更登记 [3] 行业ETF数据 - 机器人ETF(562500)表现突出：份额单周增加2.3亿份至133.2亿份，主力资金净流入9012.6万元，但估值分位达90.53% [6] - 云计算50ETF(516630)市盈率91.53倍为最高，估值分位82.98% [6][7] - 食品饮料ETF(515170)估值最低（20.87倍），但份额减少1800万份且主力资金净流出347.2万元 [6]