公司治理与董事会决议 - 公司于2025年10月28日召开第五届董事会第二十八次会议，应出席董事9名，实际出席9名，会议审议通过多项议案 [8][9] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2025年第三季度报告》，认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司前三季度实际经营情况 [9] - 董事会审议通过关于续聘会计师事务所、变更部分回购股份用途并注销、变更注册资本并修订公司章程、提请召开2025年第四次临时股东会等多项议案，部分议案尚需提交股东会审议 [12][15][17][19] 股份回购与注销计划 - 公司计划将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的650,500股股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，该部分股份占公司目前总股本的0.1239% [23][27] - 此次变更股份用途并注销是基于相关法规要求，即回购股份用于股权激励或员工持股计划需在三年内转让，否则未使用部分应注销，同时也是为维护公司价值和股东权益，优化资本结构 [29] - 本次注销完成后，公司总股本将由524,933,405股减少至524,282,905股，预计不会对公司的财务状况、生产经营能力等造成重大影响，且公司股权分布仍符合上市条件 [30][31] 历史回购与激励计划执行 - 公司于2022年4月启动股份回购，计划以不超过17.50元/股的价格回购总额不超过人民币5,000万元的股份 [23] - 截至2023年2月6日回购计划实施完毕，累计回购股份2,514,550股，占当时总股本的0.6254，成交总金额为3,098.52万元 [25] - 公司已于2023年将部分回购股份用于实施激励计划，包括向74名激励对象授予722,500股限制性股票，以及将总计1,141,550股股份非交易过户至2023年员工持股计划 [25][26]

股份回购与使用情况 - 公司于2022年8月启动股份回购计划，并于2022年12月21日完成回购，累计回购股份1,585,320股，占当时总股本的0.1750% [4][5] - 回购股份原计划用于员工持股计划或股权激励，其中855,350股已于2023年5月10日过户至2023年员工持股计划 [6][7] - 截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中尚有729,970股股份未使用，占公司当前总股本的比例为0.0577% [3][8] 股份用途变更核心内容 - 公司拟将尚未使用的729,970股回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本” [2][8] - 此次变更部分回购股份用途并注销的事项已于2025年10月15日经第六届董事会第十次会议及第六届监事会第十次会议审议通过，两项会议的表决结果均为全票同意（董事会7票同意，监事会3票同意）[4][11][34][35] - 该议案尚需提交2025年10月31日召开的2025年第一次临时股东会审议通过后方可实施 [4][12][14] 变更原因与未来激励计划 - 变更用途并注销股份的原因包括严格履行回购股份方案中关于使用期限的承诺，以及基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认同 [8][11] - 公司表示此举旨在提高长期投资价值，增强投资者信心，切实维护广大投资者利益 [8][11] - 为持续激励核心团队，公司承诺将积极探索其他可行的激励方案，并待市场条件成熟时择机启动新的股权激励或员工持股计划 [8][12] 股份注销的影响与股本结构变动 - 本次注销729,970股股份后，公司总股本将从1,265,122,774股减少至1,264,392,804股 [9] - 公司认为此次股份注销不会对公司的财务、经营和债务履行能力等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市地位 [9] - 本次注销事项符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定 [8][9]

董事会决议 - 第十届董事会第二十次会议于2025年9月22日以通讯表决方式召开 全体11名董事参会并投票 [1] - 审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》 表决结果为同意11票 反对0票 弃权0票 [1][3] - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 表决结果为同意11票 反对0票 弃权0票 [4][5] 股份注销方案 - 拟注销回购专用证券账户中1,000,000股股份 占公司当前总股本1,346,132,221股的0.07% [8][9] - 注销完成后总股本变更为1,345,132,221股 注册资本同步减少至1,345,132,221元 [9][14] - 注销原因系未在三年内完成出售 根据2022年回购方案约定需依法注销 [9][12] 历史回购实施 - 2022年6月通过回购方案 计划以5千万元至1亿元自有资金回购 价格上限13.81元/股 [9][10] - 实际于2022年7月19日启动回购 截至2022年9月29日共回购7,000,000股 占总股本0.52% [10][11] - 回购最高价10.43元/股 最低价8.92元/股 支付资金总额69,612,423元（不含交易费用） [11] 注销股份影响 - 已通过集中竞价出售6,000,000股回购股份 剩余1,000,000股全部注销 [12] - 注销后预计提升每股收益及每股净资产等财务指标 增强投资者信心 [13] - 不会对生产经营能力、财务状况及控制权产生重大影响 公司上市地位不变 [15] 股东大会安排 - 定于2025年10月15日14:30在南京市秦淮区中山南路1号召开临时股东大会 [19][20] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [20][22] - 审议议案为《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》 属特别决议议案 [21][22]

公司股份回购用途变更 - 公司变更部分回购股份用途 由"用于A股限制性股票激励计划"变更为"用于注销并减少公司注册资本" [2] - 该变更议案已通过第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议和2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 股东大会授权董事会办理股份注销相关手续 [2] 股份注销影响 - 公司总股本由1,641,221,583股减少至1,641,194,983股 减少26,600股 [3] - 公司注册资本由1,641,221,583元人民币减少至1,641,194,983元人民币 减少26,600元 [3] - 债权人可在公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供担保 [3] 股东大会情况 - 2025年第二次临时股东大会于9月22日召开 采用现场投票和网络投票相结合方式 [8][12] - 出席股东及代表共2,238人 代表股份540,652,703股 占有表决权股份总数32.9690% [14] - 现场出席股东10人 代表股份496,249,748股 占比30.2613% 网络投票股东2,228人 代表股份44,402,955股 占比2.7077% [14] 议案表决结果 - 《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [15] - 表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [16] - 北京中伦律师事务所对股东大会出具法律意见书 确认决议合法有效 [16][17]

股份回购用途变更 - 公司于2025年8月27日召开董事会及9月15日召开临时股东会 审议通过变更部分回购股份用途并注销的议案 [1] - 将2023年2月21日实施完毕的回购计划中剩余63,900股用途由"股权激励计划"变更为"注销并减少注册资本" [1] - 变更后总股本保持15.55亿股不变 注册资本由15.55亿元调整为15.55亿元 [1] 债权人权益安排 - 债权人可于2025年9月16日起45日内向公司申报债权 [1]

公司治理 - 公司于2025年9月5日召开第六届监事会第二十次会议 以现场表决方式进行 应参加监事3名 实际参加监事3名 会议由监事会主席姚凯主持[1] - 会议召集 召开与表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定[1] 股份回购变更 - 监事会以3票同意 0票反对 0票弃权表决结果审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》[1] - 变更部分回购股份用途符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定[1] - 本次变更不会对公司财务 经营 研发 债务履行能力产生重大影响 不会导致公司控制权发生变化[1] - 股份注销后公司股权分布仍符合上市条件 不影响上市地位[1] - 该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施[2]

回购股份调整及注销公告核心内容 - 公司拟将回购专用证券账户中600万份存托凭证用途由"股权激励/员工持股计划"调整为"注销"，占账户存量940.97万份的63.76% [1] - 注销后公司存托凭证总数将从7.194亿份减少至7.134亿份，缩减比例0.83% [1][4] - 该议案已通过第三届董事会第三次会议审议，尚需提交股东大会批准 [1] 回购历史背景 - 2024年1月启动回购计划，拟用自有资金3-5亿元回购CDR，价格上限58元/份，期限12个月 [1] - 2024年2月已调整800万份回购股份用途并注销（含2023年度回购591.19万份和2024年度回购208.81万份） [2] - 截至公告日，公司累计回购1149.78万份CDR，占当时总股本的1.61% [3] 本次调整原因及影响 - 调整基于公司实际经营状况、战略规划及股权激励规模等综合考量 [3] - 注销不会影响公司债务履行能力，对财务状况和经营成果无重大影响 [4] - 旨在提升存托凭证持有人投资回报，维护投资者利益 [4] 决策程序 - 议案已通过第三届董事会独立董事专门会议及董事会会议审议 [5] - 需待股东大会批准后办理注销手续 [4]

公司股份回购及注销计划 - 公司拟将第一期员工持股计划未解锁的615,667股股份用途由"用于实施员工持股计划"变更为"注销并减少公司注册资本"，占公司总股本的0.23% [1][2] - 注销完成后，公司总股本将从266,451,202股减少至265,835,535股，注册资本相应从266,451,202元减少至265,835,535元 [1][4] - 该变更事项需提交股东大会审议通过后实施 [1][2] 回购股份历史实施情况 - 公司于2020年12月31日通过回购方案，计划以自有资金回购股份用于股权激励，金额范围为1.2亿至1.6亿元人民币，回购期限为12个月 [2] - 2021年4月28日公告显示，实际回购1,500,000股，总金额1.05亿元，均价70.00元/股，最高价72.00元/股 [2] - 2021年6月30日变更回购用途为"全部用于员工持股计划"，并于2021年7月1日完成615,667股非交易过户至员工持股计划专户，过户价70.00元/股 [2] 本次变更原因及内容 - 变更目的是维护投资者利益、提升每股收益水平及增强投资者信心 [4] - 仅调整未解锁股份用途为注销，不涉及回购方案其他内容变更 [4] - 决策依据包括《公司法》《上市公司股份回购规则》及上交所相关监管指引 [4][6] 股本结构变动影响 - 注销后公司无限售流通股占比保持100%，有限售流通股数量及比例均为0 [4] - 变更不会对财务状况、经营成果、债务履行能力或上市地位产生重大影响 [5][6] 决策程序及监管意见 - 2025年7月23日董事会及监事会审议通过变更议案，尚待股东大会批准 [2][6] - 监事会认为程序合法合规，符合《回购报告书》等规定，无损害股东利益情形 [6][7] - 股东大会将授权经营层办理注销手续及《公司章程》相关条款修订 [6]

股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于7月28日14:00在南京市雨花台区创思路5号亿嘉和公司召开，采用现场与网络投票结合方式[6] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统平台开放时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网平台开放时间为9:15-15:00[6] - 会议议程包含11项流程，从签到登记到法律意见书宣读，预计持续约3小时[6] 股份回购与注销 - 公司2022年实施股份回购计划，累计回购960,396股占总股本0.47%，使用资金5044万元均价52.53元/股[7] - 因未在三年内完成出售，拟注销全部回购股份，总股本将从206,490,816股减至205,530,420股，注册资本从20649万元降至20553万元[10] - 注销行为不会影响控股股东结构或经营业绩，但需相应修订公司章程[10] 公司治理结构改革 - 根据新《公司法》要求拟取消监事会，相关职能转由董事会审计委员会行使[11] - 同步修订公司章程，调整股东大会称谓为股东会，增设职工董事席位[15][16] - 制度修订涉及《监事会议事规则》等文件的废止，过渡期内现任监事会继续履职[11] 审计机构续聘 - 拟续聘天衡会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用维持116万元（财务审计96万+内控审计20万）[12][13] - 该所2024年审计工作符合职业标准，具备持续服务能力[12] 制度系统性修订 - 对《公司章程》进行全文修订，重点调整治理结构条款，取消监事会相关内容[15] - 同步修订多项公司制度以适应新规，包括股东会议事规则等配套文件[17] - 所有修订文件已在上交所网站及三大证券报披露，供股东查阅[16][17]

回购审批和方案内容 - 公司董事会审议通过集中竞价回购股份议案，拟用于股权激励，资金总额不低于2亿元、不超过4亿元，回购价格不超过7元/股，回购期限为董事会通过后6个月内 [1] 回购实施情况 - 公司于2024年1月29日首次实施回购，截至2024年7月21日完成回购，共回购6,357.9048万股，占总股本2.47%，回购均价4.72元/股，使用资金总额29,992.41万元 [2] - 回购最高价5元/股，最低价4.08元/股，实际执行情况与披露方案无差异 [2] 回购资金和影响 - 回购使用自有资金，未对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响 [3] - 回购完成后公司控制权未发生变化，股权分布仍符合上市条件 [3] 控股股东增持 - 控股股东浙药集团计划增持公司股份2%-4%，截至公告日已增持5,823.27万股（占总股本2.27%），增持金额27,295.36万元 [3] 回购股份用途变更 - 公司将原计划用于股权激励的6,357.9048万股股份用途变更为注销以减少注册资本 [3] - 拟注销股份占现总股本2.46%，注销后总股本将减少至2,521,588,948股 [3][6] 注销安排 - 公司已发布债权人公告，未收到债权人要求提前清偿或提供担保的情况 [5] - 计划于2025年7月9日办理股份注销手续 [5] 股本变动情况 - 注销前总股本2,585,167,996股，注销后减少至2,521,588,948股 [6] - 控股股东浙药集团持股比例将从22.99%提升至23.56% [6]