公司股东会决议与股份回购注销核心信息 - 公司于2026年2月9日召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了关于变更已回购股份用途并注销以及新的股份回购计划等全部议案 [2][4] - 股东会由董事战友先生主持，公司9名在任董事全部列席，董事会秘书及财务负责人等高级管理人员亦列席会议 [2][3] - 所有议案均为特别决议议案，均获得出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 [6] - 本次股东会的召集、召开程序及表决结果经北京市嘉源律师事务所律师见证，被认定为合法有效 [7] 已回购股份处置方案 - 公司计划将回购专用证券账户中持有的29,938,500股股份的用途，由原计划的“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本” [9] - 该部分股份注销完成后，公司总股本将从1,997,263,453股减少至1,967,324,953股，注册资本将从199,726.3453万元减少至196,732.4953万元 [9] 新一轮股份回购计划详情 - 公司计划使用自有或自筹资金，通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5亿元且不超过人民币6亿元 [10] - 回购价格上限设定为不超过人民币7.50元/股，回购实施期限为自股东会审议通过之日起12个月内 [10] - 按回购资金总额上限及价格上限测算，预计本次回购股份数量约为6,666.67万股至8,000.00万股，占公司当时已发行总股本的比例约为3.34%至4.01% [11] - 本次回购股份的用途明确为注销并减少注册资本 [10] 债权人通知及权益安排 - 由于股份注销将导致公司注册资本减少，公司已依法发布公告通知债权人 [8][11] - 债权人有权在公告披露之日起45日内，凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供相应担保 [11] - 债权申报期为2026年2月11日至2026年3月27日，债权人可通过现场或邮寄方式向公司申报债权 [12][13]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2026年3月9日14点50分在深圳召开2026年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票与上海证券交易所网络投票相结合的方式进行，网络投票时间为当日9:15至15:00 [2][3] - 本次股东大会将审议两项特别决议议案，且均需对中小投资者表决单独计票，无涉及关联股东回避表决的议案 [5][7] - 股东需在2026年3月5日规定时间内通过现场或电子邮件方式完成会议登记，会议食宿及交通费用自理 [12][14][15] 董事会决议与核心议案 - 公司第五届董事会第十一次临时会议于2026年2月10日召开，全体8名董事出席并一致通过了三项议案 [20][22][24][25] - 董事会审议通过《关于变更公司回购专户回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，拟将回购专用账户中剩余的全部5,359,645股股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本” [21][32][34] - 董事会审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，因股份注销事项，公司注册资本将由人民币36,909.2878万元减少至36,373.3233万元，股份总数由36,909.2878万股减少至36,373.3233万股 [23][24][26][27][28][29] 股份回购与注销详情 - 公司于2022年4月29日启动股份回购计划，原计划使用自有资金不低于人民币5,000万元、不超过10,000万元，以不超过15元/股的价格回购股份用于员工激励，后因权益分派将回购价格上限调整为14.75元/股 [32] - 回购计划于2023年4月28日完成，累计回购股份5,359,645股，占公司总股本的1.45%，回购最高价为10.13元/股，最低价为8.47元/股 [33] - 根据相关规定，回购股份若在回购结果公告后3年内未转让则需注销，鉴于公司尚未使用该部分股份实施激励，故决定将其全部注销，注销完成后公司总股本将由369,092,878股减少至363,733,233股 [21][32][34] 相关影响与后续程序 - 公司董事会及审计委员会认为，本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合相关法规及《公司章程》要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东利益 [35][36] - 上述股份注销及注册资本变更、公司章程修订事项尚需提交公司2026年第一次临时股东大会审议通过 [21][24][37]

公司股东会决议与议案审议情况 - 南京医药于2026年2月5日召开了2026年第一次临时股东会，会议地点在南京市雨花台区安德门大街55号2幢8层会议室 [2] - 本次股东会由董事会召集，董事长周建军主持，会议召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [2] - 公司在任董事9人，其中7人列席会议，非独立董事徐健男女士和Marco Kerschen先生因公务原因未能列席，董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议 [3] - 本次会议审议并通过了五项非累积投票议案，无否决议案 [2][4][5] 审议通过的具体议案 - 议案一：审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，该议案为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4][5] - 议案二：审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案同为特别决议议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4][5] - 议案三：审议通过了《关于公司2026年度预计日常关联交易的议案》，关联股东南京新工投资集团有限责任公司对此议案回避表决 [5] - 议案四：审议通过了《关于修订〈南京医药集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》 [5] - 议案五：审议通过了《关于修订〈南京医药集团股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》 [5] 注销回购股份及减资详情 - 公司决定将2025年回购的3.9852万股股份的用途，由原计划的“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本” [7] - 注销完成后，在不考虑注销前股本变动的情况下，公司总股本将从1,308,931,240股减少至1,308,891,388股，注册资本相应减少至1,308,891,388元 [8] - 公司已根据《公司法》规定发布债权人通知，债权人有权在规定期限内要求公司清偿债务或提供相应担保 [9] 法律意见与后续安排 - 本次股东会由北京市竞天公诚律师事务所律师王峰、冯曼见证，其结论意见认为会议的召集、召开程序及表决结果均合法有效 [5] - 公司已就注销回购股份及减少注册资本事宜发布债权人公告，债权申报时间为2026年2月6日起45日内，并公布了具体的申报地点和联系方式 [9]

公司治理与董事会决议 - 公司于2025年10月28日召开第五届董事会第二十八次会议，应出席董事9名，实际出席9名，会议审议通过多项议案 [8][9] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2025年第三季度报告》，认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司前三季度实际经营情况 [9] - 董事会审议通过关于续聘会计师事务所、变更部分回购股份用途并注销、变更注册资本并修订公司章程、提请召开2025年第四次临时股东会等多项议案，部分议案尚需提交股东会审议 [12][15][17][19] 股份回购与注销计划 - 公司计划将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的650,500股股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，该部分股份占公司目前总股本的0.1239% [23][27] - 此次变更股份用途并注销是基于相关法规要求，即回购股份用于股权激励或员工持股计划需在三年内转让，否则未使用部分应注销，同时也是为维护公司价值和股东权益，优化资本结构 [29] - 本次注销完成后，公司总股本将由524,933,405股减少至524,282,905股，预计不会对公司的财务状况、生产经营能力等造成重大影响，且公司股权分布仍符合上市条件 [30][31] 历史回购与激励计划执行 - 公司于2022年4月启动股份回购，计划以不超过17.50元/股的价格回购总额不超过人民币5,000万元的股份 [23] - 截至2023年2月6日回购计划实施完毕，累计回购股份2,514,550股，占当时总股本的0.6254，成交总金额为3,098.52万元 [25] - 公司已于2023年将部分回购股份用于实施激励计划，包括向74名激励对象授予722,500股限制性股票，以及将总计1,141,550股股份非交易过户至2023年员工持股计划 [25][26]

股份回购与使用情况 - 公司于2022年8月启动股份回购计划，并于2022年12月21日完成回购，累计回购股份1,585,320股，占当时总股本的0.1750% [4][5] - 回购股份原计划用于员工持股计划或股权激励，其中855,350股已于2023年5月10日过户至2023年员工持股计划 [6][7] - 截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中尚有729,970股股份未使用，占公司当前总股本的比例为0.0577% [3][8] 股份用途变更核心内容 - 公司拟将尚未使用的729,970股回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本” [2][8] - 此次变更部分回购股份用途并注销的事项已于2025年10月15日经第六届董事会第十次会议及第六届监事会第十次会议审议通过，两项会议的表决结果均为全票同意（董事会7票同意，监事会3票同意）[4][11][34][35] - 该议案尚需提交2025年10月31日召开的2025年第一次临时股东会审议通过后方可实施 [4][12][14] 变更原因与未来激励计划 - 变更用途并注销股份的原因包括严格履行回购股份方案中关于使用期限的承诺，以及基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认同 [8][11] - 公司表示此举旨在提高长期投资价值，增强投资者信心，切实维护广大投资者利益 [8][11] - 为持续激励核心团队，公司承诺将积极探索其他可行的激励方案，并待市场条件成熟时择机启动新的股权激励或员工持股计划 [8][12] 股份注销的影响与股本结构变动 - 本次注销729,970股股份后，公司总股本将从1,265,122,774股减少至1,264,392,804股 [9] - 公司认为此次股份注销不会对公司的财务、经营和债务履行能力等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市地位 [9] - 本次注销事项符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定 [8][9]

董事会决议 - 第十届董事会第二十次会议于2025年9月22日以通讯表决方式召开 全体11名董事参会并投票 [1] - 审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》 表决结果为同意11票 反对0票 弃权0票 [1][3] - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 表决结果为同意11票 反对0票 弃权0票 [4][5] 股份注销方案 - 拟注销回购专用证券账户中1,000,000股股份 占公司当前总股本1,346,132,221股的0.07% [8][9] - 注销完成后总股本变更为1,345,132,221股 注册资本同步减少至1,345,132,221元 [9][14] - 注销原因系未在三年内完成出售 根据2022年回购方案约定需依法注销 [9][12] 历史回购实施 - 2022年6月通过回购方案 计划以5千万元至1亿元自有资金回购 价格上限13.81元/股 [9][10] - 实际于2022年7月19日启动回购 截至2022年9月29日共回购7,000,000股 占总股本0.52% [10][11] - 回购最高价10.43元/股 最低价8.92元/股 支付资金总额69,612,423元（不含交易费用） [11] 注销股份影响 - 已通过集中竞价出售6,000,000股回购股份 剩余1,000,000股全部注销 [12] - 注销后预计提升每股收益及每股净资产等财务指标 增强投资者信心 [13] - 不会对生产经营能力、财务状况及控制权产生重大影响 公司上市地位不变 [15] 股东大会安排 - 定于2025年10月15日14:30在南京市秦淮区中山南路1号召开临时股东大会 [19][20] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [20][22] - 审议议案为《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》 属特别决议议案 [21][22]

公司股份回购用途变更 - 公司变更部分回购股份用途 由"用于A股限制性股票激励计划"变更为"用于注销并减少公司注册资本" [2] - 该变更议案已通过第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议和2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 股东大会授权董事会办理股份注销相关手续 [2] 股份注销影响 - 公司总股本由1,641,221,583股减少至1,641,194,983股 减少26,600股 [3] - 公司注册资本由1,641,221,583元人民币减少至1,641,194,983元人民币 减少26,600元 [3] - 债权人可在公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供担保 [3] 股东大会情况 - 2025年第二次临时股东大会于9月22日召开 采用现场投票和网络投票相结合方式 [8][12] - 出席股东及代表共2,238人 代表股份540,652,703股 占有表决权股份总数32.9690% [14] - 现场出席股东10人 代表股份496,249,748股 占比30.2613% 网络投票股东2,228人 代表股份44,402,955股 占比2.7077% [14] 议案表决结果 - 《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [15] - 表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [16] - 北京中伦律师事务所对股东大会出具法律意见书 确认决议合法有效 [16][17]

股份回购用途变更 - 公司于2025年8月27日召开董事会及9月15日召开临时股东会 审议通过变更部分回购股份用途并注销的议案 [1] - 将2023年2月21日实施完毕的回购计划中剩余63,900股用途由"股权激励计划"变更为"注销并减少注册资本" [1] - 变更后总股本保持15.55亿股不变 注册资本由15.55亿元调整为15.55亿元 [1] 债权人权益安排 - 债权人可于2025年9月16日起45日内向公司申报债权 [1]

公司治理 - 公司于2025年9月5日召开第六届监事会第二十次会议 以现场表决方式进行 应参加监事3名 实际参加监事3名 会议由监事会主席姚凯主持[1] - 会议召集 召开与表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定[1] 股份回购变更 - 监事会以3票同意 0票反对 0票弃权表决结果审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》[1] - 变更部分回购股份用途符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定[1] - 本次变更不会对公司财务 经营 研发 债务履行能力产生重大影响 不会导致公司控制权发生变化[1] - 股份注销后公司股权分布仍符合上市条件 不影响上市地位[1] - 该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施[2]

回购股份调整及注销公告核心内容 - 公司拟将回购专用证券账户中600万份存托凭证用途由"股权激励/员工持股计划"调整为"注销"，占账户存量940.97万份的63.76% [1] - 注销后公司存托凭证总数将从7.194亿份减少至7.134亿份，缩减比例0.83% [1][4] - 该议案已通过第三届董事会第三次会议审议，尚需提交股东大会批准 [1] 回购历史背景 - 2024年1月启动回购计划，拟用自有资金3-5亿元回购CDR，价格上限58元/份，期限12个月 [1] - 2024年2月已调整800万份回购股份用途并注销（含2023年度回购591.19万份和2024年度回购208.81万份） [2] - 截至公告日，公司累计回购1149.78万份CDR，占当时总股本的1.61% [3] 本次调整原因及影响 - 调整基于公司实际经营状况、战略规划及股权激励规模等综合考量 [3] - 注销不会影响公司债务履行能力，对财务状况和经营成果无重大影响 [4] - 旨在提升存托凭证持有人投资回报，维护投资者利益 [4] 决策程序 - 议案已通过第三届董事会独立董事专门会议及董事会会议审议 [5] - 需待股东大会批准后办理注销手续 [4]