一致行动协议变更 - 原一致行动协议于2025年8月25日到期解除 邢建南基于个人意愿不再续签 与宋乐平、朱龙德在公司经营和战略方面无矛盾或纠纷 [1][2] - 宋乐平与朱龙德于2025年8月21日签署新一致行动协议 自2025年8月25日起生效 有效期36个月 约定对公司重要事项决策保持一致行动 [2] - 新协议约定双方在股东会、董事会提案权和表决权上保持一致 若意见不一致则以宋乐平意见为准 [3] 实际控制人及权益变动 - 权益变动前 宋乐平通过上海济旭和上海沧海间接控制公司13.26%股份及表决权 朱龙德通过上海万颛间接控制17.22% 邢建南通过上海建阳和上海厚谊间接控制15.30% 三方合计控制45.78%股份及表决权 [4][5] - 权益变动后 宋乐平控制13.26% 朱龙德控制17.22% 两人合计控制30.48%股份及表决权 邢建南不再合并计算 [5][6] - 公司实际控制人由宋乐平、朱龙德、邢建南变更为宋乐平与朱龙德 符合上市公司控制权超过30%的规定 [4][7] 对公司经营和治理的影响 - 宋乐平和朱龙德在公司战略布局、生产经营、市场拓展、人才梯队建设和IPO进程方面做出突出贡献 可实际支配公司重大经营决策和重要人事任免 [8] - 邢建南不再续签协议但继续担任公司董事 不会对公司生产经营、治理、管理及核心技术团队稳定产生不利影响 不会导致控制权不稳定 [8][11] - 原一致行动人暂无减持公司股份的计划或意向 一致行动关系解除不是为了分散减持或规避减持承诺 [9] 股份锁定承诺 - 实际控制人及控制的机构股东持有的首次公开发行前股份锁定期自动延长6个月至2026年2月24日 [9] - 锁定期满后两年内减持价格不低于经除权除息等因素调整后的发行价 若上市后6个月期末收盘价低于发行价则锁定期自动延长6个月 [10] - 邢建南及其控制的机构股东仍将严格遵守减持相关法律法规和招股说明书中的承诺 [9][10]

一致行动协议变动 - 原一致行动协议于2025年8月25日有效期届满 三方（宋乐平 朱龙德 邢建南）在协议期间未出现分歧或违约情况 [1][2] - 邢建南基于个人意愿不再续签新协议 但仍担任公司董事 [2][6] - 宋乐平与朱龙德于2025年8月21日签署新一致行动协议 有效期36个月 自2025年8月25日起生效 [2][3] 控制权结构变化 - 实际控制人由宋乐平 朱龙德 邢建南三人变更为宋乐平与朱龙德两人 [4] - 权益变动前三方合计控制公司45.78%股份及表决权（宋乐平间接控制13.26% 朱龙德间接控制17.22% 邢建南间接控制15.30%） [4][5] - 权益变动后宋乐平与朱龙德合计控制公司30.48%表决权（宋乐平13.26% 朱龙德17.22%） [5] 新协议运作机制 - 双方在股东会 董事会提案 表决及高管提名等重大事项上保持一致行动 [2] - 若双方意见不一致时以宋乐平意见为准 [3] - 协议有效期内双方承诺不主动辞去董事或高管职务（经双方协商除外） [3] 合规性声明 - 本次变动符合《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规 [6][7] - 保荐机构中信证券对本次权益变动事项无异议 [7]

公司实际控制权变更 - 原实际控制人之一戴祖渝女士于2025年5月逝世 TAO HAI(陶海)依法继承其全部公司股份导致权益变动 [1] - 实际控制人由戴祖渝 TAO HAI(陶海) 唐娅变更为TAO HAI(陶海)与唐娅 双方于2025年8月25日重新签署《一致行动协议》 [1] - 重新签署协议旨在维护公司实际控制权稳定 保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性 [1] 公司股权结构变动 - 因实施2021年和2024年股票期权激励计划行权 公司总股本由409750733股增加至410319336股 [1] - 实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数量未变 但持股比例因总股本增加而降至39.32% [1]

公司控制权变更 - 原实际控制人之一戴祖渝于2025年5月逝世 [1] - 实际控制人TAOHAI（陶海）通过继承方式取得戴祖渝生前持有的全部公司股份 [1] - TAOHAI（陶海）与唐娅重新签署《一致行动协议》以保持经营决策一致性 [1] 公司治理结构 - 重新签署协议后公司实际控制人变更为TAOHAI（陶海）和唐娅 [1] - 协议有利于维护公司实际控制权稳定和战略连贯性 [1] - 变更未对公司日常经营管理产生不利影响 [1]

核心观点 - 安徽曙光化工集团实际控制人余永发通过67名一致行动人协议控制公司79.16%表决权，创A股IPO一致行动人数最高纪录[2][5] - 公司193名股东均为自然人，余永发直接持股19.56%，通过协议控制59.6%表决权，合计控制79.16%表决权[5][26] - 上交所重点关注67名一致行动人协议的合理性、控制权稳定性及实控人认定准确性[5][7] 股权结构演变 - **2004-2007年股权集中过程**： - 2004年改制后余永发持股28.32%，无代持[12] - 2006年增资至4000万元，余永发实际持股15.18%，代持32.49%，名义持股47.68%[12] - 2007年通过《信托合同》将代持集中至余永发一人，名义持股达80.64%[12][20] - **2015-2023年控制权强化**： - 2015年股改后余永发实际持股16.59%，代持42.47%[14] - 2023年通过回购将代持比例从41.35%降至27.39%，实际持股提升至19.56%[17] - 2023年12月股改后完全解除代持，余永发直接持股19.56%[18] 控制权安排机制 - **协议体系**： - 2007年《信托合同》明确表决权集中条款，受托人可单方决定股权处置[21][22] - 2015年《一致行动人协议》覆盖625名隐名股东，延续至2023年[23][24] - 2023年新版《一致行动协议》强制要求67名股东按余永发意见表决[33][34] - **治理结构控制**： - 余永发推荐董事会6/9非独立董事，主导所有股东大会议案通过[27][42] - 2021-2024年22次股东大会、23次董事会决议均按余永发意向执行[49][50] 监管问询回复要点 - **合理性论证**： - 类比佰维存储(29.41%表决权)、源杰科技(37.86%)等案例，说明低持股高控制权模式合规[61][62][63] - 披露2004年以来历次协议文本差异，强调《信托合同》法律效力[21][22] - **控制权稳定性措施**： - 设置60个月锁定期，67名一致行动人承诺不谋求控制权[26][37] - 全体股东签署承诺函确认余永发实控地位[37][43] 财务数据摘要 - **注册资本变动**： - 2004年改制时注册资本1651.64万元[12] - 2023年股改后注册资本6000万元，净资产9.15亿元折股[18] - **股权交易价格**： - 2005年国有股转让价4.87元/股[11] - 2023年小股东回购价50.46元/股[11]

公司股权结构与控制权 - 余永发直接持有公司19.56%股份，通过与67名股东签署一致行动协议合计控制79.16%表决权，为公司实际控制人[1] - 2004-2007年通过《委托持股协议》将表决权集中于十大股东，2007-2015年通过《信托合同》将表决权集中于余永发一人[2] - 2023年12月公司改制为股份有限公司后，余永发与67名持股10万股以上股东及董监高签订《一致行动协议》，实际支配59.6%股份表决权[2][3] 公司财务表现 - 2021-2023年营业收入分别为37.8亿元、36.58亿元、35.47亿元，2024上半年为15.03亿元[4] - 2021-2023年净利润分别为8.78亿元、3.61亿元、5.05亿元，2024上半年为1.72亿元[4] - 综合毛利率从2021年34.58%降至2022年17.21%，2023年回升至22.64%，2024上半年为21.74%[4] - 2024上半年资产总额82.67亿元，资产负债率33.77%，研发投入占比1.97%[5] 公司业务概况 - 公司是以氰化工、现代煤化工、精细化工、化工新材料为主的大型综合化工企业[4] - 已形成氰化物、丁辛醇、煤制氢三大成熟业务板块，正在推进BDO业务板块建设[4] 实际控制人背景 - 余永发自1973年起在公司前身曙光化工厂工作，历任财务科长、厂长等职[5] - 2000-2022年担任公司董事长，现任名誉董事长，同时担任关联企业曙光绿华董事长[5]

实际控制人续签一致行动协议 - 公司实际控制人折生阳和薛蕾续签《一致行动协议》，原协议将于2025年7月22日到期 [1] - 续签协议旨在保证公司经营的连续性和稳定性，符合公司未来发展需要和各方共同利益 [1] 实际控制人持股情况 - 折生阳直接持有公司股份45,041,825股，占总股本16.57% [1] - 薛蕾直接持有公司股份10,687,482股，占总股本3.93%，并通过泉州博睿企业管理合伙企业控制4,660,698股（占总股本1.71%） [1] - 双方合计控制公司22.22%股权 [1] 协议主要内容 - 双方在董事会或股东会表决时需协商一致行使表决权 [2] - 若无法达成一致意见，双方应让步以形成一致意见；若仍无法一致，各方在正式会议上均投反对票 [2] - 协议有效期届满前，双方可续签 [2] 协议对公司的影响 - 续签后公司实际控制权未发生变化，仍由折生阳和薛蕾共同控制 [2] - 协议有利于保持公司发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性 [2]

一致行动协议解除 - 皇庭产控与陈巧玲签署的《一致行动协议》于2025年6月22日到期后不再续签 [1] - 协议自2023年12月22日签署生效，有效期18个月，期间双方需在股东大会表决时协商一致 [1] - 协议履行期间未发生违约情形 [2] 股东权益变动 - 协议到期前，皇庭产控及其一致行动人合计持股295,961,202股（占总股本25.03%），其中陈巧玲持股3,041,078股（0.26%）[2] - 协议解除后，皇庭产控及其一致行动人合计持股降至292,920,124股（24.77%），陈巧玲不再纳入合并计算 [3] - 主要股东持股明细：皇庭产控（15.32%）、百利亚太（5.45%）、皇庭国际集团（2.00%）、郑小燕（2.01%）[2][3] 公司控制权影响 - 一致行动关系解除不导致公司控股股东及实际控制人变更，郑康豪仍为实际控制人 [1] - 公司治理结构及日常经营不受影响 [1][4] - 权益变动不涉及持股数量变化，亦不损害中小投资者利益 [4]

权益变动核心事件 - 本次权益变动系一致行动协议到期终止导致持股比例被动下降，不涉及持股数量变动，信息披露义务人合计持股比例从25 03%降至24 77% [1][5] - 变动前一致行动人合计持有皇庭国际295 961 202股（A股184 169 796股+B股111 791 406股），变动后减少3 041 078股至292 920 124股 [5][6] - 主要变动方为陈巧玲退出一致行动关系，其原持有3 041 078股B股（占比0 26%）不再合并计算 [5][6] 信息披露义务人结构 - 皇庭产控为控股主体，持有上市公司15 32%股份（181 126 900股A股），其90%股权由皇庭集团持有 [4][5] - 百利亚太投资持有5 45%股份（64 431 720股B股），皇庭国际集团持有2%股份（23 647 332股B股），均为香港注册公司 [4][5] - 郑小燕个人持股2 01%（23 712 354股B股），皇庭投资管理持股可忽略不计（1 818股A股） [5][6] 股份质押与冻结情况 - 皇庭产控所持全部181 126 900股A股均被质押，其中174 807 000股被冻结 [6] - 百利亚太投资40 000 000股B股处于质押状态，占其持股量的62 07% [6] - 皇庭投资管理2股A股被冻结，但总持股量仅1 818股 [6] 未来持股计划与历史交易 - 信息披露义务人不排除未来12个月内增持或减持可能性，但需符合法规要求 [5][7] - 过去6个月内未通过二级市场买卖上市公司股票 [7] - 本次变动无需监管部门批准，且不涉及控股股东侵害公司权益情形 [7][8]