文章核心观点 - 在国内上市并非仅凭良好业绩即可，股权结构特别是持股比例超过30%的股东是否被认定为实际控制人是关键审核点，处理不当将直接影响上市进程 [1][10][11] - 持股比例达到30%的股东若无充分相反证据，原则上应被认定为控股股东或实际控制人，否则可能因控制权认定问题导致上市失败 [11][20][41] - 通过三个真实案例对比分析，展示了因大股东持股超30%且未被认定为实控人所引发的上市问询及失败原因，并提供了成功上市的调整方案 [1][28][58] 新研工业案例分析 - 公司2021年及2022年累计净利润达1.37亿元，远超创业板上市标准要求的5000万元，但仍在2024年2月撤回上市申请 [9] - 申请上市时，董事长夫妻直接和间接控制53%股份被认定为实际控制人，而持股32.51%的创始大股东鼎信投资未被认定为实控人或一致行动人 [3][4][6] - 监管问询焦点在于鼎信投资及其关联方青山实业（2022年销售占比24%）是否构成共同控制，以及实际控制人认定是否旨在规避同业竞争和股份限售要求 [7][8] 甲公司案例分析 - 公司三次冲击上市均告失败，首次申请时国资大股东持股34.48%，提名两名董事并担任董事长，但未被认定为实控人或一致行动人，仅承诺股票锁定一年 [13][14][17] - 关键问题包括四年前创始人向总经理转让股权的价格仅为转让给国资价格的三分之一，引发股权代持质疑，且实际控制人股份权属清晰度存疑 [15][16][22] - 尽管后续调整试图降低国资影响力（如减少董事提名、更换董事长），但实际控制人认定理由及国资作为财务投资者的合理性持续受到监管质疑 [23][24][26] 速达股份案例分析 - 公司首次创业板上市申请被否，主因包括持股29.82%的二股东郑煤机未被认定为共同实际控制人，且双方存在同业竞争（竞争业务收入及毛利超速达股份30%）及关联交易 [32][35][50] - 郑煤机下属综机公司与速达股份存在液压支架维修业务竞争，且公司在申报前修改了郑煤机的避免同业竞争承诺，引发刻意规避监管的质疑 [42][44][51] - 经过四项改进后第二次申请成功上市，改进措施包括明确实际控制人认定（李锡元与BC签署一致行动协议共控51%投票权）及解决独立性问题 [32][58] 上市相关规定与监管要点 - 根据《证券期货法律适用意见第17号》，股权分散但存在单一股东持股比例达30%的情形，若无相反证据，该股东应被认定为控股股东或实际控制人 [11][20][41] - 《首次公开发行股票注册管理办法》要求公司股份权属清晰，且与控股股东、实际控制人之间不存在重大不利影响的同业竞争 [16][51][57] - 监管关注关联交易及独立性，包括业务是否独立获取订单、财务独立性（如股东派驻财务人员）及是否存在依赖关联方的情形 [46][47][57]

公司IPO审核进展 - 河北彩客新材料科技股份有限公司披露北交所IPO审核问询的回复 保荐机构为中泰证券 [1] - 北交所要求公司说明实际控制人戈弋的认定是否准确 需结合居住地、持股情况及参与经营管理情况等因素 [1] 公司股权结构与控制权 - 实际控制人戈弋未直接持有公司股份 但间接持有控股股东彩客香港13.73%的股权 [3] - 戈弋配偶綦琳未直接持有公司股份 同样间接持有彩客香港13.73%的股权 [3] - 戈弋与綦琳的两名未成年子女戈诚煜和戈诚辉 分别间接持有彩客香港13.73%的股权 两人合计间接持股27.46% [3] - 戈弋通过表决权转让安排 控制公司67.9923%的股份表决权 从而能够控制公司股东大会决策及董监高任免 [4] 实际控制人背景信息 - 实际控制人戈弋为香港上市公司彩客新能源的实际控制人、行政总裁、执行董事和董事会主席 负责集团整体业务策略 [1] - 戈弋配偶綦琳为北京车讯互联网股份有限公司的实际控制人、控股股东和董事长 负责该公司整体战略经营 [2] - 基于工作与生活便利 戈弋与綦琳目前主要居住于北京市 [3] - 戈弋在彩客科技无具体任职 但通过控制权安排直接影响公司的重大经营管理决策 [4]

公司实际控制人结构 - 实际控制人韩庆吉通过富昌投资、青岛凯盈、鼎龙达、盛嘉泰、斯道克、迪斯卡、王淑琴等一致行动人合计控制公司49.67%股份表决权[3] - 报告期初实际控制人为韩庆吉、王淑琴夫妇及其子韩冲 后韩冲将股权转让给韩庆吉 现实际控制人为韩庆吉[3] - 股东中存在多重亲属关系：韩庆吉与王淑琴系夫妻 韩庆吉与韩翠玲系兄妹 韩翠玲与胡银基系夫妻 胡银基2023年曾任监事会主席[3] 北交所审核问询焦点 - 要求说明实际控制人及一致行动人认定准确性 特别关注亲属关系及任职持股情况[5] - 问询未将王淑琴、韩翠玲、胡银基认定为共同实际控制人或一致行动人的依据是否充分合理[5] - 质疑是否存在规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形[5] 公司业务与财务表现 - 主营业务为金属表面处理业务和船舶铸件业务 金属表面处理包括磨料、设备及综合解决方案[7] - 2024年营收11.99亿元 同比增长23.8% 2023年营收9.68亿元同比下降4% 2022年营收10.08亿元[7][8] - 2024年归母净利润1.51亿元同比增长32.5% 2023年1.14亿元同比增长230.6% 2022年3448.14万元[7][8] - 毛利率持续提升：2024年23.12% 2023年22.91% 2022年14.98%[8] - 资产规模显著增长：2024年总资产11.73亿元 2023年8.90亿元 2022年8.07亿元[8] - 资产负债率(母公司)持续改善：2024年30.27% 2023年30.89% 2022年43.32%[8] - 加权平均净资产收益率2024年24.27% 2023年25.09% 2022年9.28%[8] - 研发投入占营业收入比例逐年下降：2022年1.61% 2023年1.35% 2024年1.02%[8]

实际控制人认定及控制权结构 - 实际控制人余永发直接持有公司19.56%股份 通过与67名股东签署一致行动协议合计控制79.16%表决权 为A股IPO历史中一致行动人数量最多案例[1][3][20] - 公司共有193名自然人股东 余永发及67名一致行动人合计占股东总数35.233% 股权结构相对分散[1][20][39] - 一致行动协议经过安徽省安庆市宜城公证处公证 协议约定在股东大会和董事会表决时以余永发意见为准 有效期至上市后60个月[21][31][32] 股权变动历史及代持情况 - 余永发自2004年股权多元化改革起持续增持 经历多次增资和代持还原 实际持股比例从28.32%逐步提升至19.56%[5][7][14] - 历史上存在大规模股权代持安排 2007年通过《信托合同》将代持股权集中至余永发 代持比例曾达65.45%[8][15][16] - 2023年实施股权回购及代持解除 回购471名隐名股东股权并注销 最终余永发不再代持他人股权[14][20][30] 控制权稳定性措施 - 通过一致行动协议 董事提名机制和股东承诺函三重保障控制权稳定 余永发推荐董事占董事会过半数席位[23][24][42] - 全体股东承诺上市后36个月内不转让股份 其他股东均书面确认不谋求公司控制权[35][42][57] - 报告期内召开股东大会22次 董事会42次 余永发及其推荐董事表决议案均获通过 无反对情形[24][25][47] 合规性及可比案例 - 实际控制人认定符合《证券期货法律适用意见第17号》要求 未将一致行动人认定为共同实际控制人[35][50][52] - 列举佰维存储 源杰科技 趣睡科技三家可比案例 均存在实际控制人通过协议控制相对多数表决权情形[3][58][61] - 代持解除及一致行动安排具有历史延续性 非为规避发行条件而临时设置[15][18][54]

核心观点 - 安徽曙光化工集团实际控制人余永发通过67名一致行动人协议控制公司79.16%表决权，创A股IPO一致行动人数最高纪录[2][5] - 公司193名股东均为自然人，余永发直接持股19.56%，通过协议控制59.6%表决权，合计控制79.16%表决权[5][26] - 上交所重点关注67名一致行动人协议的合理性、控制权稳定性及实控人认定准确性[5][7] 股权结构演变 - **2004-2007年股权集中过程**： - 2004年改制后余永发持股28.32%，无代持[12] - 2006年增资至4000万元，余永发实际持股15.18%，代持32.49%，名义持股47.68%[12] - 2007年通过《信托合同》将代持集中至余永发一人，名义持股达80.64%[12][20] - **2015-2023年控制权强化**： - 2015年股改后余永发实际持股16.59%，代持42.47%[14] - 2023年通过回购将代持比例从41.35%降至27.39%，实际持股提升至19.56%[17] - 2023年12月股改后完全解除代持，余永发直接持股19.56%[18] 控制权安排机制 - **协议体系**： - 2007年《信托合同》明确表决权集中条款，受托人可单方决定股权处置[21][22] - 2015年《一致行动人协议》覆盖625名隐名股东，延续至2023年[23][24] - 2023年新版《一致行动协议》强制要求67名股东按余永发意见表决[33][34] - **治理结构控制**： - 余永发推荐董事会6/9非独立董事，主导所有股东大会议案通过[27][42] - 2021-2024年22次股东大会、23次董事会决议均按余永发意向执行[49][50] 监管问询回复要点 - **合理性论证**： - 类比佰维存储(29.41%表决权)、源杰科技(37.86%)等案例，说明低持股高控制权模式合规[61][62][63] - 披露2004年以来历次协议文本差异，强调《信托合同》法律效力[21][22] - **控制权稳定性措施**： - 设置60个月锁定期，67名一致行动人承诺不谋求控制权[26][37] - 全体股东签署承诺函确认余永发实控地位[37][43] 财务数据摘要 - **注册资本变动**： - 2004年改制时注册资本1651.64万元[12] - 2023年股改后注册资本6000万元，净资产9.15亿元折股[18] - **股权交易价格**： - 2005年国有股转让价4.87元/股[11] - 2023年小股东回购价50.46元/股[11]

公司IPO审核进展 - 华汇智能披露北交所IPO第二轮审核问询函 保荐机构为海通证券 会计师事务所为广东司农会计师事务所[1] 公司基本情况 - 公司成立于2020年 注册资本2262.7万元 从事高端智能装备及其关键部件的研发、生产和销售[1] - 主要产品包括纳米砂磨机、研磨系统和机械密封 主要客户包括湖南裕能和万润新能[1] 实际控制人结构 - 实际控制人为董事长兼总经理张思沅与副总经理张思友兄弟 两人合计控制公司75.84%股份[1] - 张思沅于2018年4月向儿子张耀城转让30%股权且未收取转让款 同时张耀城担任法定代表人及执行董事[1] - 2021年12月至2022年4月期间张耀城分两次将30%股权返还张思沅且未收取转让款 并卸任相关职务[1] 实际控制人认定问题 - 报告期初（2021年初）至2022年4月期间公司未将张耀城认定为共同实际控制人[3] - 北交所要求说明未认定张耀城为共同实际控制人的原因及合理性 需结合持股比例、亲属关系及实际参与经营情况[4] - 需依据相关法规及案例说明实际控制人认定依据 并需说明公司总经理任命及治理机制运行有效性[4][5] 管理层背景 - 实际控制人张思沅出生于1966年 拥有工商管理硕士学历 1986-2004年从事电机维修与机械加工个体经营[8] - 张思沅2015年12月入职华汇有限任监事 2018年4月至2022年4月负责公司经营管理 2023年7月至今任董事长兼总经理[8] - 张思沅另一儿子张耀洪现任公司董事 招股书未披露张耀城履历[8]