财务数据和关键指标变化 - 公司目前账面上约有2000万美元应收账款，Crown Medical预计能为公司收回约7300万美元，扣除费用后公司预计净得5000万美元 [34][36][37] - 公司在2024年出售了Cold - Eeze品牌获得5000万美元，出售Formalize制造业务获得2300万美元 [9][18][21] 各条业务线数据和关键指标变化 新冠检测业务 - 公司曾是纽约市领先的新冠检测实验室之一，检测量从每周100 - 200份增长到每天10000份，积累了大量应收账款 [24][25][31] 基因测序业务（Nebula Genomics） - 公司收购Nebula Genomics花费约1400万美元，并投入资金进行业务改造，目前已关闭其实验室，转向D to C业务，有望实现盈亏平衡或盈利 [47][51][91] 补充剂业务 - 公司的补充剂产品已在CVS和Walgreens销售，计划通过在线营销扩大销售 [93] 免疫支持产品（Equivir） - 产品等待最终临床研究结果，预计下一个寒冷季节推出 [94] 各个市场数据和关键指标变化 - 美国每年约有700万例针对食管癌高风险人群的内窥镜检查，保险公司为此支出约210 - 280亿美元 [111] 公司战略和发展方向和行业竞争 公司战略 - 公司计划通过破产程序让Crown Medical高效追回应收账款，探索出售Nebula Genomics和DNA，推进多百万美元的非稀释性贷款 [34][45][48] - 公司将精简运营，削减开支，专注于业务发展和盈利，如ProPhase Biopharma的食管癌检测业务计划与大公司合作，DNA complete业务专注D to C模式，补充剂业务加强在线营销 [53][67][91] 行业竞争 - 食管癌检测市场存在不同规模的竞争对手，公司的B Smart食管癌检测在蛋白质标记物方面有突破，但竞争对手已有商业化和分销优势 [67][68][83] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司目前股价较低，但拥有多项有潜力的资产，预计未来会有重大流动性事件，有望改善公司财务状况和提升股价 [10][23][37] - 公司认为B Smart食管癌检测有巨大潜力，有望与大公司合作获得资金，同时其他业务如Nebula Genomics和补充剂业务也有发展前景 [67][91][93] 其他重要信息 - 公司拥有超过6万次全基因组测序测试数据，相当于1.5亿次SNP基于的祖先测试数据，具有潜在价值 [127][128] - 公司新聘请了Joe Abdu等顾问和专家，加强业务发展 [79][102] 问答环节所有提问和回答 问题: B Smart测试获得CPT编码批准的预计时间 - 获得CPT编码批准时间不确定，公司可通过多种途径推进，不会投入大量资金进行商业化，预计手稿4 - 8周内发表，之后更接近商业化 [83][101][102] 问题: B Smart测试在CPT批准前现金支付诊断模式能否产生显著收入 - 该模式更像是试验阶段，目标是让产品进入GI办公室并让医生使用，为后续合作创造机会 [116][117] 问题: 公司购买Nebula和B Smart的潜在价值 - 公司为B Smart支付超1000万美元并进一步开发，Nebula花费约1400万美元并投入资金改造业务，两者价值远超购买价格，Nebula还有数据库潜在价值 [120][122][127] 问题: 公司是否有反向拆分的可能性 - 公司股票价格低于1美元，有6个月时间使其回升，若过去合规且未进行反向拆分，纳斯达克可能再给6个月时间，公司预计未来9个月有重大流动性事件，有望使股价高于1美元，避免反向拆分 [132][133][134] 问题: Equivir的最新情况 - 公司等待统计学家和CRO完成最终分析结果，同时进行产品品牌、包装和声明的最终确定 [139][140] 问题: 公司实施计划并恢复盈利需要多长时间，目前每月烧钱率是多少 - 公司未提供具体数字，但表示第二季度与第一季度和2024年相比有显著改善，通过削减开支和优化业务，有望使Nebula Genomics盈利，整体公司更接近盈利 [142][147][148] 问题: 公司银行账户有70万美元，能否评论信贷额度及可获取的最大金额 - 公司目标是完成多百万美元贷款，以过渡到出售Nebula或Crown Medical收款，公司可随时获取资金，但希望避免稀释股东权益，目前有多种潜在流动性事件 [157][158][162] 问题: 随着23andMe关闭，公司是否计划通过DNA complete业务增加收入 - 公司认为23andMe若专注祖先业务本可盈利，公司不会在癌症治疗药物开发上投入大量资金，公司数据库比23andMe更有价值，可能利用此机会增加收入，关键在于营销 [168][169][172]

As filed with the Securities and Exchange Commission April 11, 2024 Registration Statement No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 HOTH THERAPEUTICS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 2834 82-1553794 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 590 Madison A ...

公司基本情况 - 公司于2016年9月7日成立，2017年6月7日完成首次公开募股，2020年11月6日完成业务合并并更名为180 Life Sciences Corp[31,44] - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[4] - 公司普通股在纳斯达克的交易代码为“ATNF”[13][49] 财务数据 - 截至2023年3月31日，公司历史有形净资产账面价值为 - 358.6108万美元，约每股 - 0.96美元[62] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损1.12170623亿美元，营运资金赤字92.5565万美元，该季度净亏损476.2078万美元，经营活动现金使用量386.9891万美元[83] - 截至2023年6月，公司手头现金约200万美元[83] - 公司目前每月现金需求约为90万美元[85] - 2023年和2022年第一季度，因外币换算调整，公司分别录得其他综合收入663美元和其他综合亏损72.8081万美元[92] - 2022年和2021年，因外币换算调整，公司分别录得其他综合亏损370.2963万美元和其他综合收入18.0554万美元[92] - 2022年和2021年，公司分别确认外币交易损失1.2777万美元和69美元[93] 股权相关 - 公司拟发售不超过一定金额的普通股，每股面值0.0001美元[8] - 假设公开发行价格为每股一定金额，普通股认股权证初始行使价格假设为每股一定金额，期限为五年[9] - 公司向特定购买者发售预融资认股权证，以购买不超过一定数量的普通股，行使价格为每股0.0001美元[10] - 公司将向配售代理支付相当于此次发售总收益6%的现金配售佣金，并报销相关费用[14] - 截至2023年6月__日，公司有5,317,586股流通在外的普通股[47,50] - 可转换股份转换时可发行264股普通股[52] - 行使已发行股票期权可发行147,956股普通股[52] - 2020综合激励计划预留16,747股普通股用于未来发行[52] - 2022综合激励计划预留113,526股普通股用于未来发行[52] - 行使不同价格的已发行认股权证可发行大量普通股[52] - 公司预计此次发行净收益约为_____百万美元，假设公开发行价格为每股_____美元[47] 产品研发 - 公司有三个产品开发平台，分别是抗TNF、SCAs和α7nAChR平台[41,43,46] - 公司抗TNF平台的领先候选产品在英国和荷兰完成早期杜普伊特伦挛缩症2a和2b期概念验证临床试验[41] - 公司因英国监管要求结束冻结肩可行性试验招募，共招募9名患者[42] - 公司计划进行术后认知衰退和冻结肩的2期试验[42] - 公司获美国专利申请许可，若获批专利有效期至2037年[43] - 公司有三个生产抗炎药的项目处于临床前开发不同阶段[162] 风险因素 - 购买普通股会立即且大幅稀释每股有形净资产账面价值，未来股权发行也可能导致稀释[53] - 本次发行普通股可能导致股价下跌，且公司对发行所得款项使用有广泛自由裁量权，可能无法有效使用[53][65] - 预融资认股权证和普通认股权证无公开市场，持有人在获得普通股前无普通股股东权利[53][69][70] - 公司以“尽力而为”方式发售股份，无法保证发售最终完成[75][76] - 预融资认股权证和普通认股权证的某些条款可能阻碍第三方收购公司[77] - 2022 - 2023年行业和美国经济面临超预期通胀压力，成本显著增加，或对公司业务、运营结果和现金流产生重大不利影响[99] - 公司未来成功依赖产品候选药物的开发和商业化，但可能无法获得监管批准或成功商业化[106] - 公司需增加全职员工数量以开展临床试验和建立商业组织，业务运营复杂性将大幅增加[110] - 公司因KBL原因重述2020年部分财务报表，可能面临股东诉讼、SEC行动等风险[112] - 2022年审计发现公共认股权证公允价值被高估，虽已纠正但未来仍可能需重述财务报表[113] - 公司财务结果不可预测，未来收入小幅下降可能对季度财务结果产生不成比例的影响[115] - 公司高度依赖关键人员，生物技术领域人才竞争激烈，可能无法吸引和留住合格人员[116] - 公司与Celltrion Healthcare的谅解备忘录可能无法达成最终协议，或影响抗TNF产品的开发和商业化[119] - 制药行业竞争激烈，公司面临来自资源和经验更丰富企业的竞争[120] - 竞争对手可能通过505(b)(2)申请销售公司药物版本，该申请成本和时间低于全NDA[121] - 公司未来产品获批后可能无法获得预期市场接受度，影响营收，市场接受受多种因素影响[124] - 公司抗TNF和纤维化项目专利可能导致生物仿制药未经许可使用，若无法获得物质组成专利，抗TNF平台营收或受限[125] - 多数许可协议使许可方和交易对手有权使用和开发许可的知识产权，公司可能与他们竞争[126] - 公司临床试验的中期、 topline和初步数据可能改变，受审计和验证程序影响，应谨慎看待[127] - 公司营销经验有限，未来产品商业成功取决于多种因素，无法保证建立或维持营销等能力[130] - 若未来产品价格下降或第三方支付方不提供覆盖和足够报销水平，公司营收和盈利能力将受影响[131] - 业务中断可能延迟产品开发和扰乱销售，如制造设施、库存或实验室设施损失[136] - 若产品责任诉讼成功，公司将承担重大责任，可能限制未来产品商业化[137] - 公司面临员工欺诈或不当行为风险，可能导致政府调查和声誉受损[138] - 公司受美国反海外腐败法等法律约束，违规将面临处罚影响业务和财务状况[139] - 公司国际运营受贸易控制法约束，无法确保完全合规，违规将产生不利影响[140][141] - 安全漏洞和数据丢失可能危及公司业务和声誉，GDPR增加合规成本和法律风险[142][144] - 公司研发项目和产品候选尚在开发中，无法确定能否成功开发和商业化[145] - 即使获得融资开展后期临床试验，也不能确保成功获得监管批准和商业化[146] - 产品候选成功商业化取决于市场接受度，受临床疗效、副作用、成本效益等因素影响[150][156] - 公司可能无法成功建立开发和商业化合作，合作协议可能存在限制和纠纷[152][153][154][155] - 公司需建立销售和营销能力，否则无法有效销售产品和实现盈利[157] - 公司依赖第三方承包商和服务提供商，其服务质量和时间可能影响开发计划[158] - 临床研究依赖第三方，若其未履行义务，获批和商业化或受影响[169] - 产品制造难以独立完成，依赖第三方，若制造商有问题，产品供应可能受影响[172] - 临床试验可能因多种因素延迟或无法完成，如资金不足、审批延迟等[167] - 临床研究可能无法发现产品所有副作用，获批后可能需补充安全数据[166] - 若未在预期时间实现开发和商业化目标，业务和经营成果可能受损[176] - 研发新产品可能失败，原因包括研究方法不成功、竞品替代等[178] - 临床试验可能受多种因素影响，如受试者退出、临床站点退出等[163] - 产品开发资源有限，决策失误可能影响业务、财务状况和经营成果[162] - 若依赖单一供应商且其无法满足需求，公司业务可能受不利影响[180] - 公司可能无法及时或经济高效地扩大候选药物的生产规模，大规模生产可能需额外验证研究且FDA需审批[181,182] - 俄乌冲突影响经济和全球金融市场，虽目前未对公司财务会计和报告产生重大影响，但未来可能增加运营费用、减少收入[183] - 公司有三个生产抗炎药的项目，相关临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施[184] - 监管机构可能不接受公司提交的临床试验设计，或对结果有不同解读，临床试验可能会持续数年甚至更久[186] - 公司可能难以招募患者参与临床试验，导致试验延迟或终止，增加成本和阻碍产品开发[187] - 临床试验可能因多种原因被暂停、延迟或终止，如产品缺乏有效性、发现严重毒性或副作用等[188] - 患者入组受多种因素影响，包括疾病患者池有限、治疗医生建议退出、新冠疫情影响等[189] - 公司需遵守美国联邦、州和外国政府的广泛监管要求，若违反可能受到制裁[194] - 若监管机构发现产品问题，可能对产品或公司施加限制，公司若违反监管要求将面临多种处罚[195] - 公司未来产品可能受DEA监管，DEA调度过程不确定，可能延迟药物上市时间[196]