本激励计划已履行的必要程序 - 公司第八届董事会第二十三次会议于2023年10月7日审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 独立董事发表独立意见 [3] - 公司第八届监事会第十六次会议于2023年10月7日审议通过激励计划草案及考核管理办法 并对激励对象名单进行核实 [3] - 公司于2023年10月9日至18日通过内部OA系统公示激励对象信息 未收到异议反馈 于10月19日披露核查公告及自查报告 [4] - 公司2023年第一次临时股东大会于10月24日审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜的议案 [5] - 公司第九届董事会第二次会议及监事会第二次会议于2023年10月30日审议通过向激励对象授予股票期权的议案 [5] - 公司第九届董事会第六次会议及监事会第四次会议于2024年8月13日审议通过第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案 [5] - 公司第九届董事会第十二次会议及监事会第七次会议于2025年8月21日审议通过第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案 [5] 本次股票期权注销情况 - 公司2023年股票期权激励计划第二个行权期业绩考核要求为2024年度净利润达到8.38亿元或营业收入达到96.48亿元 [6] - 因2024年度净利润和营业收入均未达到触发值 第二个行权期1475.55万份股票期权不得行权 将由公司注销 [7] - 部分激励对象因个人原因离职 其已获授但尚未行权的102万份股票期权不得行权 将由公司注销 [7] - 本次合计注销1577.55万份股票期权 约占公司总股本的0.63% [7] 独立财务顾问意见 - 公司注销部分股票期权事项已履行必要审议程序和信息披露义务 符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [7]

核心观点 - 中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就 因公司2024年度净利润和营业收入均未达到业绩考核目标触发值 所有激励对象该行权期股票期权不得行权并由公司注销 [3][4] - 公司同时注销因个人原因离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 本次注销股票期权总计1577.55万份 包含行权条件未成就部分1475.55万份和离职激励对象部分102万份 [3][4][5] 行权条件未成就原因 - 第二个行权期公司层面业绩考核要求为2024年度净利润达到8.38亿元或营业收入达到96.48亿元 [4] - 根据毕马威华振审字第2514491号审计报告 公司2024年度净利润及营业收入均未达到上述业绩考核目标触发值 [4] 批准与授权程序 - 公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第七次会议审议通过关于第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案 [3][4] - 法律意见认为公司已取得必要的批准和授权 程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [3][4][6] 股票期权注销详情 - 行权条件未成就部分注销1475.55万份股票期权 涵盖所有激励对象第二个行权期已获授期权 [3][4] - 离职激励对象部分注销102万份股票期权 因个人原因离职不再具备激励对象资格 [3][5] - 注销事项符合《管理办法》及激励计划草案中关于行权条件未成就和离职人员处理的明确规定 [4][5][6]

股票期权激励计划行权条件未成就 - 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就 因2024年度净利润和营业收入均未达到触发值要求[3] - 行权条件要求2024年度净利润达到8.38亿元或营业收入达到96.48亿元[3] - 公司2024年度实际净利润和营业收入均低于上述触发值标准[3] 股票期权注销情况 - 注销第二个行权期未行权股票期权共计1577.55万份 占公司总股本0.63%[3] - 其中1475.55万份因业绩考核未达标注销 102万份因激励对象离职注销[3] - 注销事项经第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第七次会议审议通过[1][3] 相关程序履行情况 - 激励计划已履行必要的审批程序和信息披露义务[1][2] - 监事会未收到对激励对象的异议反馈[2] - 法律意见认为注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定[5] 对公司经营的影响 - 注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[4] - 不影响激励计划的继续实施和管理团队的勤勉尽职[4] - 独立财务顾问认为不存在损害公司及股东利益的情形[5]

监事会会议基本情况 - 第六届监事会第二十五次会议于2025年8月21日以现场表决方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 会议合法有效 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及其摘要 认为报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] 股票期权激励计划调整 - 因267名激励对象离职或自愿放弃 注销608.7216万份股票期权 [2] - 因31名激励对象绩效考核未达标 注销3.6443万份股票期权 [2] - 激励对象总数从5,002人调整为4,735人 股票期权数量从11,626.6320万份调整为11,014.2661万份 [3] 第二个行权期行权条件成就 - 4,735名激励对象符合行权条件 可行权期间为2025年8月28日至2026年8月27日 [3] - 预计可行权股票期权数量为5,505.3109万份 行权价格为17.97元/股 [3] 中期票据发行计划 - 拟申请注册发行不超过人民币30亿元中期票据 发行期限不超过5年 [4] - 募集资金将用于偿还金融机构借款及补充营运资金 [4] - 监事会认为该计划有利于优化融资结构并降低融资成本 [5]

股票期权注销原因 - 因3名激励对象离职不再符合激励条件 注销其已获授但尚未行权的60万份股票期权 [3] - 因公司2024年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核未达标 注销26名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的107.40万份股票期权 [4] - 合计注销股票期权数量达167.40万份 [4] 审批程序履行情况 - 公司于2025年8月21日召开第六届董事会第十九次会议审议通过注销议案 [1] - 相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过 [3] - 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务认为注销已取得必要审批和授权 符合相关规定 [4] 注销影响说明 - 本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [4] - 本次注销不会影响公司管理团队的稳定性 [4] - 法律意见书确认注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权 [4]

股票期权注销背景与授权 - 公司于2024年10月8日召开临时股东大会，授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜，包括对未行权期权的注销 [3] - 本次注销事宜已通过第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议批准 [6][7] 注销具体原因与数量 - 因3名激励对象离职，注销其已获授但未行权的股票期权合计60万份 [6] - 因公司2024年首次授予第一个行权期业绩考核未达标，注销26名激励对象该行权期未行权期权合计107.40万份 [7] 业绩考核标准 - 第一个行权期（2024年）考核目标为主营业务收入增长率不低于12%且扣非归母净利润增长率不低于24%，触发值为收入增长率10.8%且净利润增长率21.6% [5] - 实际业绩未达触发值，导致公司层面行权比例为0 [5][7] 后续程序 - 公司需按监管规定办理信息披露及中国证券登记结算有限责任公司的注销手续 [7]

股票期权激励计划调整 - 首次授予激励对象总数从5,704人调整为5,551人 因153名激励对象因工作变更或离职不再满足条件 [2] - 首次授予股票期权数量从21,000万份调整为20,899.09万份 [2] - 预留授予股票期权数量保持1,508.37万份 授予948名激励对象 [2] - 行权价格因2023年度权益分派从18.37元/股调整为18.27元/股 [2] 股票期权注销及对象调整 - 注销首次授予部分549名激励对象的1,521.37万份股票期权 因离职或自愿放弃 [3] - 注销75名激励对象未达解锁比例的部分 合计13.1158万份股票期权 [3] - 首次授予激励对象从5,551人调整为5,002人 股票期权数量从20,899.09万份调整为19,364.6042万份 [3] - 注销预留授予部分40名激励对象的111.48万份股票期权 因离职 [8] - 注销12名激励对象未达行权条件的1.28万份股票期权 [8] - 预留授予激励对象从945人调整为905人 股票期权数量从1,502.59万份调整为1,389.83万份 [8] 行权条件成就 - 首次授予部分第二个行权期等待期将于2025年8月27日届满 [9] - 第二个行权期行权条件已成就 基于2024年度业绩及个人绩效考评 [10] - 符合行权条件的激励对象4,735人 可行权股票期权数量5,505.3109万份 [10] - 行权价格17.97元/股 [10] - 行权期间为2025年8月28日至2026年8月27日 [10] 公司业绩考核 - 第二个行权期业绩考核指标为营业收入不低于1,298.48亿元或归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长不低于100% [17] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为26.65亿元 较2023年度增长144.93% 满足第二个行权期公司层面业绩考核要求 [17]

股票期权注销背景 - 洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划涉及部分股票期权注销事项 [1][4] - 独立财务顾问为上海荣正企业咨询服务集团股份有限公司 [1][8] 注销原因及数量 - 因3名激励对象离职 不再符合激励条件 注销其已获授但尚未行权的60万份股票期权 [6] - 因第一个行权期公司层面业绩考核未达标 26名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的107.40万份股票期权被注销 [6] - 合计注销股票期权数量为167.40万份 [6] 决策程序履行情况 - 公司第六届董事会第十次会议审议通过《2024年股票期权激励计划草案》及相关议案 [4] - 第六届监事会第九次会议对激励对象名单进行核查并出具意见 [4] - 2024年第一次临时股东大会审议通过激励计划并授权董事会办理相关事宜 [5] - 独立董事就股权激励计划相关议案公开征集投票权 [5] - 公司对激励对象名单进行公示 未收到异议 [5] - 第六届董事会第十一次会议审议通过向激励对象首次授予股票期权的议案 [6] - 第六届董事会第十五次会议审议通过注销部分股票期权的议案 [6] 合规性结论 - 本次注销事项已取得必要批准和授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [6][7] - 注销程序合法合规 不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] - 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [7]

公司股票期权激励计划调整 - 歌尔股份于2025年8月21日召开董事会和监事会会议 审议通过调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案 [1] - 本次调整涉及首次授予部分激励对象总数从5,002人减少至4,735人 注销612.3659万份已获授但不符合行权条件的股票期权 [2][3] - 注销后首次授予部分股票期权数量（不包含第一个行权期已解锁未行权部分）从11,626.6320万份调整为11,014.2661万份 [2][4] 激励计划历史执行情况 - 2023年首次授予激励对象总数从初始5,704人调整为5,551人 股票期权数量从21,000万份调整为20,899.09万份 [1] - 2024年预留授予部分激励对象从945人调整为905人 股票期权数量从1,520.00万份调整为1,389.83万份 [2] - 行权价格经历多次调整：从初始18.37元/股经2024年中期分红调整为18.22元/股 再经2024年前三季度分红调整为18.12元/股 最终因2024年度分红调整为17.97元/股 [1][2] 本次调整具体原因 - 267名激励对象因离职或自愿放弃丧失激励资格 注销其608.7216万份股票期权 [3] - 31名激励对象因个人绩效考核未达100%可行权比例 注销其3.6443万份股票期权 [3] - 调整依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关管理规定 [3][4] 行业相关ETF表现 - 消费电子ETF（159732）跟踪国证消费电子主题指数 近五日上涨4.59% [7] - 该ETF市盈率为43.18倍 估值分位处于64.26% [7][8] - 最新份额为23.1亿份 较前期增加5000万份 但主力资金净流出6793.9万元 [7]

股票期权激励计划行权条件成就 - 2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就 可行权股票期权数量为5,505.3109万份 行权价格为17.97元/股 [1][3][8] - 公司2024年经审计的归属于上市公司股东的净利润为26.65亿元 较2023年度增长144.93% 满足第二个行权期公司层面业绩考核要求 [5] - 首次授予部分激励对象总数由初始5,704人经多次调整后降至4,735人 注销612.3659万份不符合行权条件的股票期权 [3][8] 行权安排及影响 - 行权期为2025年8月28日至2026年8月27日期间的交易日 排除定期报告公告前等敏感期 [9] - 若全部行权 公司净资产将增加约9.89亿元 其中总股本增加5,505.3109万股 资本公积金增加约9.38亿元 [10] - 行权后总股本由34.91亿股增至35.47亿股 无限售条件流通股比例由88.34%微升至88.52% 股权分布仍符合上市条件 [10] 激励计划调整历程 - 行权价格经多次利润分配调整 从初始18.37元/股逐步降至17.97元/股 [1][6][7][8] - 预留授予部分同步调整 激励对象由945人降至905人 股票期权数量由1,520万份调整为1,389.83万份 [3] - 公司业绩考核指标动态修订 2024-2025年度考核要求经股东大会授权调整 [6] 合规及监督程序 - 监事会及北京市天元律师事务所对行权条件成就、激励对象资格及数量调整出具认可意见 [11][12] - 激励对象行权资金需自筹 公司不得提供财务资助 行权所募资金全部用于补充流动资金 [10] - 个人行权比例与绩效考评结果挂钩 A/B级可达100% C级为50% D级取消资格 [3]