核心事件概述 - 公司股票将于2025年11月28日（星期五）开市起复牌 [2][4] - 为执行重整计划，公司已完成资本公积金转增股本，总股本由873,100,876股增至1,396,088,300股，共转增522,987,424股 [2][3] - 因股权登记日（2025年11月27日）前一交易日收盘价8.52元/股高于转增股本平均价7.26元/股，复牌日（2025年11月28日）开盘参考价将除权调整为8.05元/股 [2][4][9] 资本公积金转增股本实施进展 - 转增的522,987,424股股票已全部转增完毕，其中379,290,774股为首发后限售股，143,696,650股为无限售流通股 [3] - 全部转增股份已登记至管理人开立的破产企业财产处置专用账户，后续将根据重整计划划转至重整投资人及债权人指定账户 [3] - 本次转增以现有总股本873,100,876股为基数，按每10股转增5.99股的比例实施 [12] 转增股票分配方案 - 转增股票不向原股东分配，全部由管理人进行处置 [13] - 其中200,000,000股用于引入重整投资人，重整投资人以12.38亿元现金受让 [13] - 剩余322,987,424股用于偿付债务，实施以股抵债 [14] - 公司股份抵偿公司债务的金额为25.58亿元 [19] 除权参考价调整机制 - 本次转增属于重整计划一部分，因此对除权参考价格计算公式进行了调整 [4][17] - 调整后除权参考价计算公式为：[（前收盘价-现金红利）× 转增前总股本 + 公司股份抵偿债务金额 + 重整投资人支付现金] ÷ （转增前总股本 + 抵债转增股份数 + 重整投资人受让股份数） [19] - 转增股本平均价计算公式为：（抵债金额 + 投资人支付现金）/（抵债股份数 + 投资人受让股份数）= (25.58亿元 + 12.38亿元) / (322,987,424股 + 200,000,000股) = 7.26元/股 [20] 重整计划关键时间节点 - 2025年9月23日，四川省成都市中级人民法院裁定受理公司重整申请并指定管理人 [10] - 2025年10月27日，公司第一次债权人会议及出资人组会议审议通过重整计划草案 [11] - 2025年11月12日，法院裁定批准重整计划，公司进入重整计划执行阶段 [11] - 股权登记日为2025年11月27日，除权及转增股本上市日为2025年11月28日 [15]

股票交易异常波动 - 公司股票在2025年11月25日至27日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12% [1] 公司重整进展 - 法院于2025年11月26日裁定受理公司重整申请并指定清算组为管理人靳芳为负责人 [1] - 债权人需在2025年12月25日前申报债权 [1] - 重整投资人将向公司捐赠7300万元 [1] 股东减持计划 - 太华投资计划减持公司股份不超过640万股 [1] 公司财务状况与退市风险 - 公司2024年末经审计的净资产为负值已被实施退市风险警示 [1] - 公司重整存在因失败而被宣告破产的风险股票可能被终止上市 [1]

股价表现与市场数据 - 2025年11月27日，*ST亚太触及涨停，涨停价9.47元，涨幅4.99% [1] - 公司总市值30.61亿元，流通市值30.61亿元，总成交额805.28万元 [1] - 近期股东人数减少，截至2025年11月20日较上期变化-4.78%，人均流通A股增加至1.99万股，显示筹码集中趋势 [2] 股价上涨驱动因素 - 确定北京星箭长空为重整投资人，共有9家意向方参与并提交方案，显示市场关注度高 [2] - 控股股东广州万顺已增持1.87%股份，增持金额超3000万元，体现大股东信心 [2] - 公司预重整工作取得进展，共有12家意向投资人报名，地方政府旗下的兰州金融控股作为战略投资人参与 [2] - 公司获得7300万元现金捐赠，直接增加现金流并改善财务状况 [2] 公司治理与未来发展 - 11月17日公司新聘副董事长、总经理和证券事务代表等高管，新管理团队可能带来新的发展思路和活力 [2] - 当日涨停吸引了市场资金关注，部分资金基于重整等利好因素博弈公司未来发展 [2]

公司重整及预重整状态 - 公司被债权人南昌市龙保泰供应链管理有限公司申请重整及预重整，南昌中院已决定启动预重整程序并指定临时管理人 [3] - 公司能否进入正式重整程序存在重大不确定性，且预计无法在2025年12月31日前进入重整程序 [2][12] - 预重整期间签署的协议存在被终止、解除、撤销或认定为无效等风险，预重整能否成功存在重大不确定性 [11] 公司面临的退市风险 - 公司股票已于2025年5月6日被实施退市风险警示，若2025年度营业收入低于3亿元且利润总额、扣非前后净利润孰低者为负，或2025年财报被出具非无保留意见审计报告，股票将终止上市 [2][6][14] - 公司2025年1-9月营业收入为22,682.26万元，归属于母公司股东的净利润为-35,571.61万元 [14] - 若法院正式受理重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示 [13] 公司及实际控制人被立案调查 - 公司于2025年7月25日因涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露被立案调查 [3][6][9] - 公司实际控制人廖志远于2025年9月29日因涉嫌未按规定披露非经营性资金往来被立案调查 [3][9] - 截至公告日，公司未收到证监会就上述立案事项的结论性意见或决定 [3][6][9] 内部控制与资金占用问题 - 公司2024年度内部控制被出具否定意见的审计报告，涉及收入确认、募集资金管理、关联交易等方面的重大缺陷，且尚未完成整改 [6] - 截至2025年6月末，控股股东非经营性资金占用余额为4,605.63万元，其他关联方非经营性资金占用余额为3,526.25万元 [8] - 截至公告日，控股股东及其他关联方的非经营性资金占用余额已清偿完毕为0 [9] 其他重要事项 - 经自查，公司暂未发现涉及国家安全、公共安全等领域的重大违法行为导致股票可能终止上市的情形 [4] - 经自查，公司暂未发现违规对外担保的情况 [10] - 公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在尚未履行的承诺事项 [11]

董事会决议与交易概述 - 公司第九届董事会第十九次会议于2025年11月26日以通讯表决方式紧急召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长陈志健主持 [2] - 会议审议通过了《关于接受重整投资人现金捐赠暨关联交易的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [3][4] - 该关联交易议案已经公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过 [5] 关联交易核心条款与触发条件 - 根据2025年9月11日签署的《重整投资协议》第3.2条约定，若截至2025年11月15日法院仍未裁定受理公司正式重整申请，重整投资人需将其已缴纳的全部保证金合计7,300万元人民币无偿、无条件且不可撤销地捐赠给公司 [11] - 截至2025年11月15日，公司未收到法院裁定受理重整申请的法律文书，已触发上述现金捐赠条件 [11] - 该捐赠款项包括意向保证金和履约保证金，重整投资人在任何情况下均无权要求返还该等款项 [11] 重整背景与投资人构成 - 2025年7月10日，债权人广州万顺技术有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行破产重整及预重整 [9] - 2025年7月11日，法院决定对公司启动预重整，并指定清算组担任临时管理人 [9] - 经公开招募及遴选，确定北京星箭长空测控技术股份有限公司为重整投资人，其指定北京星瑞启源科技有限公司为产业投资人实施主体，并联合了包括兰州金融控股有限公司、山东华盛私募基金管理有限公司等在内的战略及财务投资人 [10] 关联方基本情况与潜在持股 - **北京星瑞启源科技有限公司**：注册资本5,000万元，主营业务为惯性导航设备、智能无人飞行器等电子器件的研发、生产及销售，系为新重整设立的主体，重整完成后将持有公司约15.47%的股权 [17][18][20] - **山东华盛私募基金管理有限公司**：注册资本1,000万元，实际控制人为荣成市财政局，主营业务为私募股权投资基金管理等，重整完成后将持有公司约4.12%的股权 [23][24][25] - **广州市星火网校教育科技有限公司**：注册资本1,200万元，主营业务包括技术服务、线上培训等，重整完成后将持有公司约2.76%的股权 [28][30][31] - **威海瑞辰企业咨询管理合伙企业（有限合伙）**、**北京嵩源方舟企业管理合伙企业（有限合伙）**、**智上力合影业（北京）有限公司**：重整完成后将分别持有公司约2.06%的股权 [37][39][42] 交易审议程序与性质 - 本次接受现金捐赠构成关联交易，因重整投资人未来可能成为公司关联法人，公司基于谨慎性原则认定其为关联方 [13] - 该交易属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的情形，公司已向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议，因此无需提交股东大会审议 [15] - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准 [15] 交易目的、影响与会计处理 - 本次接受7,300万元现金捐赠有利于减轻公司经营发展负担，改善公司现金流，增强资产流动性，改善资产负债结构，符合公司及股东长远利益 [48] - 公司将依据《企业会计准则》对本次现金捐赠进行相应的会计处理，具体会计处理须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准 [48] - 2025年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与重整投资人之间未发生其他关联交易 [48]

文章核心观点 - 杉杉集团因创始人去世、控制权争夺及管理层频繁变动导致经营恶化 最终进入重整程序 其与方大炭素潜在的战略协同机会因重整方案被否决而受阻 [2][4][6] 公司背景与业务 - 方大炭素主要从事炭素制品生产销售 其控股股东辽宁方大集团通过多次资本运作收购ST海龙、长力股份（后更名方大特钢）和东北制药 [2] - 杉杉股份是全球领先的锂电池负极材料供应商 与方大炭素在碳基材料领域存在明显协同效应 [2] - 杉杉系由郑永刚1989年创立 从服装业务起步 发展成为集锂电池材料、偏光片等产业的集团公司 [6] 控制权变更与公司治理 - 投资联合体（新扬子商贸、新扬船、TCL产投、东方资管深圳分公司）计划以32.84亿元总对价取得杉杉股份23.36%股票控制权 使实控人变更为任元林 [2] - 2025年11月3日 杉杉股份破产重组草案因有财产担保债权组、普通债权组和出资人组未通过而被债权人会议否决 任元林入主受阻 [4] - 创始人郑永刚2023年2月去世后未立遗嘱 其子郑驹与遗孀周婷发生股权继承争夺 郑驹先当选董事长 后于2024年11月辞职由周婷接任 [6] 财务与经营状况 - 频繁的管理层变动对公司运营产生影响 2025年1月控股股东及一致行动人所持股份被冻结 杉杉集团被申请重整 [6] - 2025年3月20日 宁波市鄞州区法院裁定对杉杉集团及朋泽贸易进行实质合并重整 [6]

公司治理与财务安排 - 公司召开第九届董事会第十九次会议并审议通过接受重整投资人现金捐赠的关联交易议案 [1] - 重整投资人向公司提供7300万元人民币现金捐赠 该捐赠为无偿、无条件且不可撤销 [1] - 此次交易属于上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的情形 [1] - 根据深交所上市规则 公司已申请豁免提交股东会审议 该事项无需提交股东会审议 [1]

杉杉股份重整进程 - 杉杉集团及其子公司宁波朋泽贸易有限公司的实质合并重整已进入新重整投资人遴选阶段 [1] - 此前由“民营船王”任元林牵头的投资联合体提出的重整方案被债权人会议否决 导致其入主杉杉股份受阻 [7] - 原重整方案中 任元林旗下公司计划通过资本运作取得杉杉股份23.36%股票的控制权 总对价为32.84亿元 [5] 新重整投资人方威入局 - “方大系”旗下方大炭素公告 同意作为产业协同方参与杉杉集团的重整投资人招募 [3] - 方大炭素主要从事炭素制品生产销售 与杉杉股份核心的锂电池负极材料业务同属碳基材料领域 存在协同效应 [3] - 方大炭素背后的辽宁方大集团实控人为52岁的方威 其在2025年胡润百富榜中以525亿元身价位列辽宁首富 [5] “方大系”资本运作历史 - 方大集团于2002年通过重组抚顺炭素进入行业 并于2006年收购ST海龙实现借壳上市 [3] - 2009年 方大集团并购南昌钢铁旗下的长力股份 后更名为方大特钢 [4] - 2018年 方大集团通过定增和二级市场买入成为东北制药第一大股东 [4] 杉杉股份管理层变动与重整背景 - 公司创始人郑永刚于2023年2月突发心脏病去世 因其未立遗嘱引发股权继承争夺 [9] - 郑永刚之子郑驹在2023年3月当选董事长 但遭继母周婷反对 周婷于2023年5月当选董事 并于2024年11月接任董事长 [9] - 频繁的管理层变动后 杉杉股份控股股东所持股份于2025年1月被冻结 杉杉集团被申请重整 并于2025年3月被法院裁定实质合并重整 [9]

重整计划核心内容 - 公司计划实施资本公积金转增股本，以总股本9.6亿股为基数，按每10股转增约10.31股的比例进行，共计转增9.9亿股股票 [1] - 转增完成后，公司总股本将从9.6亿股大幅增加至19.5亿股 [1] 转增股份用途 - 转增的9.9亿股股票中，7.4亿股将用于引入重整投资人 [1] - 另有2.5亿股将专门用于清偿公司债务 [1] - 重整投资人支付的现金对价将用于清偿各类债务、支付破产费用以及补充重整后公司的流动资金 [1]

公司重整计划获批与执行进展 - 四川省成都市中级人民法院于2025年11月12日裁定批准公司重整计划，公司进入重整计划执行阶段 [2][16] - 公司重整计划获得第一次债权人会议及出资人组会议审议通过 [15] - 公司管理人账户已于2025年11月20日收到全体重整投资人支付的全部重整投资款，合计人民币12.38亿元 [8][9][10] 资本公积金转增股本方案 - 公司以现有总股本873,100,876股为基数，按每10股转增5.99股的比例实施资本公积转增，共计转增522,987,424股 [3][17] - 转增后公司总股本将增加至1,396,088,300股 [3][17] - 转增股票不向原股东分配，其中2亿股用于引入重整投资人，322,987,424股用于偿付债务 [3][18] 重整投资人及资金安排 - 共有7家重整投资人参与，包括国有企业存量资产优化升级基金等机构 [8][9] - 重整投资人总计以12.38亿元现金受让公司2亿股转增股票 [9][19] - 受让资金将用于执行重整计划及支持公司后续业务发展 [19] 股价除权安排与调整 - 公司预计重整计划实施后股价存在向下除权调整的风险 [2][4] - 公司对除权参考价格计算公式进行了调整，引入了股份抵债金额和重整投资人支付现金等因素 [19][24] - 经计算，本次资本公积金转增股本的平均价为7.26元/股 [20] - 若股权登记日公司股票收盘价高于7.26元/股，则次一交易日将按调整后的公式进行除权 [20] 重整对公司基本面的影响 - 重整完成后，公司债务规模预计明显减少，所有者权益明显增加，资产负债结构得到优化 [23] - 公司原中小股东所持股票代表的每股净资产价值较重整前预计将显著提升 [23] - 财务顾问中信证券认为调整后的除权参考价格计算公式具有合理性，能更准确反映公司重整后的价值 [25][26]