文章核心观点 - 华夏幸福在未与第一大股东兼核心债权人中国平安充分沟通的情况下进入预重整程序 引发双方关系从合作走向公开对抗 [1][2][3] - 预重整可能导致大部分债务折价转股 使中国平安作为主要债权人的潜在损失实质性扩大 [3][18] - 此次冲突是双方长期合作中积累矛盾的集中爆发 核心分歧在于债务化解路径选择及公司控制权 [17][18] 事件时间线与冲突升级 - 2025年11月16日 债权人龙成建设向廊坊中院申请对华夏幸福预重整并获受理 公司公告称"对此无异议" [5] - 11月19日 平安派驻董事王葳公开质疑预重整公告合规性 指其未召开董事会审议且违反公司章程 [5] - 11月21日 华夏幸福董事冯念一反驳称被债权人申请重整无需召开董事会 并强调公司已资不抵债 [5][6] - 11月21日 由平安资管主导的债委会通过投票 授权对华夏幸福启动专项财务尽职调查 [6] - 11月24日 华夏幸福以配合法院指定临时管理人调查为由 明确拒绝配合债委会的尽调要求 [7][8] 华夏幸福债务重组进程与现状 - 2021年9月公司制定《债务重组计划》 目标通过多种方式清偿2192亿元债务 [10] - 截至2025年11月 累计完成1926.69亿元债务重组协议签署 剩余245.69亿元未完成 [11] - 关键问题在于现金兑付严重未达预期 原计划2023年底兑付30% 实际仅兑付5% [11] - 2025年前三季度公司营收同比下降72% 净亏损98亿元 所有者权益为-47亿元 资产负债率达96% [12] - 公司认为在当前行业形势下 预重整是彻底化解债务风险的唯一机会 [6][12] 中国平安与华夏幸福合作历史与矛盾根源 - 2018年平安作为战略投资者斥资180亿元增持华夏幸福股份 持股超25% 并累计投资超200亿元购买其永续债等产品 [15] - 平安曾协助华夏幸福成立南方总部并引入高管 试图创造新业务增长点 [15] - 双方关系裂痕源于两大事件：华夏幸福总部资产处置不畅导致现金兑付远低于预期 以及控股股东对赌失败后未兑现现金补偿承诺 [17] - 2021年平安对华夏幸福投资减值计提金额高达432亿元 [17] - 平安认为华夏幸福单方面推动重整使其陷入被动 且重整将使债务归零 参照金科案例现金回收率仅约3% [18]

事件核心观点 - 华夏幸福公告其预重整申请获法院受理，引发其第一大股东兼核心债权人中国平安的强烈反弹，双方矛盾公开化并升级至法律程序对抗 [2] - 预重整程序意味着大部分债务可能折价转股，将导致中国平安等债权人面临实质性投资损失，这是双方矛盾爆发的核心原因 [11][18] - 华夏幸福认为在资不抵债及行业下行背景下，预重整是彻底化解债务风险的唯一机会，而平安则质疑其程序合规性并启动独立财务审计 [4][6] 事件时间线与关键冲突 - 2025年11月16日，廊坊中院受理债权人龙成建设对华夏幸福的预重整申请，并指定临时管理人，华夏幸福公告称“对此无异议” [3] - 11月19日，平安派驻董事王葳登报声明，质疑预重整公告未经过董事会审议，严重违反公司治理程序，并已向监管部门投诉 [3] - 11月21日，华夏幸福董事冯念一回应称，公司被申请重整无需召开董事会，且公司已资不抵债，预重整是脱困发展的难得机会 [4] - 11月21日，由平安资管主导的债委会投票通过，授权对华夏幸福启动专项财务尽职调查，审查资产负债真实性及资金流向 [4] - 11月24日，冯念一再次回应，指出债委会无进行财务尽调的法定权利，公司正配合法院指定的临时管理人调查，无力另行配合债委会 [5][6] 华夏幸福的债务重组历程与现状 - 2021年2月，在河北省及廊坊市专班指导及工商银行、平安牵头下，华夏幸福债委会成立，旨在化解债务风险 [7] - 2021年9月，公司制定《债务重组计划》，计划通过出售资产、债务展期等方式清偿2192亿元债务 [7] - 截至2025年11月，公司累计完成1926.69亿元债务重组协议签署，但仍有245.69亿元债务未完成签署 [8] - 关键的现金兑付远未达预期，原计划至2023年底兑付30%，实际仅兑付5%，资产价格下跌使债务重组陷入绝境 [8] - 2025年前三季度财报显示，公司营收同比下降72%，净利润亏损98亿元，所有者权益为-47亿元，资产负债率高达96%，已技术性资不抵债 [9] 华夏幸福与中国平安的合作与矛盾渊源 - 2018年，平安斥资180亿元增持华夏幸福股份，持股超25%，并累计投资超200亿元购买其永续债等产品，助其渡过第一次流动性危机 [14] - 平安曾协助华夏幸福成立南方总部并引入高管，开发新业务增长点 [14] - 双方关系出现裂痕源于两点：华夏幸福总部资产处置不顺导致现金兑付远低预期；以及控股股东华夏控股对平安的业绩对赌失败后未兑现现金补偿承诺 [17] - 2021年，平安对华夏幸福投资减值计提金额高达432亿元 [17]

债务重组进程与争议 - 华夏幸福超2000亿元债务重组历时5年多再起波澜 因一则"预重整"公告引发股东和债权人抗议 [1][2] - 公司被一家建筑公司以417万元欠款为由申请"预重整" 但公司账面上仍有24亿元现金 此举引发程序合规性质疑 [3] - 第一大股东中国平安委派的董事公开发声质疑预重整程序未经过董事会审慎研究审议表决和股东会表决 [2][3] - 26家债权人超过半数投票通过 授权平安资管聘请会计师事务所对华夏幸福进行专项财务尽调 但公司拒绝配合称"无法定义务" [2][8] 债务重组计划执行情况 - 公司2021年制定债务重组计划 宣称2-3年内将资产负债率降至70%以下 但承诺并未兑现 [5][6] - 原承诺2023年底兑付约30%现金 实际清偿不到5% 货币资金从144亿元暴跌至近30亿元 降幅近80% [6] - 截至今年三季度末 公司归母净资产从2021年63亿元变为-47.38亿元 资产负债率达96.44% 超1600亿元金融债务悬而未决 [6] - 重组签约完成率表面较高 但实际化债执行不到位 被指违背"同债同权"原则 过度向特定债权人倾斜利益 [6] 资金流向与财务真实性争议 - 债权人强烈质疑资金去向 为何债务重组后债务越来越多 并提出"查账"诉求 [2][7] - 公司曾制定"置换带"方案 要求金融债权人提供新增融资 但多数债权人不愿提供 仅当地国资旗下的廊坊银行受益 [6][7] - 华夏幸福曾持有廊坊银行19.99%股权 是后者第一大股东 廊坊银行曾对华夏幸福形成225.75亿元债权 [7] - 债权人质疑百亿资金凭空消失 净资产变为负值 且公司被指以贬值资产抵偿债务 [7] 预重整程序的法律与合规问题 - "预重整"并非《破产法》规定程序 而是法院根据各方利益评估预重整必要性和可行性 仍需债权人协商和解 [3] - 法律专家指出 公司未经审议即发表对预重整"无异议意见"不当且不负责任 法院应对此类高社会影响力案件进行全面评估 [4] - 预重整或正式破产重整能否推进 需获得过半数并超过三分之二债权金额的债权人同意 否则草案无法通过 [9]

公司股权变动 - 控股股东东方时尚投资有限公司持有的公司3,000,000股无限售流通股被司法拍卖，约占公司总股本714,909,792股的0.42% [2] - 本次拍卖股份已全部竞价成功，若股权完成过户，控股股东东方时尚投资持股数量将降至46,650,000股，占总股本6.53% [4][5] - 控股股东及其一致行动人徐雄先生合计持股数量在股权过户后将降至46,900,000股，占总股本6.56% [4][5] 公司控制权与股东结构 - 截至公告披露日，控股股东东方时尚投资直接持有公司股份49,650,000股（含已拍卖未过户100万股），占公司总股本6.94% [4] - 公司实际控制人徐雄先生直接持有公司股份250,000股，占公司总股本0.03% [4] - 本次司法拍卖不会导致公司股权分布不具备上市条件 [5] 公司运营与监管状态 - 公司于2025年7月10日收到北京市第一中级人民法院决定，启动预重整程序 [2] - 公司目前处于预重整阶段，后续能否进入正式重整程序存在不确定性 [2] - 若法院依法受理对公司重整申请，公司股票将被实施退市风险警示 [2] 司法拍卖后续程序 - 本次司法拍卖后续仍涉及缴纳拍卖余款、法院出具裁定、股权变更过户等环节，最终结果存在不确定性 [2][5] - 受让方在受让上述股份后6个月内不得减持其所受让的股份 [2][5] - 本次司法拍卖不会对公司的生产经营产生直接重大影响 [5]

股票交易异常波动 - 公司股票交易连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动情形 [2] 媒体报道与市场关注 - 相关媒体报道涉及“公司对预重整事项是否应经过董事会及股东会表决”以及“债委会要求对公司财务状况开展专项尽职调查工作”，引发社会各界广泛关注 [2] - 公司提请投资者以公司对外披露的信息为准，理性判断并审慎开展投资活动 [2] 公司内部沟通与风险提示 - 公司关注到媒体报道有董事对预重整相关公告所述事项提出异议 [2] - 公司高度重视并积极沟通各方，提请投资者关注上述事项对公司风险化解可能带来的影响 [2]

公司预重整程序争议 - 债权人龙成建设工程有限公司向廊坊中院申请对华夏幸福进行重整及预重整，廊坊中院已决定受理此项预重整 [2] - 平安系董事王葳声明对预重整公告发布事宜完全不知情，质疑公司未按章程规定提交董事会审议，严重违反公司治理程序 [2] - 部分债权人反映预重整的“无异议”表态属于公司重大事项，但未报请债委会、董事会、股东大会审批，且司法重整清算组的构成未公开 [2] 公司对程序合规性的回应 - 公司董事兼副总裁冯念一回应称，根据上交所自律监管13号指引，被债权人申请的预重整无需开董事会、股东会，只有上市公司主动申请才需审议 [3] - 冯念一表示上市公司知悉被申请预重整后即进行披露是法定强制义务，不存在绕过董事会的情况 [3] - 冯念一强调预重整是公司彻底化解债务风险、实现脱困发展的难得机会，有利于保护债权人及全体股东权益，若被推翻公司将难恢复生机 [1][6][7] 债委会工作进展 - 华夏幸福债委会于11月21日通过议案，授权主席单位平安资管聘请四大会计师事务所之一对华夏幸福进行专项财务尽调，整体费用预计不超过300万元 [3][4] - 债委会工作组将自11月24日起进驻华夏幸福，开展专项财务尽调的前期准备工作 [1][5] - 华夏幸福债委会成立于2021年2月，主席单位包括中国工商银行、平安资管、廊坊银行 [6] 外部法律意见 - 吉林大学法学院教授齐明出具法律意见书，指出华夏幸福未经审议即发表对预重整“无异议意见”不当且不负责任 [6] - 齐明认为廊坊中院未组织听证即受理预重整，审查充分性存疑，建议对此类具有高社会影响力的上市公司预重整应进行全面评估和论证 [6]

公司预重整程序状态 - 华夏幸福已收到廊坊中院的通知书和决定书，法院受理对公司进行预重整并指定临时管理人 [2] - 公司正在依法积极配合临时管理人开展资产负债情况调查等一系列预重整工作 [2] - 预重整被视为公司彻底化解债务风险、实现脱困发展的难得机会 [2] 债委会专项财务尽调行动 - 华夏幸福债委会于11月21日通过议案，授权平安资管聘请四大会计师事务所之一对公司进行专项财务尽调 [3] - 此次财务尽调主要针对化债方案不透明、资金去向存疑等问题 [3] - 债委会工作组计划自2025年11月24日起进驻公司开展尽调前期准备工作 [3] 公司对债委会尽调的立场 - 公司表示无法定义务配合金融债委会另行对公司开展财务尽调 [2] - 公司认为调查资产负债情况是临时管理人的法定职责 [2] - 公司呼吁各方在预重整关键时期实事求是，从全局利益出发考虑问题 [2]

公司对预重整程序的官方回应 - 华夏幸福董事冯念一回应称 公司正在依法积极配合临时管理人开展资产负债调查等预重整工作 以确保程序顺利推进 并称公司无法定义务配合金融债委会另行开展财务尽调 [1] - 公司已收到廊坊中院受理预重整的通知及决定书 法院指定华夏幸福司法重整清算组担任预重整期间的临时管理人 [1] - 公司表示调查债务人资产负债情况是临时管理人的法定职责 公司将履行信息披露义务 维护债权人及中小股东利益 [1] - 公司呼吁各方在预重整关键时期从全局利益出发 认为预重整是公司彻底化解债务风险、实现脱困发展的难得机会 [1] 金融债委会的行动与决议 - 华夏幸福金融债委会于11月21日通过一项议案 授权主席单位平安资管聘请会计师事务所对公司进行专项财务尽调 [2] - 根据决议 债委会将授权平安资管从四大会计师事务所中聘请一家 对华夏幸福的财务状况开展专项尽职调查 [4] - 此次财务尽调主要针对化债方案不透明、资金去向存疑等问题 [4] - 债委会工作组计划自2025年11月24日起进驻华夏幸福 开展专项财务尽调的前期准备工作 [4] 债务重组背景与规模 - 华夏幸福债务重组正在推进 累计金额近2000亿 [5]

公司动态与法律程序 - 华夏幸福正在积极配合由廊坊中院指定的临时管理人开展资产负债调查等预重整工作，以确保程序顺利推进[2] - 公司表示无法定义务配合金融债委会另行对公司开展财务尽调[2] - 廊坊中院已受理对公司的预重整申请，并指定华夏幸福司法重整清算组担任预重整期间的临时管理人[3] - 根据河北省高级人民法院规定，调查债务人资产负债情况是临时管理人的职责[3] 财务尽调与债委会行动 - 华夏幸福债委会消息称，工作组将于11月24日起进驻公司，开展专项财务尽调的前期准备工作[2] - 债委会已通过议案，授权平安资管以债委会名义从四大会计师事务所中聘请一家，对华夏幸福财务状况开展专项尽职调查[2] 公司内部治理与争议 - 公司董事兼副总裁冯念一表示，预重整是公司彻底化解债务风险、实现脱困发展的难得机会，有利于保护债权人及中小股东权益[2] - 在预重整公告发布后，董事王葳发布声明称，该公告的发布完全绕过本人，严重违反了公司章程规定的董事会议事规则和公司治理的基本程序[3] - 根据一份法律意见书，华夏幸福未经审议即发表对预重整“无异议意见”被认为不当且不负责任，同时廊坊中院未组织听证即受理“预重整”，其审查充分性存疑[3] 行业背景与专家观点 - 目前已有140多家A股上市公司被正式受理重整，还有很多正在预重整，其中不乏大型上市房企[4] - 国家政策层面整体支持上市公司及房地产企业通过司法重整方式化解债务风险[4] - 专家指出，若能善用司法重整工具，广大债权人与中小股东的利益将得到保护，但过程应在债权人及中小股东的监督下进行[4]

预重整申请与法律程序 - 债权人龙成建设工程有限公司以华夏幸福未能清偿417.16万元工程欠款为由，向河北省廊坊市中级人民法院申请对公司进行重整及预重整 [1][4][5] - 廊坊中院决定受理预重整申请，并指定华夏幸福司法重整清算组担任预重整期间的临时管理人，要求债权人于2025年12月18日前申报债权 [2][4][5] - 公司对债权人的预重整申请无异议，认为预重整是化解债务风险、实现脱困发展的机会，有利于保护债权人及中小股东权益 [1][4][6] 公司治理与内部争议 - 董事王葳（平安系）质疑预重整相关公告的发布严重违反公司章程和公司治理程序，称其完全不知情且未经过董事会审议，并已向监管部门投诉 [1][5][9] - 董事冯念一回应称，根据上交所规定，被债权人申请预重整无需提交董事会或股东会审议，公司披露义务为法定强制义务，不存在绕过董事会的情况 [6][9] - 专家观点认为，债权人申请重整或预重整时，上市公司无异议不属于需提交董事会审议事项，王葳的表态可能代表大股东对内部沟通不足的不满 [9][10] 金融机构债权人委员会的行动 - 华夏幸福金融机构债权人委员会召开会议，表决通过授权平安资管聘请会计师事务所对公司进行专项财务尽职调查的议案 [3][10] - 债委会工作组计划自2025年11月24日起进驻公司开展尽调前期工作，并强调决议是全体成员一致意思表示，要求公司履行信息披露义务 [3] - 公司回应称无法定义务配合金融债委会另行开展的财务尽调，当前正积极配合临时管理人开展预重整工作 [1][2][3] 公司财务状况与债务重组进展 - 截至2025年9月30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为-47.38亿元，前三季度营业收入38.82亿元，同比下降72.09%，净利润亏损98.29亿元 [6][11] - 公司资产负债率居高不下，截至2025年三季度末高达96.44%，高于2021年末94.6%的水平 [11] - 债务重组计划取得进展，截至2025年10月31日，金融债务重组金额累计约1926.69亿元，以股权抵债金额约236.28亿元，未能如期偿还债务金额合计245.69亿元 [11] 市场反应与背景信息 - 公司股价在预重整公告发布前出现异动，于11月13日至14日收获两个涨停，公告发布后又连续两个交易日涨停 [7] - 华夏幸福的债务危机始于2021年，当时信用评级遭下调，公司债务重组计划涉及2192亿元金融债务 [11] - 王葳此前在审议公司三季度报告等议案时已提出反对意见，认为资产减值测试等方法不审慎 [9]