员工持股计划概述 - 奥飞娱乐推出2025年员工持股计划 旨在建立员工与股东利益共享机制 改善公司治理水平 提高员工凝聚力和竞争力 促进长期健康发展 [7] - 计划遵循依法合规 自愿参与和风险自担原则 不强制员工参加 [2][7] - 计划须经股东大会批准后方可实施 存在不确定性 [1] 参与对象与分配 - 参与对象为公司董事（不含独立董事） 监事 高级管理人员 核心管理人员及核心骨干人员 总人数不超过37人 其中董事 监事 高级管理人员5人 [2][9] - 董事 副总经理苏江锋拟持有份额上限387.20万份 对应80万股 占比10.78% 监事萧凯力拟持有193.60万份 对应40万股 占比5.39% 监事辛银玲拟持有96.80万份 对应20万股 占比2.70% 董事会秘书高丹拟持有193.60万份 对应40万股 占比5.39% 财务负责人孙靓拟持有193.60万份 对应40万股 占比5.39% 核心管理人员及核心骨干人员（不超过32人）拟持有2,526.48万份 对应522万股 占比70.35% [9] - 计划总份额上限3,591.28万份 对应742万股 占公司股本总额147,869.97万股的比例不超过0.50% [3][9] 股票来源与价格 - 股票来源为公司回购专用账户已回购的股份 通过非交易过户方式受让 [3][11] - 受让价格为4.84元/股 不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价9.10元的50%（即4.55元）或前20个交易日交易均价9.68元的50%（即4.84元）中的较高者 [12] - 公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份8,163,100股 回购总金额不低于8,000万元 不超过13,000万元 回购价格不超过14元/股 [12] 资金与规模 - 员工出资资金来源为合法薪酬 自筹资金及法律法规允许的其他方式 公司不提供财务资助或担保 [4][10] - 计划涉及标的股票不超过742万股 占股本总额比例不超过0.50% [3][11] - 实施后全部有效的员工持股计划持有股票总数累计不超过公司股本总额的10% 单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股票总数累计不超过公司股本总额的1% [3][11] 存续期与锁定期 - 计划存续期为60个月 自最后一笔标的股票过户公告之日起计算 [4][14] - 标的股票分两期解锁 每期解锁比例均为50% 解锁时点分别为过户满12个月和24个月 [4][15] - 锁定期内不得买卖公司股票 遵守相关交易限制规定 [16] 业绩考核要求 - 考核年度为2025年和2026年 考核指标包括营业收入和扣除非经常性损益的净利润 满足任意一项即可解锁 [16][17] - 2025年营业收入目标值不低于27.5亿元 触发值不低于27亿元 扣非净利润目标值不低于0.50亿元 触发值不低于0.40亿元 [17] - 2026年营业收入目标值不低于28.5亿元 触发值不低于28亿元 扣非净利润目标值不低于1.00亿元 触发值不低于0.80亿元 [17] - 公司层面解锁比例根据业绩完成度确定 营业收入或扣非净利润达到目标值时解锁100% 达到触发值但未达目标值时解锁80% 未达触发值时解锁0% [18] 个人绩效考核与权益处置 - 持有人需满足个人绩效考核要求 根据考核结果确定个人层面可解锁比例 [19] - 实际解锁份额=计划解锁份额×公司层面可解锁比例×个人层面可解锁比例 [19] - 持有人发生离职 退休 丧失劳动力 身故等情形时 未解锁份额由管理委员会收回并处置 已解锁份额按约定执行 [31][32][33] 管理机制 - 计划由公司自行管理 设立管理委员会负责日常管理 代表持有人行使股东权利 [5][20] - 持有人会议为最高权力机构 管理委员会由3名委员组成 设主任1人 [20][24] - 股东大会授权董事会办理计划相关事项 包括设立 变更 终止 锁定和解锁等 [27] 其他重要事项 - 计划经股东大会审议批准后生效 [34] - 财务和会计处理按《企业会计准则第11号——股份支付》执行 费用在锁定期内摊销 [34] - 计划解释权属于公司董事会 [36]

员工持股计划合规性 - 公司依据公司法 证券法 指导意见及自律监管指引第1号等法律法规制定2025年员工持股计划草案 [1] - 董事会确认不存在强制员工参与 提供贷款担保或其他财务资助等禁止性情形 [1] - 监事会与薪酬委员会核实持有人资格符合法规要求且主体资格合法有效 [2] 实施目的与机制 - 计划旨在建立利益共享机制 改善公司治理水平并提升职工凝聚力 [2] - 通过调动员工积极性与创造性促进公司长期持续健康发展 [2] - 董事会认定该计划完全符合指导意见与自律监管指引第1号相关规定 [2]

员工持股计划合规性 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规对2025年员工持股计划进行审核 [1] - 员工持股计划不存在法律法规规定的禁止实施情形 [1] - 计划审议程序合法有效且未损害公司及全体股东利益 [1] 员工持股计划实施机制 - 未通过摊派或强行分配方式强制员工参与持股计划 [1] - 公司未向持有人提供贷款、贷款担保或其他财务资助 [1] - 持有人资格符合法律法规要求及计划规定范围 [2] 员工持股计划战略目标 - 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制 [2] - 改善公司治理水平并提升职工凝聚力与整体竞争力 [2] - 调动员工积极性与创造性以促进长期持续健康发展 [2]

员工持股计划基本原则 - 依法合规原则 严格按照法律行政法规履行程序并实施信息披露 禁止利用计划进行内幕交易或操纵市场 [1] - 自愿参与原则 公司自主决定且员工自愿参加 禁止以摊派或强行分配方式强制参与 [1] - 风险自担原则 参与者盈亏自负且风险自担 与其他投资者权益平等 [2] 员工持股计划实施程序 - 需经董事会审议通过并公告草案及监事会意见 [2] - 需由律师事务所出具法律意见书并在股东大会前公告 [2] - 股东大会需以现场与网络投票结合方式表决 关联股东需回避表决 [2] 持股计划参与者范围 - 参与者包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员 [3] - 所有参与者需在存续期内与公司签署劳动合同或聘用合同 [3] 资金来源与股票来源 - 资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式 公司不提供财务资助或担保 [3] - 股票来源为公司回购专用账户股份 通过非交易过户方式获得 [3][4] - 公司已累计回购股份8,163,100股 回购总金额为8,000万至13,000万元 回购价格不超过14元/股 [4] 持股规模与购买价格 - 持股计划规模不超过742万股 占公司股本总额147,869.97万股的0.50% [4] - 全部有效持股计划累计不超过公司股本总额的10% 单一持有人不超过1% [5] - 股票受让价格为4.84元/股 不低于前1交易日均价的50%（4.55元）或前20交易日均价的50%（4.84元） [5] 存续期与锁定期安排 - 存续期为60个月 自最后一笔股票过户之日起计算 [5] - 锁定期为12个月和24个月两期 每期解锁比例均为50% [6] - 锁定期内因资本公积转增等衍生股份需遵守相同锁定安排 [6] 业绩考核指标 - 考核年度为2025年及2026年 考核指标为营业收入或扣非净利润满足任意一项即可 [7] - 2025年营业收入目标值27.5亿元（触发值27亿元）或扣非净利润目标值0.50亿元（触发值0.40亿元） [7] - 2026年营业收入目标值28.5亿元（触发值28亿元）或扣非净利润目标值1.00亿元（触发值0.80亿元） [7] - 公司层面解锁比例按业绩完成度取营业收入与扣非净利润考核结果的孰高值 [7] 个人绩效考核与权益分配 - 个人绩效考核结果分为合格与不合格 对应解锁比例为100%或0% [8] - 实际解锁份额=计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例 [8] - 未解锁份额由管理委员会收回并处理 包括转让给其他员工或出售后返还原始出资加利息 [8][9] 持股计划管理模式 - 由公司自行管理 持有人会议为最高权力机构 管理委员会负责日常管理 [10] - 管理委员会代表持有人行使股东权利 维护资产安全并避免利益冲突 [10] 持有人权利与义务 - 持有人享有表决权、按份额比例分配权益及监督管理的权利 [19] - 持有人需承担投资风险 锁定期内不得要求分配资产 所持份额不得担保或偿还债务 [19] 持股计划变更与终止 - 变更需经持有人会议2/3以上份额同意并提交董事会审议 [18] - 终止条件包括存续期届满或资产全部转为货币资金 [18] 股份权益处置与分配 - 持有人通过持股计划享有分红权、配股权等除表决权外的股东权利 [20] - 清算时按持有人份额比例分配资产 可通过出售股票或非交易过户至个人账户等方式实现 [20] 特殊情形处理 - 持有人离职、退休、丧失劳动能力或身故时 未解锁份额由管理委员会收回并处理 [21][23][24] - 因执行职务丧失劳动能力或身故的 份额可不变更或由继承人继承 [23][24]

员工持股计划核心信息 - 公司披露2025年员工持股计划草案 将以非交易过户方式受让已回购A股股份 合计不超过742万股 [1] - 员工持股计划受让价格为4.84元/股 参与总人数不超过37人 含5名董事/监事/高级管理人员 [1] - 计划存续期为60个月 自最后一笔标的股票过户之日起计算 [1]

股份回购 - 公司于9月3日通过集中竞价方式回购A股股份118.5万股，回购总金额4978万元，为2025年4月28日公布的回购计划（资金总额5-10亿元，价格不超过60元/股）以来的首次执行 [1] 财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入1468.58亿元，同比增长9.26% [1] - 期内利润60.12亿元，同比增长26.29%，归属所有者利润57.38亿元，同比增长19.37% [1] - 分业务看：速运及大件分部收入1047.73亿元（同比+8.21%），供应链及国际业务收入357.68亿元（同比+8.67%），同城即时配送业务收入55.83亿元（同比+38.77%） [1] - 分地区看：中国大陆收入1269.36亿元（同比+9.43%），港澳台地区收入47.06亿元（同比+4.29%），其他国家和地区收入152.16亿元（同比+9.46%） [2] - 公司归母净利润连续四年中期增长：2022年25.12亿元（同比+230.61%），2023年41.76亿元（同比+66.23%），2024年48.07亿元（同比+15.10%），2025年57.38亿元 [2] 股东回报与激励 - 公司推出中期分红方案，拟每10股派现4.6元（含税），总计分红金额约23.2亿元，分红比例达40% [3] - 控股股东明德控股无偿向员工提供不超过2亿股的股权激励（"共同成长"计划），按公告时股价计算总价值约96.8亿元 [3]

董事会会议召开情况 - 奥飞娱乐第六届董事会第二十次会议于2025年9月4日14:00召开 采用现场会议和通讯表决方式 董事蔡东青以通讯方式参会 [1] - 会议通知于2025年9月1日通过短信或电子邮件送达 应出席董事7人 实际出席7人 会议有效表决票7票 [1] - 会议由董事长蔡东青主持 公司监事及高级管理人员列席 会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 员工持股计划草案审议 - 会议以6票同意0票反对0票弃权1票回避审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要议案 [1][2] - 制定目的为建立员工与股东利益共享机制 改善公司治理 提升凝聚力和竞争力 促进长期健康发展 [2] - 依据《公司法》《证券法》及深交所监管指引等法律法规制定 已通过职工代表大会征求意见和董事会薪酬与考核委员会审议 [2] 员工持股计划管理办法 - 会议以6票同意0票反对0票弃权1票回避审议通过《2025年员工持股计划管理办法》议案 [2][3] - 管理办法为规范员工持股计划管理 结合实际情况制定 同样经过职工代表大会征求意见和薪酬与考核委员会审议 [3] 股东大会授权事项 - 会议以6票同意0票反对0票弃权1票回避审议通过提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案 [3] - 授权事项包括办理登记结算业务 调整计划内容 修改受让价格等 授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕 [3][4] - 董事苏江锋对三项议案均回避表决 所有议案尚需提交股东大会审议 [2][3][5]

员工持股计划合规性 - 公司监事会依据公司法 证券法 指导意见及深圳证券交易所自律监管指引等法律法规对2025年员工持股计划进行审核 [1] - 员工持股计划不存在法律法规禁止实施的情形 决策程序合法有效且未损害公司及股东利益 [1] - 未通过摊派或强制分配方式要求员工参与 且公司未提供任何贷款担保或财务资助计划 [1] 持股计划参与主体资格 - 持有人资格符合自律监管指引等法规要求 主体资格合法有效 [1] - 关联监事萧凯力与辛银玲作为参与对象已回避表决 议案将提交临时股东大会审议 [2] 员工持股计划实施目标 - 计划旨在建立共享机制 改善公司治理水平并提升职工凝聚力与整体竞争力 [2] - 通过调动员工积极性与创造性促进公司长期持续健康发展 确保经营目标实现 [2] - 规范运行员工持股计划有利于公司持续发展 且不损害公司及全体股东利益 [2]

员工持股计划调整 - 调整2024年员工持股计划中公司业绩考核未达标情况下的权益处置方式 修订《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划摘要》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》相应条款 [2] - 调整前业绩考核未达标时 由持股计划管理委员会收回 择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人 剩余资金归属于公司 [4] - 调整后业绩考核未达标时 由持股计划管理委员会收回进行处置 收回价格按照原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与净值孰低值的原则返还持有人 处置方式为注销或用于法律法规允许的其他用途 [4][7] - 员工业绩考核标准保持不变 第一个解锁期以2022年及2023年业绩平均数为基数 2024年营业收入增长率不低于8% 第二个解锁期2025年营业收入增长率不低于13% [2][11][12] - 个人层面绩效考核标准保持不变 销售部门员工考核结果A对应解锁比例100% B对应90% C对应80% D对应0% 其他部门员工考核结果A对应100% B对应80% C对应0% [4][5] - 因董事、高级管理人员换届及部分持有人离职 调整持有人持有份额及参与人数 但总持有份额不变 取消监事会及监事设置 由董事会薪酬与考核委员会承接对应职能 [8] 2024年员工持股计划执行情况 - 2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就 因未达成公司层面2024年度业绩考核目标 [9][12] - 根据立信会计师事务所出具的审计报告 2024年度公司营业收入为1,500,514,439.82元 未达到第一个解锁期要求的8%增长率目标 [12] - 对应未解锁的50%权益份额共计1,737,250股股票不得解锁 [9][12] - 该部分未解锁股票将由公司回购后予以注销 [9][13] - 员工持股计划证券账户持有公司股份数量保持不变 锁定期安排为自最后一笔标的股票过户起12个月后解锁50% 24个月后再解锁50% [9][11] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 免去张益军先生、张裕松先生监事职务 由董事会审计委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权 [13] - 董事会设置审计委员会 成员为3名 由董事会选举产生 公司《监事会议事规则》予以废止 [13] - 修订《公司章程》中法定代表人的相关表述 第八条修订为"公司的法定代表人由董事会选举执行公司事务的董事担任 公司董事长为执行公司事务的董事" [16][18] - 新增法定代表人相关条款 明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 [19] 注册资本变更 - 因回购注销2024年员工持股计划未解锁股份 公司总股本预计将由201,699,184股减少为199,961,934股 [15] - 公司注册资本预计将由201,699,184元减少至199,961,934元 [15][17] - 《公司章程》第六条相应修订为"公司注册资本为人民币199,961,934元" [17] - 《公司章程》第二十条相应修订为"公司股份总数为199,961,934股 均为普通股" [20] 公司章程全面修订 - 根据《公司法》《证券法》等最新法律法规要求 对《公司章程》进行系统性修订 [16][17][20] - 修订范围包括公司注册资本、股份总数、法定代表人、股东权利与义务、股东会职权、担保事项审批等核心条款 [17][20][33] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求其维护公司利益 不得占用公司资金 不得进行非公允关联交易等 [28][29] - 明确股东会决议不成立的情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达规定等 [27] - 调整股东会通知期限 明确股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 且不得变更 [38]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第十七次会议于2025年9月4日下午15:00以现场和通讯表决方式召开[1] - 会议通知于2025年9月1日通过短信或电子邮件送达[1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 其中蔡贤芳女士以通讯方式参会[1] - 会议由监事会主席蔡贤芳女士主持 程序符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 员工持股计划草案审议 - 监事会审议通过《奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要[2] - 确认公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形[2] - 认为草案内容符合相关法律法规和《公司章程》规定[2] - 实施前已通过职工代表大会充分征求员工意见[2] - 审议决策程序及持有人主体资格合法有效[2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形[2] - 不存在强制员工参与的情形[2] - 有利于建立利益共享机制 改善公司治理水平[2] - 提高职工凝聚力和公司整体竞争力[2] - 调动员工积极性 促进公司长期持续健康发展[2] - 监事萧凯力 辛银玲作为参与对象回避表决[2] - 因非关联监事不足半数 议案将提交股东大会审议[2] 员工持股计划管理办法审议 - 监事会审议通过《奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》[3] - 认为管理办法旨在保证员工持股计划顺利实施[3] - 确保员工持股计划规范运行 有利于公司持续发展[3] - 不会损害公司及全体股东利益[3] - 符合相关法律法规和《公司章程》规定[3] - 监事萧凯力 辛银玲作为参与对象回避表决[3] - 因非关联监事不足半数 议案将提交股东大会审议[3]