深圳顺络电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 关于公司第五期员工持股计划相关事项的核查意见 深圳顺络电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与考核委员 会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"指导意见"）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"监管 指引"）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳顺络电子股份有限 公司章程》的规定，认真审阅《深圳顺络电子股份有限公司第五期员工持股计 划（草案）》（以下简称"《员工持股计划（草案）》"）及其摘要等相关会 议资料，经全体委员充分全面的讨论和分析，现就公司第五期员工持股计划相 关事项发表核查意见如下： 工持股计划的情形。 有关法律、法规及规范性文件的规定。 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向员 工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 导意见》《监管指引》等有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合 本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本员工持股计划持有人的主体 资 ...

员工持股计划概述 - 公司第一期员工持股计划旨在建立员工与公司利益共享机制，促进长远发展[1] - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担三大基本原则[2] - 计划资金总额上限为7,312.7125万元，每份份额1元，总份额7,312.7125万份[4] 参与对象与份额分配 - 持有人包括监事及核心骨干，总人数不超过100人，排除大股东及其关联方[3] - 监事会主席朱梅红等3名监事各持125万份（1.71%），其他人员持6,937.7125万份（94.87%）[4] - 持有人需与公司或子公司保持劳动关系，违规者将取消资格[3][22] 资金来源与股票来源 - 资金来源于员工合法薪酬和自筹资金，公司不提供财务资助[5] - 股票来源为公司回购账户的A股普通股，累计回购27,850,170股[5][6] - 持股规模不超过5,850,170股，占公司总股本1.32%[6] 计划期限与解锁安排 - 存续期为60个月，可延长但需持有人会议和董事会批准[7][8] - 股票分三期解锁：12个月后解锁60%，24个月后20%，36个月后20%[8] - 存续期满前6个月公司需披露持股情况[7] 业绩考核要求 - 考核期为2025-2027年，年度净利润需达目标：2025年超2024年130%，2025-2026年累计超目标值，2025-2027年累计超目标值[9] - 未达标份额可递延考核，最终未达标则收回[10] 管理架构 - 持有人会议为最高权力机构，选举3人管理委员会负责日常运作[11][14] - 管理委员会代表行使股东权利，包括股东大会参与、配股决策等[11][15] - 股东大会授权董事会全权办理计划相关事项，包括变更、终止等[15][16] 权益处置规则 - 锁定期内股票分红暂不分配，锁定期后按份额比例分配[20] - 员工离职时，已解锁份额可出售或过户，未解锁份额由管委会收回[22] - 持有人身故时权益可由继承人继承，不受资格限制[22] 实施程序 - 需经职工代表大会征求意见、董事会审议（关联董事回避）、监事会发表意见[23] - 股东大会批准后实施，采用现场+网络投票方式，关联股东回避[24] - 完成股票过户后2个交易日内披露详情[24]

员工持股计划合规性 - 公司2025年员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规要求 [1] - 公司具备实施员工持股计划的主体资格 不存在法规禁止的情形 [1] 参与对象与实施原则 - 员工持股计划参与对象符合规定范围 主体资格合法有效 [1] - 实施遵循自愿原则 未出现摊派或强行分配等强制参与行为 [1] 计划目的与影响 - 员工持股计划旨在提升员工凝聚力与公司竞争力 通过调动积极性吸引保留优秀管理人才及骨干员工 [1] - 计划符合公司长远发展需求 未损害公司及全体股东利益 [1][2]

员工持股计划基本原则 - 依法合规原则：严格按照法律法规履行程序并披露信息，禁止内幕交易和操纵市场行为 [1][2] - 自愿参与原则：员工自主决定是否参与，公司不强制分配 [2] - 风险自担原则：参与者盈亏自负，与其他投资者权益平等 [2] 员工持股计划实施程序 - 董事会拟定草案并提交职工代表大会征求意见，非关联董事过半数表决通过 [2][3] - 薪酬与考核委员会需对计划合理性发表意见，关联委员回避表决 [2] - 股东会审议时关联股东回避，采用现场+网络投票方式，过半数通过即可实施 [3] - 需聘请律所出具法律意见书，并在股票过户后2个交易日内披露详情 [3][5] 参与对象与资金规模 - 持有人范围包括董事（不含独董）、高管、核心骨干等，总人数不超过228人 [5] - 资金来源为员工自筹薪酬，总额不超过4828.64万元，每份份额1元 [6] - 股票来源为公司回购股份，截至2025年6月30日已回购961.88万股（占总股本2.94%），耗资7639.78万元 [6][7] 股票定价与锁定期 - 受让价格为5.02元/股，不低于前1/60个交易日均价50%（分别为5.015元和4.83元） [8][9] - 存续期36个月，锁定期12个月后分三期解锁（40%/30%/30%） [9][10][11] - 禁售期包括财报公告前15日、重大事件决策期等敏感时段 [12] 业绩考核机制 - 分三期考核2025-2027年业绩：2025年营收或扣非净利润需增长30%/35%，2026年增长60%/65%，2027年增长85%/100% [13][14] - 解锁比例挂钩公司/部门/个人三级考核，未达标份额可递延至下期或收回 [16][17] - 个人层面绩效分五档（A-E），对应解锁比例100%-0% [17] 管理机构与持有人权益 - 设管理委员会（3名委员）负责日常管理，持有人会议为最高权力机构 [18][19][22] - 持有人享有股票收益权但放弃表决权，份额不得质押或转让 [27][28] - 离职/违规者权益将被追缴或收回，退休/身故等情形按特定规则处理 [30][31] 计划变更与终止条件 - 实际控制权变更或合并分立时由董事会决议调整计划 [32] - 存续期可经2/3份额持有人同意延长，提前终止需完成股票清算分配 [33] - 税收由持有人自行承担，公司不提供兜底安排 [34]

员工持股计划核心要点 - 员工持股计划旨在调动员工积极性、建立利益共享机制、完善公司治理结构 [2] - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、择优参与四大原则 [3] - 计划规模不超过289.4406万股，占公司总股本0.18%，参与对象不超过37人 [4] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股，回购均价9.57元/股 [5] - 受让价格为4.38元/股，不低于市价50% [7] 参与对象与份额分配 - 参与对象为肿瘤事业部关键管理人员及核心骨干，不含董监高及大股东 [4] - 单个持有人认购份额不超过公司总股本1% [4] - 持有人需按期足额缴纳认购资金，未缴款者自动丧失认购权利 [4] - 认购资金来源于员工合法薪酬及自筹资金，公司不提供财务资助 [5] 存续期与解锁安排 - 计划存续期为72个月，可延长 [8] - 股票分5期解锁，每12个月解锁20% [8] - 锁定期内因送转股等衍生股份同样受限 [9] - 解锁需满足绩效考核要求，考核结果分6档对应不同解锁系数 [10] 管理模式与风险控制 - 采用公司自行管理模式，持有人会议为最高权力机构 [11] - 设3人管理委员会负责日常监督和股东权利行使 [16] - 资产独立于公司，禁止侵占挪用 [19] - 持有人权益在退休返聘、岗位调动等情况下保持不变 [19] 权益处置与收益分配 - 锁定期内现金股利暂不分配，解锁后按份额比例分配 [22] - 资本公积转增股本等所得股份一并锁定 [23] - 存续期满后30个工作日内完成清算分配 [23] - 违规持有人权益将被强制转让，转让价按初始出资额 [21] 实施程序 - 需经董事会审议、监事会核实、股东大会批准 [24] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 [25] - 完成股票过户后2个交易日内披露详情 [25] - 聘请律师事务所出具法律意见书 [24]

员工持股计划核心要点 - 公司推出2025年员工持股计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，绑定管理层和核心骨干利益，推动公司转型升级和可持续发展 [2] - 计划遵循依法合规、自愿参与和风险自担三大基本原则，不涉及杠杆资金或第三方财务资助 [2][3][4] - 参与对象包括董事、监事、高管及核心管理人员和技术人员，总人数不超过350人 [3] 资金来源与股票来源 - 资金来源包括员工自筹资金和公司专项激励基金，比例为1:1，激励基金上限为4171.13万元 [3][4] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股，回购数量1060万股，占总股本1.5143%，回购金额6829万元 [5][6] - 股票受让价格为公告前20个交易日均价7.87元/股，相当于市场价的100.38% [7][8] 计划期限与解锁安排 - 计划存续期为36个月，锁定期12个月后分两批解锁，每批解锁50% [9] - 预留授予部分根据分配时间不同设置12-24个月不等的锁定期 [9][10] - 锁定期内因送股、转增等衍生股份也需遵守锁定安排 [10] 管理模式与持有人权益 - 计划由公司自行管理，设管理委员会负责日常监督和股东权利行使 [11][13][14] - 持有人会议是最高权力机构，需50%以上份额同意形成有效决议 [12][13] - 持有人权益不得转让或担保，离职等情形下权益按不同规则处置 [17][18][19] 其他重要条款 - 计划可因公司控制权变更或合并分立等情况由董事会决议变更或终止 [20][21] - 涉及税收由各主体自行承担，交易费用从计划资产中支付 [21] - 管理办法经股东大会批准后生效，解释权归董事会所有 [21]

员工持股计划基本原则 - 依法合规原则：严格按照法律法规履行程序并披露信息，禁止利用计划进行内幕交易或操纵市场 [2] - 自愿参与原则：员工自主决定是否参与，公司不得强制摊派或分配 [2] - 风险自担原则：参与者盈亏自负，与其他投资者权益平等 [2] 参与对象与资格 - 参与对象包括董事（非独立）、高管、中层及核心员工，总人数不超过76人，其中高管7人 [2] - 资格需经董事会薪酬委员会核实，并由律师出具法律意见 [3] 资金来源与股票来源 - 员工自筹资金总额不超过6300万元，每份认购金额1元，上限6300万份 [3] - 股票来源为公司回购的1500万股，回购均价5.21元/股，总金额1.78亿元 [4] 存续期与锁定期安排 - 存续期最长48个月，可延长或提前终止 [5] - 锁定期分三期解锁：12个月解锁40%、24个月解锁30%、36个月解锁30% [5][6] - 预留授予部分若在2025年三季报后确定对象，则分两期解锁（12/24个月各50%） [7] 业绩考核机制 - 首次授予部分考核2025-2027年扣非净利润增长率，目标值分别为20%/40%/60%，触发值16%/32%/48% [10][11] - 解锁比例取年度增长率（M1）与累计增长率（M2）考核结果的较高值 [11] - 个人绩效分五档（A-E），对应解锁比例100%至0% [13] 管理机构与决策流程 - 持有人会议为最高权力机构，管理委员会负责日常运作 [17] - 重大事项需50%以上份额持有人同意，部分需董事会或股东大会批准 [18][20] 特殊情形处理 - 持有人离职、违纪或损害公司利益时，未解锁份额将被收回 [26] - 退休返聘、丧失劳动能力或身故时，份额可保留或由继承人继承 [26][27] 其他关键条款 - 存续期内不得转让或质押份额，锁定期内不分配权益 [23] - 资本公积转增等衍生股份需同步锁定 [9] - 董事会获股东大会授权全权办理计划相关事宜 [21]

市值管理制度总则 - 公司制定市值管理制度旨在提升投资价值、增强投资者回报并维护利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定制定 [1] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为，目标为提升投资价值和股东回报能力 [1] - 市值管理需通过合规信息披露增强透明度，使市场价值与内在价值动态趋同，并运用资本运作等手段充分反映内在价值 [2] 市值管理基本原则 - 合规性原则：严格遵守法律法规及公司章程开展市值管理 [2] - 系统性原则：协同公司各体系及业务部门以系统化方式推进 [2] - 科学性原则：依据客观规律制定科学制度，明确管理职责与方法 [2] - 常态性原则：根据市场环境及经营表现动态调整管理方式 [2] - 主动性原则：关注市值动态并主动制定调整工作方案 [2] - 诚实守信原则：在管理中注重诚信并树立良好企业形象 [2] 管理机构与职责 - 董事会为领导机构，董事会秘书为具体负责人，董事会办公室为执行机构，其他部门提供信息支持 [3] - 董事会需制定长期投资价值目标，在重大决策中考虑投资者利益，并采取措施使市场表现合理反映公司质量 [4] - 董事及高管应参与投资者关系活动，可依法实施股份增持计划以提振信心 [4] - 董事会秘书需建立投资者沟通机制，加强舆情监测并及时回应市场传闻 [5] 市值管理主要方式 - 并购重组：聚焦主业开展兼并收购以提升核心竞争力与产业协同效应 [5] - 股权激励与员工持股：建立长效激励机制激发管理层与员工积极性 [5] - 现金分红：制定可持续股东回报规划以稳定投资者预期 [6] - 投资者关系管理：通过多种形式增强与投资者互动并展示竞争优势 [6] - 信息披露：依法披露重大信息并自愿补充投资者决策所需信息 [6] - 股份回购：根据经营需要适时回购股份以提振市场信心 [7] 禁止行为与监测机制 - 禁止操控信息披露、内幕交易、股价操纵及违规回购等行为 [8] - 需持续监测市值、市盈率等关键指标并设定预警阈值 [8] - 股价异常波动时需分析原因、加强沟通、实施回购或增持计划等措施 [8] 制度实施与修订 - 股价大幅下跌定义为20个交易日累计跌20%或低于年内高点50% [9] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释并自审议通过日起生效 [9]

员工持股计划调整背景 - 公司因2024年度权益分派实施完毕，对2025年员工持股计划购买价格进行调整，由2.68元/股调整为2.67元/股 [5][6] - 调整依据为《2025年员工持股计划（草案）》中关于除权除息事项的价格调整条款 [6] 调整程序与授权 - 2025年5月21日通过职工代表大会、董事会薪酬与考核委员会及董事会会议审议相关议案 [2][3][4] - 2025年6月16日临时股东大会批准员工持股计划草案及授权董事会办理相关事项 [4] - 2025年6月30日董事会直接行使授权完成价格调整，无需再次提交股东大会 [5] 权益分派方案细节 - 分红基数以总股本761,335,236股扣除回购股份26,062,913股后的735,272,323股为准，每10股派发现金红利0.15元（含税），合计派发11,029,084.85元 [5] - 按总股本折算每股现金红利为0.0145元/股，用于计算除息后购买价格 [6] 法律合规性结论 - 调整事项符合《公司法》《证券法》《指导意见》及上交所自律监管指引要求 [7][8] - 律师事务所确认公司已履行全部必要程序且文件真实有效 [1][2][8]

员工持股计划持股情况 - 公司第一期员工持股计划持有股票3169 63万股 占公司总股本的1 43% [1][2] - 员工持股计划成交总金额为18161 39万元 成交均价约5 73元/股 [1] - 持股计划存续期为36个月 自2022年12月30日至2025年12月29日 [1] 员工持股计划存续期管理 - 存续期届满时如未展期则自行终止 [2] - 货币资产清算分配完毕后可提前终止 [2] - 经管理委员会和董事会审议通过后可延长存续期 [2] 信息披露与程序依据 - 持股计划依据《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定执行 [1] - 公司已披露《第一期员工持股计划股票购买完毕的公告》等文件 [2] - 公司将持续履行员工持股计划的信息披露义务 [2]