防范控股股东及关联方资金占用管理制度 总则 - 制度旨在规范和元生物技术的资金管理，防止控股股东及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关方权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 适用范围包括控股股东、实际控制人、关联方及合并报表范围内的子公司 [2] 资金占用的定义与分类 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括垫付费用、代偿债务、无偿拆借资金、担保形成的债权等 [3] 控股股东与实际控制人界定 - **控股股东**：持股≥50%或表决权足以影响股东会决议的股东 [5] - **实际控制人**：通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人或组织 [6] - **关联方**：依据《科创板股票上市规则》及会计准则界定的关联自然人或法人 [7] 防范原则与禁止行为 - 禁止以垫付费用、预付款等方式向控股股东及关联方提供资金 [4] - 不得通过拆借、委托投资、无真实交易背景的票据等方式变相占用资金 [5] - 关联交易需严格遵循《公司章程》及关联交易管理制度 [5] 管理架构与职责 - **董事会**：负责整体资金占用防范管理 [11] - **领导小组**：由董事长、总经理、财务负责人组成，负责日常监督 [12][13] - **财务负责人**：定期监控资金流向并向领导小组报告 [15] 责任追究与处罚机制 - 控股股东占用资金需承担赔偿责任，相关责任人连带责任 [16] - 董事会可对纵容占用的高管启动罢免或刑事责任程序 [17] - 实行"占用即冻结"机制，变现股权清偿占用资金 [18] 资金清偿规定 - 优先以现金清偿占用资金 [19] - 非现金资产抵债需满足业务协同性，经评估审计并公告，且关联方回避表决 [9] 制度执行与修订 - 制度由董事会制定、解释及修订，与法律法规冲突时以后者为准 [23][24] - 发生资金占用需及时制定清欠方案并向监管机构报告 [21]

公司治理制度 - 公司制定《防范控股股东及其关联方资金占用制度》以防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金，维护公司独立性 [1] - 制度明确资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用，并列举具体形式 [1] - 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [1] 防范资金占用的原则 - 公司禁止以垫支工资、福利、保险、广告等费用方式将资金提供给控股股东及其关联方使用 [2] - 公司不得通过有偿或无偿拆借资金、委托贷款、代偿债务等方式为控股股东及其关联方提供资金支持 [2] - 公司与控股股东及其关联方的关联交易需严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》执行 [3] 防范资金占用的责任和措施 - 公司设立防范资金占用领导小组，由董事长任组长，负责日常监督 [3] - 董事会审计委员会负责监督检查控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，发现问题需立即报告董事会 [4] - 公司实施"占用即冻结"机制，发现非经营性资金占用可申请冻结控股股东股份并变现偿还 [5] 责任追究及处罚 - 公司董事、高级管理人员协助或纵容控股股东占用资金的，将受到通报、警告或解聘处分 [6] - 公司因违规担保或资金占用造成损失的，相关责任人需承担法律责任 [7] - 公司发生非经营性资金占用情况需及时向证券监管部门报告并公告 [6] 制度执行与解释 - 制度与法律、法规或《公司章程》冲突时，以后者为准 [8] - 制度自股东会审议批准之日起生效，由董事会负责解释 [8]

核心观点 - 公司制定《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》旨在建立长效机制，杜绝资金占用行为，保护公司及股东权益 [1] - 制度明确资金占用的定义、防范原则、具体措施及责任追究机制，涵盖经营性与非经营性资金占用情形 [1][2][4] - 公司通过分层责任制、定期检查、审计监督及法律手段等多维度措施防范资金占用风险 [4][5][6] 资金占用定义与适用范围 - 资金占用包括经营性占用（如关联交易产生的资金往来）和非经营性占用（如垫付费用、拆借资金、代偿债务等） [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金管理 [1] 防范原则 - 禁止控股股东及关联方通过关联交易、担保、利润分配等方式侵占公司资金或资产 [2] - 严格限制经营性资金往来中的占用行为，禁止垫支工资、福利等非经营性支出 [2] - 明确禁止公司以拆借资金、委托贷款、开具无真实交易背景票据等方式为关联方提供资金 [2] 防范措施 - 建立分层责任制：董事长为第一责任人，财务部门负责日常实施，审计部门负责监督 [4] - 董事会审计委员会、独立董事及财务部门需定期检查非经营性资金往来情况 [3] - 关联交易需经总经理办公会、董事会或股东会按权限审批 [3] - 发现资金占用时，董事会需采取司法冻结股份、提起诉讼等措施，关联方需回避表决 [5][6] 责任追究与处罚 - 对协助资金占用的董事及高管可给予通报、罢免等处分，并追究法律责任 [6] - 违规行为导致损失的，公司可对责任人进行行政处分、经济处罚及民事索赔，构成犯罪的追究刑事责任 [6] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释和修订，与法律法规冲突时以最新规定为准 [8] - 未明确事项按《公司法》《公司章程》等执行 [7][8]

防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度 核心观点 - 公司建立防止控股股东及其他关联方占用资金的长效机制，明确禁止经营性及非经营性资金占用行为，并制定严格的监管措施和责任追究机制 [1][2][3] - 制度涵盖关联交易审批、资金往来监控、董事会及高管职责、违规处罚等全流程管理，确保公司资金安全及独立性 [4][5][6][7] 资金占用定义与类型 - **经营性资金占用**：通过采购、销售、劳务等关联交易形成的占用，需及时结算避免非正常占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括垫付费用、代偿债务、无偿拆借等12类禁止行为，如代付工资、无对价提供资金等 [2][3] 防止资金占用的具体措施 - 关联交易需严格履行审议程序，明确结算期限，禁止变相财务资助 [7] - 财务部及内审部定期检查非经营性资金往来，闲置资产提供给关联方需签订协议并收费 [8][9] - 未经股东会批准不得为关联方提供担保，关联担保需独立董事发表意见 [11][17] 董事会及高管职责 - 董事会定期核查资金及资产受限情况，发现异常需立即披露 [13] - 审计委员会督导内审及年审会计师，确保资金占用情况专项说明的准确性 [14] - 董事长为第一责任人，财务负责人需拒绝违规指令并报告董事会 [15][18] 违规处理与责任追究 - 发生占用时，董事会可申请冻结股份并通过"以股抵债"等方式清偿 [22] - 董事及高管纵容占用的，可被处分或罢免；违规担保需承担连带责任 [25][26] - 非经营性占用导致损失的，责任人需承担行政、经济及法律责任 [27][28] 制度实施与修订 - 制度与法律冲突时以法律法规为准，由董事会解释 [30] - 经股东会审议生效，修改需同等程序 [31]

总则 - 公司制定本制度旨在防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金，维护全体股东利益，依据《公司法》《证券法》及监管要求建立长效机制 [1][2] - 制度适用范围包括控股股东（持股比例足以影响股东会决议）、实际控制人（通过投资关系等支配公司）及关联方（控股股东控制法人、持股5%以上主体等） [2] - 资金占用分为经营性（采购销售环节）和非经营性（垫付费用、代偿债务、无交易背景资金拆借等）两类 [2] 防范原则 - 禁止以垫支工资、预付投资款等方式向关联方提供资金或资源，不得代为承担成本 [4] - 明确禁止六类资金提供行为：无偿拆借、委托贷款、委托投资、无真实交易背景票据、代偿债务及证监会认定的其他方式 [5] - 公司需实现与关联方在人员、资产、财务、机构、业务上的"五分开"，董事及高管不得干预资金调动或损害公司利益 [8] 清偿与解决方案 - 历史形成的资金占用需制定解决措施，确保每会计年度下降至少30% [9] - 占用资金原则上以现金清偿，非现金资产抵偿需满足：属于同一业务体系、经评估定价、股东会审议且关联方回避投票 [10][11] 监督与执行机制 - 设立专项工作领导小组，由董事长牵头，定期检查关联方资金往来，季度结束后1个月内编制占用情况汇总表 [12][13][14] - 年报审计需包含资金占用专项说明，关联交易需履行决策程序并披露，确保公允性 [16][17] - 发现资金占用时董事会需立即采取措施（现金清偿、以资抵债等）并披露 [19] 责任追究 - 发生非经营性占用将追究责任人行政及经济责任，造成投资者损失需承担连带赔偿 [21][22] - 董事及高管违规批准占用资金将面临1-5万元经济赔偿、职务免除甚至刑事责任 [25] 附则 - 制度经董事会决议生效，解释权及修订权归董事会 [28][29]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度核心内容 - 制度旨在建立长效机制防止控股股东及关联方占用公司资金，涵盖经营性及非经营性资金占用情形 [1][2] - 适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、关联方的资金往来管理 [1] - 明确控股股东定义（持股≥50%或表决权具重大影响）及实际控制人定义（通过投资/协议支配公司行为） [2] 资金占用类型与禁止行为 - **经营性占用**：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [1] - **非经营性占用**：垫付工资/福利/债务、拆借资金、担保责任等无对价资金使用 [2] - 严禁以垫支费用、拆借资金、委托投资、虚假票据、代偿债务等方式变相占用资金 [2][3] - 禁止"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等隐蔽占用形式 [3] 关联交易与资金管理机制 - 关联交易需严格按《关联交易管理制度》决策实施，关联方需回避表决 [4][5] - 财务部门需审查支付依据的决策程序合规性，及时结清关联交易余额 [4][5] - 定期检查非经营性资金往来，审计部需监督子公司资金使用情况 [4] 责任主体与追责措施 - 董事长为防资金占用第一责任人，董事及高管需维护资金安全 [5][6] - 发生侵占时董事会需采取诉讼、股份冻结等措施，可实施"红利/股/资抵债"清偿 [6][7] - 注册会计师需对资金占用出具专项说明，独立董事可提请复核审计结果 [6] - 纵容资金占用的董事或高管将面临处分或罢免，造成损失需追究责任 [7] 制度执行与修订 - 股东会授权董事会解释和修订制度，自审议通过之日起生效 [9] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [9]

核心观点 - 公司建立防范控股股东及关联方资金占用的长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并规定具体防范措施和责任追究机制 [1][2][3] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用（采购、销售、劳务等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供） [1] - 明确禁止通过委托贷款、虚假商业汇票、代偿债务等六种方式直接或间接向控股股东及关联方提供资金 [2] 防范措施与执行机制 - 关联交易需及时结算 避免形成非正常经营性资金占用 [2] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用 [3] - 为控股股东及关联方提供担保需经股东会审议 关联股东需回避表决 [3] - 财务部和审计部需定期检查非经营性资金往来情况 [3] 责任主体与应对机制 - 董事长为资金占用防范和清欠工作第一责任人 [4] - 董事会和高管需勤勉尽责 发生侵占时应要求停止侵害并提起诉讼 [3][4] - 独立董事或持股10%以上股东可申请股份冻结 并通过"以股抵债"等方式清偿侵占资产 [4] 责任追究与处罚 - 对协助资金占用的董事和高管给予处分或提议罢免 [5] - 违规担保造成损失的需承担连带责任 [5] - 非经营性资金占用将追究行政、经济及法律责任 [5]

核心观点 - 公司制定防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的管理制度 旨在杜绝非经营性资金占用行为 确保资金往来合规性 [1][2][3][4] 资金占用禁止情形 - 明确禁止为关联方垫支工资、福利、保险等成本支出 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用 参股公司同比例出资除外 [2] - 禁止委托关联方进行投资活动及开具无真实交易背景的商业票据 [2] - 禁止以采购款、预付款等明显有悖商业逻辑的方式提供资金 [2] - 禁止代关联方偿还债务及以担保债务清偿不及时变相占用资金 [2][3] 资金往来监管机制 - 关联交易需严格按《上市规则》及《关联交易管理制度》执行决策程序 [3] - 财务部门需定期检查资金往来情况并向董事会审计委员会报告 [3] - 年度审计时注册会计师需对资金占用情况出具专项说明并公告 [3] 资金清偿原则 - 被占用资金原则上需以现金清偿 严格控制非现金资产抵债 [3] - 非现金资产抵债需属于同一业务体系且能增强公司核心竞争力 [3] - 抵债资产需经有资质机构评估 定价需考虑资金现值折扣并公告 [3] - 以资抵债方案须经股东大会审议 关联股东需回避投票 [3] 责任追究与适用范围 - 董事会需对资金占用造成的损失采取诉讼、财产保全等保护措施 [4] - 董事及高管获悉资金占用需及时报告并督促履行信披义务 [4] - 制度适用于公司合并会计报表范围内的所有子公司 [4]