股东大会安排 - 股东大会将于2025年6月23日14:00在厦门市集美区软件园三期凤歧路188号罗普特科技园8F会议室召开 [4] - 参会股东需提前半小时办理签到手续并出示有效证件 未按时签到者将失去现场投票权 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 投票结果将合并统计后公告 [3] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置 将监事会职能移交董事会审计委员会行使 同步废止《监事会议事规则》等制度 [5] - 计划修订《公司章程》及8项内部治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等核心文件 [6][7] - 关联交易管理制度明确3000万元以上或占净资产1%以上的交易需提交股东大会审议 [24][26] 财务状况披露 - 截至2024年末公司合并报表未分配利润累计亏损2.22亿元 达到实收股本18.54亿元的三分之一 [7] - 2024年归母净利润亏损1.93亿元 主因项目验收延迟导致收入下降及信用减值损失增加 [8] 股权激励计划 - 拟推出2025年股票期权激励计划 通过定向发行A股方式授予激励对象 [8][9] - 配套制定《考核管理办法》 明确行权条件与实施流程 [10] - 提请股东大会授权董事会全权办理激励计划相关事项 包括授予日确定、数量调整等11项权限 [11] 投资管理规范 - 对外投资管理制度规定占净资产10%以上或1000万元以上的交易需董事会审批 50%以上需股东大会批准 [45][46] - 短期投资需每日编制市值报表 长期投资需提交包含财务指标分析的可行性研究报告 [49][52] - 要求子公司投资前必须经母公司批准 并建立证券保管双人控制机制 [44][49]

股票期权激励计划行权安排 - 公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权（期权代码：1000000655）第一个行权期实际行权期间为2025年6月6日至2026年6月5日 [1] - 目前股票期权尚处于行权阶段 [1] 限制行权期安排 - 本次限制行权期为2025年6月23日至2025年7月9日 [1] - 在限制行权期间全部激励对象将限制行权 [1] 公司后续安排 - 公司将按照有关规定及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制行权相关事宜 [2]

股票期权激励计划调整 - 公司于2025年6月19日召开董事会审议通过调整第二期股票期权激励计划预留授予股票期权的行权价格 行权价格由17 33元/股调整为16 98元/股 调整依据为2024年度利润分配方案中每股派发现金红利0 35元（含税）[1][8][9] - 本次行权价格调整采用公式P＝P0 –V（P0为调整前行权价格 V为每股派息额） 调整后的行权价格生效时间为2024年度利润分配除权（息）日[8][9] - 公司第二期股票期权激励计划自2021年启动以来已进行多次调整 包括首次授予激励对象人数从315人调整为310人 股票期权数量从2009 8701万份调整为1971 0757万份 行权价格从24 14元/股累计下调至16 98元/股[3][4][5][7] 激励计划实施历史 - 2021年11月公司完成首次授予登记 向310名激励对象授予1971 0757万份股票期权 行权价格为23 89元/股 后因利润分配等因素调整为18 08元/股[3][4] - 2022年11月公司完成预留授予登记 向110名激励对象授予640 5969万份股票期权 行权价格同步调整为18 08元/股[4][5] - 激励计划实施过程中因激励对象离职等原因累计注销股票期权1201 6986万份 其中首次授予部分注销898 9696万份 预留授予部分注销302 729万份[4][5][6][7] 行权条件执行情况 - 首次授予第一个行权期条件成就 294名激励对象可行权798 5774万份 行权价格17 78元/股 预留授予第一个行权期条件成就 102名激励对象可行权194 1956万份 行权价格17 33元/股[5][6] - 第二、第三个行权期条件未成就 累计注销相应股票期权2063 6208万份 其中首次授予部分1617 2195万份 预留授予部分446 4013万份[6][7] 监管程序履行 - 调整事项已取得董事会、监事会、薪酬与考核委员会批准 关联董事均回避表决 独立董事对历次调整发表独立意见[1][5][6][7] - 国浩律师（上海）事务所出具法律意见书 确认调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法规及公司《激励计划草案》规定[9] - 公司按规定对激励对象名单进行公示 未收到异议 监事会核查后出具审核意见[2][9]

权益分派调整行权价格 - 公司于2025年6月19日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案，将行权价格由1.52元/份调整为1.49元/份 [1][6][8] - 调整原因是公司实施2024年度权益分派方案，每10股现金分红比例为0.285645元，每股现金红利为0.0285645元 [7][8] - 行权价格调整方法为P＝P0–V，其中P0为调整前行权价格1.52元，V为每股派息额0.0285645元，调整后行权价格为1.49元/份 [8] 股票期权激励计划实施情况 - 2022年股票期权激励计划首次授予日为2022年6月10日，以1.55元/份的行权价格向630名激励对象授予13,190.60万份股票期权 [3] - 首次授予后实际授予股票期权13,144.57万份 [3] - 后续向激励对象授予部分预留股票期权，分批次授予1,285.59万份和2,002.30万份 [4][5] 行权及注销情况 - 首次授予部分第一个行权期符合行权条件的激励对象为512名，可行权股票期权数量为16,584,526份，行权价格为1.55元/份 [5] - 预留授予部分第一个行权期符合行权条件的激励对象为121名，可行权股票期权数量为1,328,544份，行权价格为1.55元/份 [6] - 董事会累计注销股票期权总数达21,791,570份 [6]

公司股票期权激励计划调整 - 公司2022年股票期权激励计划行权价格由1.55元/份调整为1.52元/份，后进一步调整为1.49元/份 [11] - 调整事由为2024年度权益分派实施，每股现金红利为0.0285645元 [12] - 行权价格调整公式为P＝P0–V，其中P0为调整前行权价格，V为每股派息额 [12] 公司治理与授权程序 - 第六届董事会第五次会议审议通过激励计划草案及相关议案，独立董事发表意见 [8] - 2022年第二次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [8] - 第七届董事会第三次会议审议通过行权价格调整议案，监事会发表核查意见 [11] 股票期权授予与注销情况 - 首次授予日为2022年6月10日，向630名激励对象授予13,190.60万份股票期权，行权价格1.55元/份 [9] - 预留授予分两批进行，分别向152名和137名激励对象授予股票期权 [9] - 累计注销股票期权总数达36,691,558份，涉及多个董事会决议 [10][11] 权益分派实施细节 - 2024年度利润分配方案以总股本6,771,778,703股为基数，每10股派发现金红利0.285645元 [11][12] - 权益分派股权登记日为2025年6月25日，除权除息日为2025年6月26日 [11] - 回购专用证券账户股份及业绩补偿义务应补偿股份不参与分红 [12] 法律合规性结论 - 行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [12][13] - 公司需办理行权价格变更登记手续并履行信息披露义务 [13]

股票期权激励计划实施情况 - 2023年股票期权激励计划第二个行权期拟行权数量为135万份，占公司目前总股本比例1.39% [1][10] - 行权股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，行权价格为80元/份 [1][11] - 行权期限为2025年6月25日至2026年6月7日，采用自主行权模式，行权所得股票于T+2日上市交易 [1][11] 行权条件达成情况 - 第二个行权期行权条件已成就，9名激励对象符合条件，可行权数量占获授期权比例30% [10][12] - 公司2024年营业收入达6.21亿元，较2022年增长70.38%，超过40%的业绩考核目标 [10] - 激励对象2024年个人绩效考核结果均为A，个人层面行权比例达100% [10] 历史行权及授予安排 - 第一个行权期(2024年7月5日-2025年6月7日)累计行权数量为0股 [6] - 股票期权授予日为2023年6月8日，等待期分别为12/24/36个月，第二个等待期已届满 [7][10] - 激励计划考核年度为2023-2025年，分三期行权，行权比例分别为30%/30%/40% [10] 公司治理程序履行 - 董事会和监事会已审议通过第二个行权期行权条件成就的议案 [2][6] - 独立董事对激励计划发表同意意见，监事会对激励对象名单进行核查 [3][12] - 法律意见书确认行权程序符合《管理办法》《上市规则》等法规要求 [14]

股票期权注销完成公告 - 公司于2025年4月28日召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过终止2022年股票期权激励计划并注销已授予但未行权的11,800万份股票期权 [1] - 注销依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定 [1] - 相关公告已于2025年4月30日通过上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露 [1] 注销实施结果 - 公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交注销申请并完成审核确认 [2] - 截至公告披露日（2025年6月19日），11,800万份股票期权注销业务已办理完毕 [2] - 注销事项符合监管规定，不影响公司股本结构、财务状况及经营成果 [2]

股票期权激励计划调整 - 公司因实施2024年年度权益分派方案调整股票期权行权价格及数量 行权价格从83.31元/股下调至57.65元/股 首次授予未行权部分数量从313.6478万份增至439.1077万份 预留授予未行权部分从47.0720万份增至65.9012万份 剩余预留部分从50.3715万份增至70.5201万份 [17][18][19] - 调整依据为2024年年度股东大会通过的利润分配方案 每股派发现金红利2.6元并以资本公积转增股本0.4股 触发《激励计划（草案）》中关于资本公积转增和派息的价格调整条款 [18][19] - 本次调整已通过第三届董事会第十五次会议及监事会第十三次会议审议 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司内部激励计划规定 [17][20] 激励计划历史实施情况 - 2022年7月首次授予312名激励对象408.1000万份股票期权 行权价219.02元/股 同年12月向125名激励对象预留授予62.3000万份 [7][8] - 2023年因年度权益分派首次行权价格从219.02元/股调整为120.42元/股 未行权数量从725.3640万份增至1,015.5096万份 [11] - 2024年前三季度权益分派导致行权价从120.42元/股降至83.31元/股 期间累计注销因离职或考核不达标期权66.9935万份 [12][13][14][15] 公司治理程序 - 激励计划实施全程履行信息披露义务 包括内幕信息知情人股票交易自查、激励对象名单公示及股东大会授权董事会调整等程序 [4][7][16] - 独立董事对每次授予/行权/调整事项均发表独立意见 监事会同步出具核查意见 确保操作符合《管理办法》要求 [3][7][8][12]

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2025-041 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示 情况说明 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 6 日召开第八届董事会第三次（临时）会议、第八届监事会第三次（临时）会议， 审议通过《关于核实 <深圳市远望谷信息技术股份有限公司 ensp="ensp" 年股票期权激="年股票期权 激"> 励计划激励对象名单>的议案》，并对 2025 年股票期权激励计划（以下简称"本 次激励计划"）激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《上市公司 股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律 法规和规范性文件以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，公司监事会结合公示情况对公司 2025 年股票期权 激励计划中确定的激励对象进行 ...

监事会会议召开情况 - 第八届监事会第十四次会议于2025年6月17日在上海市召开，采用现场表决方式，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席赖雪军主持 [1] - 会议召集程序及审议内容符合《公司法》及公司章程规定 [1] 股票期权激励计划调整 - 因2024年归母净利润未达35亿元考核目标，公司决定注销2022年激励计划中首次授予345名激励对象的14,667,240份期权及预留授予4名激励对象的116,160份期权 [1] - 因实施2023-2024年度利润分配，首次及预留授予的行权价格从9.73元/股下调至9.36元/股 [2] - 2023年激励计划首次授予338名激励对象1,594.60万份期权及预留授予9名激励对象30.25万份期权达到首个行权期条件 [2] 股票期权注销事项 - 2023年激励计划中41名激励对象（含19名离职及22名考核未达标者）持有的243.90万份首次授予期权被注销 [3] - 预留授予部分2名离职激励对象持有的14.50万份期权同步注销 [3]