上市公司重大资产重组新规 - 5月16日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度方面进行优化[1] - 首次建立分期支付机制，并购重组支付资金可分期完成，私募基金反向挂钩锁定期从24个月缩短至12个月[1] - 政策导向明确提升并购效率，减少退市风险，对央企国企及ST类公司形成直接利好[1][2] 市场热点与资金动向 - 近期市场热点轮动加速，涉及抗衰老、机器人、核聚变等新题材，但沪深两市成交额萎缩至1.1万亿元显示情绪低迷[1] - 资金防御性配置特征明显，主要流向消费、化工及医药板块[2] - 食品饮料ETF(515170)近五日上涨1.17%，市盈率21.68倍，主力资金净流入308.9万元[6] - 游戏ETF(159869)和科创半导体ETF(588170)近五日分别下跌3.93%和3.95%，但后者份额增加1400万份[6] 行业与公司潜在影响 - 孟山都草甘膦产能占全球30%(37万吨/118万吨)，若其母公司拜耳推动破产可能引发草甘膦价格波动[2] - 云计算50ETF(516630)市盈率达94.18倍，估值分位84.43%，显示板块估值处于历史高位[7] - 监管层严查场外配资对游资操作模式产生影响，需关注龙虎榜资金"当日滚仓"行为[4] 技术面与市场情绪 - 市场呈现"三周上升一周调整"的规律性结构，当前处于上升动能削弱阶段[2][3] - 缺口理论显示向上跳空缺口迅速回补反映市场走弱信号，需警惕高开低走形态[3][4] - 小盘股活跃但持续性存疑，建议采取防御品种潜伏或抱团龙头股策略[4]

政策修订 - 中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》以更大力度支持上市公司并购重组 [1] - 新规首次引入私募基金"反向挂钩"安排鼓励私募基金参与上市公司并购重组 [1][3] 私募基金政策优化 - 私募基金投资期限满48个月时第三方交易锁定期由12个月缩短至6个月重组上市中小股东锁定期由24个月缩短至12个月 [3] - 该制度安排缓解私募基金"退出难"问题促进基金募集投融管理退出良性循环 [3] 市场活跃度 - "并购六条"发布8个月以来沪深两市披露资产重组超1400单其中重大资产重组超160单 [6] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单同比增长1.4倍重大资产重组约90单同比增长3.3倍 [6] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元同比增长11.6倍 [6] 行业转型趋势 - 近20家传统制造业公司开展跨行业并购70%标的为集成电路新一代信息技术新材料新能源等新兴行业 [8] - 科创板今年新增披露重大资产重组数量已超过2024年全年 [8] 经济影响 - 并购重组推动资源向新质生产力领域聚集促进"独角兽"企业培育 [5] - 并购重组引导资源聚焦产业整合与转型升级助力上市公司在新兴产业布局实现高质量发展 [10]

此次修订后的重组办法亮点频出，创下多个"首次"：首次构建简易审核程序，为重组交易按下"加速 键"；首次调整发行股份购买资产的监管要求，使交易规则更贴合市场需求；首次建立分期支付机制， 为企业资金安排提供更大灵活性；首次引入私募基金"反向挂钩"安排，为私募基金参与并购重组创造有 利条件。 刚刚（2025年5月16日），中国证监会正式发布并实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》， 在审核程序简化、交易工具创新以及监管包容度提升等多个维度进行优化，为资本市场注入新活力。 其一，建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延 长至48个月，为企业合理安排资金、推进重组进程提供有力支持。 其二，提升对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。在确保市场规范的前提下，给予企业 更多发展空间，助力企业灵活应对市场变化。 为积极响应党的二十届三中全会精神，落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的 若干意见》等重要部署，进一步深化上市公司并购重组市场改革，中国证监会经过深入调研与充分论 证，正式发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，并自公布之日起 ...

闻泰科技股份有限公司董事会 公司对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规 定作出审慎判断，公司认为： 和行政法规的规定； 形； 的抵押、质押或其他权利受到限制的情况；在交易各方按照本次交易相关协议和 承诺约定全面履行各自义务的情况下，本次交易相关资产过户或者转移不存在实 质性法律障碍，本次交易相关债权债务处理合法； 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子 有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下属公司闻泰科技 ...

核心观点 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，建立重组股份对价分期支付机制，注册决定有效期延长至48个月，锁定期自首期股份发行结束起算[1][77] - 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易的监管包容度，调整为"不会导致财务状况重大不利变化"等更灵活标准[2][78] - 新设重组简易审核程序，适用该程序的交易无需并购重组委审议，证监会5个工作日内作出注册决定[2][78] - 完善上市公司吸收合并锁定期规则，被吸并方控股股东锁定期6个月，其他股东不设锁定期[2][78] - 鼓励私募基金参与并购重组，投资期限满48个月的锁定期缩短50%（第三方交易12个月→6个月，重组上市24个月→12个月）[2][79] - 根据新《公司法》删除监事表述，"股东大会"改为"股东会"[3][79] 具体修改内容 重组股份分期支付机制 - 分期发行股份的注册决定有效期从12个月延长至48个月，后续发行无需重复审核[1][77] - 锁定期统一从首期股份发行结束起算，计算重组上市指标时合并各期股份[1][77] - 强制业绩承诺下可选择"业绩补偿"或"分期支付+业绩补偿"组合方式[1][77] 监管标准优化 - 取消"改善财务状况"等硬性要求，调整为"不导致重大不利变化"的负面清单模式[2][78] - 同业竞争和关联交易监管从"减少/避免"改为"不新增重大不利影响"[2][78] 审核程序简化 - 简易程序交易豁免并购重组委审议，证监会审核时限压缩至5个工作日[2][78] 锁定期调整 - 上市公司吸收合并中，被吸并方控股股东锁定期6个月（构成收购的适用18个月），其他股东无锁定期[2][78] - 私募基金投资满48个月可享锁定期减半优惠，重组上市中非控股股东锁定期从24个月降至12个月[2][79] 法律适应性修改 - 删除所有"监事"表述，统一将"股东大会"改为"股东会"[3][79] - 明确分期支付股份的锁定期统一从首期发行结束起算[13][80] 其他重要调整 - 将"实施完毕"明确为"完成资产交付或过户"，作为持续督导期起算点[16][80] - 发行股份购买资产需说明业务协同效应，无显著协同的需披露转型风险应对措施[11][60] - 换股吸收合并的股份定价需执行《重组办法》规定，被吸并方控股股东股份锁定6个月[13][67]

证监会发布实施修订后的重组办法 据悉，此次修订主要包括五个方面内容。其一，建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个 月。 其二，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。具体如，新规将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于"改善财务状况""有利于上 市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性"的要求，调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影 响独立性或者显失公平的关联交易"。 其三、新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册 的决定。 其四、明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司 收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。 其五、鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂钩"，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交 易中的锁定期限由12个月缩短为6个月 ...

新规修订发布后，"并购六条"的各项措施全面落地。 距离征求意见半年有余，上市公司重大资产重组新规正式落地。5月16日，证监会正式发布实施修订后 的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《管理办法》），在简化审核程序、提升监管包容度等方 面作出优化。 在公开征求意见期间，证监会共收到意见建议36条，并对其中的多项建议予以采纳。例如，明确了分期 支付中业绩承诺实现后所发行股份的锁定期起算点、持续督导期的起算点，调整发行股份购买资产中有 利于改善财务状况的要求等。 同时，上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定 的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化 严肃追责等方式进行监管。 二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。三是新设重组简易审核程序。明确适用 简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或 者不予注册的决定。 四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办 ...

自去年9月24日"并购六条"发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重 组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600 单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组 交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。 证监会表示，下一步将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。 此次修改主要包括五方面内容，一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份 购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起 算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下， 明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分 期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合规定的条件，但后续发行不再重复履行审 核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。二是提高 对财务状况变化 ...

证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。建立重组股份对价分期支付机 制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的， 锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份 合并计算。 ...

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买武汉生一升光电科技100%股权，交易作价1.58亿元，其中股份对价1.41亿元（占比89%），现金对价1738万元（占比11%）[8][9] - 发行股份价格为22元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，预计发行639.18万股，占发行后总股本4.96%[9][10][15] - 交易设置双向价格调整机制，当科创50指数或证监会计算机通信指数波动超过20%且公司股价同向波动超过20%时，可调整发行价格[13][14] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年，承诺净利润分别为1120万元、1800万元、2500万元，累计5420万元[19][20] - 补偿方式优先采用股份补偿，不足部分现金补偿，补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润×交易价格[21][22] - 设置超额业绩奖励机制，超额部分按50%奖励管理团队，上限为交易作价的20%[27] 标的公司基本情况 - 生一升光电成立于2016年，注册资本1818.18万元，主营光电子器件研发制造，2024年营收6165.75万元，净资产2837.97万元[41][42] - 股权结构为创联智光持股45%、李龙勤持股27.5%、宁波铖丰皓持股27.5%，注册资本已全部实缴[42][44][45] - 标的公司租赁6处房产用于生产经营，总面积未披露，年租金约118万元[47][48] 交易合规性 - 交易不构成重大资产重组，标的资产总额/净资产/营收占比分别为10.62%、13.50%、18.64%，均低于50%标准[36] - 交易不构成重组上市，公司控制权未发生变化，主营业务保持稳定[37][38] - 已取得董事会批准，尚需股东大会审议通过及证监会注册[38][39]