董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年5月26日以通讯方式召开，应参会董事5人，实际参会5人，会议召集符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议豁免了提前5日发出通知的要求，全体董事一致同意该豁免且不影响决议有效性 [1] 董事会审议通过议案 - 审议通过《关于豁免提前发出董事会会议通知的议案》，表决结果为5票同意（100%）[1][2] - 审议通过《2025年第二期股票期权激励计划（草案）》，旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，需提交临时股东大会审议且需三分之二以上表决权通过 [2][3] - 审议通过配套的《激励计划实施考核管理办法》，同样需股东大会批准 [3][4] - 审议通过授权董事会办理激励计划相关事宜的议案，包括确定授予日、调整行权条件、办理行权登记等10项具体权限 [4][5] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，定于6月11日召开 [5][6] 议案表决结果 - 所有议案均获全票通过（5票同意，0票反对/弃权），同意比例达100% [2][3][4][5][6] 信息披露 - 激励计划草案、考核管理办法等文件已在巨潮资讯网披露 [3][4][6]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年召开监事会会议，会议通知及相关议案资料已于2025年5月21日通过专人送达及电子邮件方式发出 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席吴彩珍女士主持 [1] - 会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议以书面表决方式审议并通过关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案 [1] - 监事会认为调整行权价格符合相关法律法规及激励计划规定，程序合法合规，未损害公司及股东利益 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 信息披露 - 具体调整内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2025-030） [2]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第八次会议于2025年5月26日以通讯形式召开，会议通知于5月23日发出，全体监事一致同意豁免提前5日通知的要求 [1] - 会议由监事会主席黄小琳主持，应到监事3名，实到3名，召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1][2] 监事会会议审议情况 豁免会议通知议案 - 审议通过《关于豁免提前发出监事会会议通知的议案》，全体监事确认事前沟通充分，豁免通知不影响议案有效性，表决结果为3票同意（100%） [2] 股票期权激励计划草案 - 审议通过《2025年第二期股票期权激励计划（草案）》，内容符合《公司法》《证券法》及深交所相关规定，认为计划有利于公司持续发展且未损害股东利益 [2][3] - 该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议，需获出席股东三分之二以上表决权通过 [3][5] 激励计划考核管理办法 - 通过《2025年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，监事会认定其符合法律法规及公司实际，可建立股东与核心团队利益共享机制 [3][5] - 该议案同样需股东大会三分之二以上表决权批准 [5] 激励对象名单核查 - 监事会核查首次授予部分激励对象名单，确认其均符合法律及公司规定的任职资格，无重大违法违规记录或股权激励限制情形 [5] - 激励对象不包括监事及独立董事，名单将在股东大会前公示10天，监事会将于会前5日披露审核意见 [5][6] 表决结果与后续流程 - 所有议案表决结果均为3票同意（100%），决议合法有效 [2][3][5][6] - 相关公告文件已同步披露于巨潮资讯网 [3][5]

公司基本情况 - 公司全称为圣邦微电子（北京）股份有限公司，证券简称圣邦股份，证券代码300661，法定代表人张世龙，董事会秘书张勤 [3] - 公司注册地址为北京市海淀区西三环北路87号11层4-1106，联系电话010-88825397，官网www.sg-micro.com，投资者联系邮箱investors@sg-micro.com [3] 股票期权激励计划 - 公司拟提交2025年第二次临时股东大会审议三项议案：1）《2025年第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》；2）《2025年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》；3）《提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜》[3][4] - 独立董事唐春林女士在董事会会议上对三项议案均投赞成票，并受其他独立董事委托公开征集股东投票权 [5] 委托投票权征集方案 - 征集对象为2025年6月5日收盘后登记在册的全体股东，征集时间为2025年6月6日至10日每日9:30-11:30及14:00-17:00 [6] - 股东需填写《授权委托书》并通过专人送达、挂号信或特快专递提交至公司证券事务部，地址与公司注册地址一致，收件人为赵女士 [6][7] - 重复授权以最后一次签署为准，股东可亲自或委托代理人出席会议，授权委托可书面撤销 [7][8] 股东大会相关信息 - 股东大会通知详情发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），会议将审议上述三项激励计划相关议案 [4] - 授权委托书需明确对每项议案选择同意、反对或弃权，未明确选择或多选视为弃权 [9][10]

神州数码股票期权激励计划第一个行权期自主行权安排 - 公司2023年股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权数量为15,032,074份，占公司总股本711,260,675股的2.11%，行权价格为20.011元/股 [1] - 第一个行权期实际可行权期限为2025年5月30日至2026年5月8日 [1] - 行权期内激励对象可通过国投证券系统自主申报行权 [5] - 本次可行权激励对象人数为380人，实际行权数量占已获授期权的比例为49.98% [5][6] 行权条件成就情况 - 公司层面业绩考核达标，2023年云计算及数字化转型营业收入和自主品牌营业收入达到目标值，归属于上市公司股东的净利润为121,929.58万元 [4] - 公司层面行权比例为100%，满足行权条件 [4] - 激励对象中379名个人业绩完成率为"S≥100%"，42名离职，1名业绩完成率为"S<80%" [4][5] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规分配利润等不得实行股权激励的情形 [2][3] 激励对象行权情况 - 联席董事长/首席执行官王冰峰本期实际行权555,000份，占获授期权的50% [5] - 董事/总裁/董事会秘书陈振坤本期实际行权715,000份，占获授期权的50% [5] - 5名副总裁合计行权1,835,000份，占各自获授期权的50% [5] - 373名核心技术/业务人员参与行权 [5] 行权对公司的影响 - 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，控股股东和实际控制人不会发生变化 [9] - 行权所募集资金将存储于专户用于补充公司流动资金 [9] - 对公司经营能力和财务状况不存在重大影响 [9] - 行权模式选择不会对股票期权的定价及会计核算造成影响 [8]

股票期权激励计划调整及注销事项 - 公司首期股票期权激励计划涉及调整行权价格及注销部分股票期权 [1] - 调整行权价格的原因包括2022年至2024年度的利润分配方案实施 [7][8][9] - 首次授予股票期权行权价格从12.81元/股调整为12.295元/股 [9] - 预留部分股票期权行权价格从10.06元/股调整为9.545元/股 [9] 审批程序 - 激励计划草案经过董事会、监事会多次审议修订 [4][5] - 国务院国资委于2022年批复同意公司实施股票期权激励计划 [5] - 2022年年度股东大会审议通过激励计划相关议案 [6] 行权价格调整 - 行权价格调整公式为P=P0-V，其中P0为调整前行权价格，V为每股派息额 [9] - 2022年度每股派息0.035元，2023年度每股派息0.20元，2024年度每股派息0.28元 [7][8][9] - 调整后行权价格必须大于1元 [9] 股票期权注销 - 因激励对象退休、离职或职务变更等原因注销292.522万份股票期权 [10] - 其中290.512万份因激励对象不再具备资格被注销 [10] - 另外2.01万份因激励对象职务变更超出授权标准被注销 [10] 实施情况 - 首次授予股票期权登记工作已完成 [6] - 预留部分股票期权已于2023年4月28日完成授予登记 [9] - 公司将持续关注激励对象变动情况并及时注销不符合条件的股票期权 [11]

公司股票期权激励计划调整 - 公司于2025年5月26日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》[1] - 根据《2021年股票期权激励计划》规定，对首次授予和预留授予期权的行权价格进行调整[1] - 调整后首次授予行权价格由7.91元/份调整为7.31元/份，预留授予行权价格由11.74元/份调整为11.14元/份[5] 调整事由及方法 - 调整原因是公司2024年年度利润分配方案将于2025年6月4日实施完毕，以总股本720,546,867股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利432,328,120.2元（含税）[5] - 行权价格调整公式为P＝P0-V，其中P0为调整前行权价格，V为每股派息额，P为调整后行权价格[5] - 调整后行权价格必须大于1[5] 历史审批程序 - 2021年6月19日公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》[2] - 2021年6月26日公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》[2] - 此前曾多次调整激励计划相关内容，包括授予数量、行权价格和激励对象人数等[3] 监管合规情况 - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》规定[5] - 公司独立董事对价格调整事项发表了独立意见[4] - 监事会认为调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形[5]

股票期权激励计划行权安排 - 2022年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权数量为30,117,800份，行权价格为29.92元/股，涉及3,076名激励对象 [1] - 行权条件包括公司层面业绩考核（2024年营业收入不低于2,600亿元）和个人绩效考核达标，其中3,008名激励对象组织考核结果为一、二等且个人考核结果为A+、A或B，68名为三等/C，4名为D [1] - 公司董事及高管行权数量明细：钱继文258,000份、郝杰200,000份、肖云兮20,000份、吴天送80,000份，中层及技术骨干合计30,117,800份 [2] 行权对公司财务和股权结构影响 - 若全部行权，公司总股本将从7,247,395,805股增至7,277,513,605股，占总股本比例变动0.42%，限售流通股占比保持0.18% [2][3] - 行权募集资金将用于补充流动资金，个人所得税由激励对象自筹资金缴纳并采用代扣代缴方式 [2] - 股票期权费用已在等待期内按布莱克-斯科尔模型摊销，行权模式选择不影响期权定价及会计核算 [3][4] 激励计划实施一致性说明 - 初始授予3,759名激励对象17,202.10万份期权，后因254人放弃调整为3,505名激励对象16,851.30万份，本次行权前另有140名离职人员被注销资格 [2] - 行权安排与授予公告一致，除因权益分派、离职或考核未达标导致的调整外，未出现重大差异 [2] - 公司将在定期报告中披露激励对象变化、自主行权情况及股份变动信息 [4]

公司股票期权激励计划调整 - 公司于2025年5月23日召开董事会临时会议，审议通过注销首期股票期权激励计划部分股票期权的议案，该事项无需提交股东大会审议[1] - 注销原因包括22名首次授予激励对象和7名预留授予激励对象因岗位调动、退休或离职不再具备资格，1名首次授予激励对象因职务变更超出授权标准[5][6][7] - 本次合计注销股票期权292.522万份，其中因离职等情形注销290.512万份，因职务变更超标准注销2.01万份[6] 审批程序及法律依据 - 本次注销依据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年股东大会授权，程序符合《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》规定[1][7] - 独立董事、监事会及法律顾问均发表意见，认为注销程序合法且不影响公司财务状况[3][7][8] - 此前激励计划已履行国资委批复、公示激励对象名单等程序，2022年完成首次授予登记[2][3] 公司治理与激励计划执行 - 激励计划设置动态调整机制，明确职务变更、离职等情形下未行权期权的处理方式[5][6] - 监事会确认本次注销不涉及财务实质性影响，且未损害股东利益[7] - 独立财务顾问评估认为注销事项合规，不影响管理团队稳定性[8]

公司股票期权激励计划执行情况 - 公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件未达成 导致注销股票期权共计300 10万份 占总股本的0 33% [1][3] - 注销原因包括6名激励对象离职(42 85万份)及2024年营业收入未达业绩考核触发值14亿元(257 25万份) [3] - 首次授予部分第二个行权期注销221 25万份 预留授予部分第一个行权期注销36万份 [3] 公司治理程序履行 - 该激励计划已通过董事会 监事会 股东大会审议 并获得独立董事 律师事务所及独立财务顾问的合规意见 [1] - 2023年4月1日完成激励对象名单公示 未收到异议 [1] - 2025年5月26日第八届董事会第十五次会议审议通过本次注销议案 [1] 财务及运营影响 - 本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [4] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均确认注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [4] 法律程序合规性 - 上海金茂凯德律师事务所出具法律意见书 确认注销事项符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [5] - 公司需继续履行信息披露义务并办理相关注销手续 [5]