利润分配方案 - 以2025年5月28日股权登记日的总股本307,640,847股扣除已回购股份2,965,957股后的304,674,890股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元人民币（含税），共计派发现金红利97,495,964.80元 [1][2] - 不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度 [2] - 按公司总股本折算每10股现金分红（含税）为3.169148元，计算公式为现金分红总额97,495,964.80元÷总股本307,640,847股×10 [1][4] 除权除息安排 - 除权除息参考价格计算公式为股权登记日收盘价减去0.3169148元/股 [1][4] - 股权登记日为2025年5月28日，除权除息日为2025年5月29日 [3] 分红派息对象 - 分红对象为截至2025年5月28日深圳证券交易所收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东 [3][4] - 香港市场投资者、QFII、RQFII及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.880000元（扣税后） [2] 股票期权激励计划调整 - 2022年股票期权激励计划的行权价格由19.95元/份调整为19.63元/份 [4] - 调整依据为《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中关于派息事项的规定 [4] 其他事项 - 公司回购专户持有的股份不参与本次利润分配 [1][2] - 若在利润分配方案实施前公司总股本因股份回购、股权激励行权等原因发生变化，将以股权登记日的总股本扣除已回购股份后的股本为基数进行分配，分配比例保持不变 [2]

股权激励计划批准及实施情况 - 2021年11月29日公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案 [4] - 2021年12月22日公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》首次授予数量为2,00325万份行权价格为5127元/股 [3][6] - 2022年1月27日完成首次授予登记实际登记数量为1,99920万份激励对象2,410人 [2] 行权条件调整及注销情况 - 2023年12月20日公司调整2021年股票期权激励计划行权价格至5107元/股 [1][2] - 因激励对象资格变动首次授予股票期权数量由1,99920万份减少至1,80915万份激励对象由2,410名调整为2,038名 [7] - 第一个行权期因价格倒挂注销4522875万份第二个行权期因业绩未达标注销4522875万份第三个行权期同样因业绩未达标注销4522875万份 [7][8] 第四个行权期未达标及注销 - 2021-2024年累计营业收入增长率为742%未达到第四个行权期业绩考核目标 [9] - 2025年5月22日公司决定注销第四个行权期对应的全部股票期权4522875万份 [4][10] - 本次注销后公司2021年股票期权激励计划全部完结 [10] 财务及运营影响 - 本次注销不影响公司股本结构及财务状况 [10] - 董事会提名与薪酬委员会及监事会均同意注销决议 [10] - 法律意见认为注销程序符合相关规定 [11]

股票期权注销情况 - 公司于2025年4月23日召开董事会和监事会会议，审议通过注销部分股票期权的议案 [1] - 因36名激励对象离职，注销其已获授未行权的171.5万份股票期权 [1] - 因4名激励对象个人绩效考核未达"A"级（2人评级"B"可行权80%，2人评级"C"可行权60%），注销其未达标部分共计3.14万份股票期权 [2] 注销执行结果 - 合计注销股票期权数量为174.64万份 [2] - 注销手续已于2025年5月22日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成 [2] - 本次注销的股票期权尚未行权，不会对公司股本造成影响 [2]

公司治理变更 - 公司第十届监事会第八次会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，该议案需提交股东大会审议[5][6][7] - 取消监事会后，监事会的职权将由董事会审计委员会承接[84] - 公司章程修订内容包括将"股东大会"表述统一修订为"股东会"，并删除第七章内容[85] 高管变动 - 董事长胡自强因个人原因辞去董事长及董事会相关委员会职务，辞任后不再担任公司任何职务[10] - 董事会选举马赤兵为新任董事长，马赤兵曾任美的集团微清事业部总裁和欧洲区域总裁，现任美的医疗业务板块负责人[12][42] 股权激励计划 - 公司向85名激励对象首次授予960万份股票期权，行权价格为15.05元/份[13][14][25] - 授予数量从原计划的1,080万份调整为960万份，激励对象从87名调整为85名，主要因2名激励对象离职[19][76] - 行权价格从15.18元/份调整为15.05元/份，系因2024年度利润分配实施完成[20][76] - 激励计划有效期最长不超过60个月，首次授予的等待期为12个月[23] - 行权考核年度为2025-2027年，考核指标包括研发投入率和营业收入增长率[26] - 激励对象个人绩效考核结果将影响可行权比例，分为S/A/B/C/D五个等级[27] 财务影响 - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，标的股价为18.23元/股[36] - 预计激励成本将在2025-2028年分别摊销1,432.32万元、2,864.64万元、1,432.32万元和716.16万元[35] - 激励成本对经营业绩影响不大，但有助于吸引和留住人才[37] 审批程序 - 股权激励计划已履行董事会、监事会审议程序，并获得2024年年度股东大会授权[15][16] - 调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议[78] - 法律顾问和独立财务顾问认为调整及授予事项符合相关规定[38][39][81][82]

股票期权激励计划行权条件成就 - 公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，涉及12名激励对象可行权数量为4,000,000份，占获授数量的50% [8][12][16] - 第二个行权期自2025年4月17日起至2026年5月20日止，行权价格为3.35元/份，调整后较初始价格4.54元/份下降26.2% [12][13] - 行权条件包括公司层面业绩考核和个人绩效考核，2024年营业收入达61.45亿元（同比增长50.08%），扣非净利润7.97亿元（同比增长38%），均超过考核目标 [9][10][11] 公司治理与审批程序 - 相关议案需提交2025年第一次临时股东会审议，因非关联董事不足三人 [1][8] - 监事会及独立董事对行权条件成就、激励对象资格及行权价格调整事项出具同意意见 [14][15][16] - 公司已完成内幕信息知情人股票交易核查及公示程序，未收到异议 [3][4] 财务与资金安排 - 行权募集资金将全部用于补充流动资金 [14] - 激励对象需自行承担个人所得税，公司代扣代缴 [14] - 行权价格调整系因2023年、2024年权益分派实施，分别从4.54元/份调至4.04元/份再至3.35元/份 [12][13] 历史行权情况 - 首次授予部分第一个行权期实际行权400万股，预留部分第一个行权期行权数量未披露具体数值 [7][8] - 行权条件设置以2021年为基数，要求2023年营收增长不低于34%、净利润增长不低于38%，2024年营收增长不低于41%、净利润增长不低于38% [9][10]

股票期权激励计划执行情况 - 2020年11月2日首次向60名激励对象授予242.4080万份期权，行权价3.52元/股 [2] - 2021年6月2日向8名激励对象授予58.20万份预留期权，行权价1.12元/股 [3] - 因股份制改造调整期权数量，由260.9719万份增至278.1719万份 [3] 行权期调整与条件成就 - 首次授予第一个行权期延长6个月，后续行权期同步顺延 [3] - 首次授予第一个行权期60名激励对象可行权151.9964万份，预留授予8名激励对象可行权14.55万份，行权价均为1.12元/股 [4] - 首次授予第二个行权期60名激励对象可行权151.9964万份 [6] - 预留授予第二个行权期8名激励对象可行权14.55万份 [7] 本次行权具体数据 - 首次授予第四个行权期55名激励对象行权104.5775万股，占总股本1.2311% [5][10] - 行权价格1.12元/股，行权出资款合计104.5775万元 [13] - 行权后总股本增至8599.3515万股 [13] - 行权股票预计2028年5月22日上市流通 [5][10] 高管及核心人员行权明细 - 董事长蒋燕波行权4.5908万份，占其获授期权14% [10] - 董事赵建华行权20.6194万份，占其获授期权14% [10] - 49名技术/业务骨干合计行权58.996万份，占其获授期权14% [10] 财务影响 - 行权后2025年第一季度基本每股收益从0.1898元摊薄 [14] - 行权未对股权结构造成重大影响，实际控制人未变更 [13] - 新增股份已完成验资及登记，注册资本增至8599.3515万元 [13]

股票期权激励计划内幕信息核查 - 公司于2025年4月29日召开董事会及监事会会议，审议通过2025年股票期权激励计划草案及相关议案，并于4月30日在上交所网站披露公告 [1] - 核查范围包括激励计划内幕信息知情人及激励对象，自查期间为2024年10月30日至2025年4月30日 [2] - 公司向中国证券登记结算公司上海分公司提交查询申请，核查对象在自查期间均无二级市场买卖公司股票行为 [3] 内幕信息管理措施 - 公司严格执行《上市公司股权激励管理办法》等规定，限定策划人员范围并登记内幕信息知情人 [3] - 采取保密措施防止信息泄露，自查结果显示无内幕信息泄露或利用内幕信息交易的情形 [3] - 所有核查对象行为符合监管规定，未发现内幕交易行为 [3]

股票期权激励计划行权条件成就 - 公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，49名激励对象可行权股票期权数量为10,947.5万份，行权价格为1.83元/股 [1][3] - 行权条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见、激励对象未发生违法违规行为等情形 [5][6][7][8] - 公司2024年度营业收入和净利润完成考核目标，公司层面可行权比例为100%，激励对象个人层面考核结果均为合格，可行权比例也为100% [9] 激励计划调整及实施情况 - 激励计划初始拟授予激励对象55人，股票期权数量22,800万份，后因3名激励对象主动放弃，调整为52人和21,995万份 [10][11] - 后续因3名激励对象劳动关系解除，注销100万份股票期权，最终激励对象调整为49人，股票期权数量为21,895万份 [11] - 本次行权涉及10,947.5万份股票期权，占当前公司总股本的3.83%，剩余10,947.5万份将在第二个行权期行权 [11][13] 行权安排及财务影响 - 行权期为授予登记完成之日起12个月至24个月内的交易日，但需避开定期报告公告等敏感期 [13] - 若全部行权，公司总股本将从285,697.6223万股增至296,645.1223万股，可能摊薄每股收益和净资产收益率 [14] - 行权费用已在等待期内摊销，本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响 [14] 审批及法律意见 - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会等审批程序，独立董事和监事会均发表审核意见 [1][3][10][11] - 律师认为本次行权已取得必要批准，行权条件已成就，符合相关法律法规要求 [15]

股票期权激励计划调整及首次授予事项 - 公司2025年股票期权激励计划首次授予的激励对象由87名调整为85名，首次授予的股票期权数量由1,080万份调整为960万份，主要因2名激励对象离职不再符合条件[7] - 2024年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格由15.18元/份调整为15.05元/份，调整依据为每股派发现金红利0.13元(含税)[8] - 激励对象包括董事、高管及核心骨干人员，其中董事兼总裁宋金松获授100万份(占比9.26%)，4名高管各获授20万份(各占1.85%)，81名核心骨干共获授800万份(74.07%)，预留120万份(11.11%)[10] 审批程序及合规性 - 2025年3月20日董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法，3月28日-4月8日完成激励对象公示，4月16日股东大会批准计划[3][4] - 2025年5月21日董事会确定首次授予日为当日，并审议通过调整后的激励对象名单及授予数量[5] - 独立财务顾问确认公司及激励对象均未出现《管理办法》规定的禁止情形，授予条件已成就[6][7] 财务影响 - 实施股权激励计划将产生股份支付费用，建议公司按照《企业会计准则第11号》和《第22号》进行计量和核算，具体影响以年度审计为准[11] - 全部在有效期内的股权激励计划所涉股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单次激励未超过1%[10]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十四次会议为临时会议 经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求 与会董事已知悉相关必要信息 [1] - 会议于2025年5月21日以现场结合通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 由董事长宗坚主持 高管列席 [1] - 会议程序符合《公司法》《科创板股票上市规则》及公司章程规定 决议合法有效 [1] 股票期权激励计划 - 董事会审议通过2025年股票期权激励计划授予议案 确定2025年5月21日为授予日 [1] - 向15名激励对象授予465.8312万份股票期权 该计划符合《上市公司股权激励管理办法》及2024年股东会授权条件 [1] - 表决结果为4票赞成 0票反对 0票弃权 关联董事宗坚等5人回避表决 [2] 提质增效重回报行动 - 公司制定《2025年度"提质增效重回报"行动方案》 旨在落实中央经济工作会议精神 优化经营并回报投资者 [2] - 方案基于对公司发展前景的信心及内在价值认可 结合发展战略与经营情况制定 [2] - 表决结果为9票全票赞成 无反对或弃权票 [2]