股权激励计划核查意见 - 公司第四届董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查 [1] - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程 [1][2] - 激励对象不得存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或受处罚等情形 [2] - 激励对象需符合《激励计划》规定的范围及任职资格要求 [2][3] 激励计划实施细节 - 授予日确定为2025年6月20日 [3] - 授予价格为72.81元/股 [3] - 计划向72名激励对象授予1,186,440股限制性股票 [3]

限制性股票激励计划归属情况 - 本次归属股票数量为642,138股，来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [1] - 归属股票涉及118名激励对象，包括董事、高管及核心骨干人员等 [6] - 首次授予部分第一个归属期可归属数量占首次获授限制性股票总量的29.95% [6] 决策程序及信息披露 - 公司董事会、监事会及独立董事审议通过了2024年限制性股票激励计划相关议案，包括草案、考核管理办法等 [2][3] - 激励对象名单经过内部公示且无异议，相关信息在上海证券交易所网站披露 [2][3] - 独立董事唐云公开征集委托投票权，用于股东大会审议激励计划相关议案 [4] 股份登记及股本结构 - 永拓会计师事务所出具验资报告，确认118名激励对象缴纳股权激励认缴款合计15,379,205.10元，其中642,138元计入股本 [7] - 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续 [7] - 本次归属不改变公司股本总数及控股股东结构 [7] 董事及高管限售安排 - 董事和高管归属股票需遵守《公司法》规定，每年转让股份不超过持股总数的25% [7] - 离职后半年内不得转让股份，且短线交易收益归公司所有 [7]

监事会会议召开情况 - 杭州安杰思医学科技股份有限公司第三届监事会第二次会议于2025年6月17日以现场表决方式召开，会议地点为公司9楼会议室 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划 - 监事会审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2025年6月17日为首次授予日 [1] - 授予价格为46 16元/股，向3名激励对象授予16,089股限制性股票 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 募投项目延期 - 监事会审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，认为延期决定基于项目实际建设情况，未变更募集资金用途或损害股东利益 [2] - 延期事项履行了必要决策程序，符合证监会及上交所相关规定 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 自有外汇资金使用 - 监事会审议通过《关于使用自有外汇支付募投项目所需资金及以募集资金等额置换的议案》，认为该方式能提高资金使用效率并降低财务费用 [2] - 操作流程合法合规，不影响募投项目实施，且未变相改变募集资金用途 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [3]

监事会会议决议 - 安泰科技第九届监事会第一次临时会议于2025年6月召开 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议通过《关于限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期业绩绩效考核达成的议案》 投票结果为5票赞成 0票反对 0票弃权 [1] - 会议审议通过《关于投资参股合肥钢研项目暨关联交易的议案》 投票结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避表决 [1][2] 限制性股票激励计划 - 公司限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核已达成 240名激励对象中237人个人绩效考核达标 解除限售比例为100% [2] - 3名激励对象考核结果为D级 解除限售比例为0% 公司将按授予价格与回购时市价孰低值回购处理 [2] - 监事会认为该事项审议程序合法合规 未损害公司及股东利益 [2] 关联交易事项 - 公司参股合肥钢研稀土永磁材料研究院有限公司的关联交易事项决策程序符合《公司法》《深交所股票上市规则》等法律法规要求 [2] - 关联交易定价公允合理 符合公开公平公正原则及市场规则 未损害公司及股东利益 [2][3]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会2025年第一次临时会议于2025年6月20日以现场和网络视频会议方式召开，通知于6月17日通过电子邮件、电话、微信等方式送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名，由监事会主席王俊江主持，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 审议通过调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予价格，从6.00元/股下调至5.85元/股，调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》规定 [1] - 预留授予19.00万股限制性股票，激励对象名单经核查符合《公司法》《证券法》及交易所规则要求，无重大违法违规记录或市场禁入情形 [2][3] - 作废部分预留限制性股票，决策符合《激励计划（草案）》规定且未损害股东利益 [4] 募投项目延期 - 部分募投项目延期基于实际实施情况审慎决定，未改变募集资金用途，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》要求 [4]

关于深圳云天励飞技术股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 核心观点 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件已成就，符合条件激励对象187名 [7][8] - 因42名激励对象离职及13名激励对象个人绩效考核未达标，作废合计173.186万股限制性股票 [7][15] - 公司2024年营业收入同比增长67.95%，超过激励计划设定的60%目标值，公司层面归属比例达100% [13][14] 批准与授权程序 - 2023年10月13日股东大会审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [6] - 2025年6月18日董事会薪酬与考核委员会审议通过归属条件成就及股票作废议案 [7] - 同日董事会及监事会分别审议通过相关议案，关联董事回避表决 [8][9] 归属期安排 - 首次授予部分第一个归属期为授予日（2023年10月25日）起18-30个月内 [11] - 预留授予部分（第一批次）第一个归属期为授予日（2024年4月25日）起12-24个月内 [11] 归属条件达成情况 - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等禁止性情形 [12] - 激励对象未出现被监管机构处罚、不符合任职资格等情形 [12] - 174名激励对象个人绩效考核为"卓越"，13名考核结果为"优秀"至"不及格"对应归属比例80%-0% [14] 股票作废原因 - 42名离职激励对象涉及160.17万股作废 [15] - 13名激励对象因个人绩效考核未达"卓越"导致13.016万股作废 [15][16]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月18日以电子邮件方式发出并送达全体董事，豁免了提前通知期限 [1] - 会议于2025年6月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，为临时会议 [1] - 应到董事7名，实际出席7名，监事及高级管理人员列席，董事长谭光华主持 [1] - 会议召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规规定 [1] 审议通过的议案 - 豁免本次董事会会议通知期限的议案获全票通过（7票同意） [1] - 2025年限制性股票激励计划草案及摘要议案获6票同意，关联董事王祎回避表决 [2][3] - 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法议案获6票同意，关联董事王祎回避表决 [3][4] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜的议案获6票同意，关联董事王祎回避表决 [5][6] - 召开2025年第二次临时股东大会的议案获全票通过（7票同意） [7] 限制性股票激励计划核心内容 - 计划旨在建立长效激励机制，吸引人才，将股东、公司及核心团队利益结合 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定 [2][3] - 激励计划草案及考核管理办法需提交股东大会审议 [3][5] - 董事会提请股东大会授权办理激励计划相关事宜，包括授予日确定、价格调整、归属资格审查等12项具体权限 [5]

股权激励计划主体资格核查 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定意见/无法表示意见审计报告的情形[1] - 公司上市后最近36个月内未出现违反法律法规、公司章程或公开承诺进行利润分配的情形[1] - 激励对象不包括独立董事和监事 符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件[2] 激励计划合规性审查 - 激励计划草案的制定流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规要求[2] - 限制性股票的授予安排（授予数量、授予日、价格、任职期限要求等）未违反法律法规且未损害股东利益[2] - 公司将在股东大会前公示激励对象姓名及职务不少于10天 薪酬委员会将在股东大会前5日披露审核意见[2] 激励计划实施目的 - 通过股权激励建立经营者与股东利益共同体 提升管理效率与水平[3] - 计划有助于优化人才结构并促进公司可持续发展 未发现损害上市公司及全体股东利益的情形[3] - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 最终需提交股东大会审议通过[2][3]

股权激励计划归属核查 - 公司监事会核查了2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单 [1] - 拟归属的187名激励对象符合《公司法》《股权激励管理办法》《上市规则》等法律法规规定的任职资格和激励条件 [1] - 激励对象获授限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就 [1] - 公司监事会同意本次激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单 [1]

股权激励计划解除限售情况 - 雪天盐业2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件已成就，66名激励对象可解除限售2,915,100股，占总股本0.178% [1] - 本次解除限售涉及的高管包括董事总经理刘少华（90,000股）、董事王哈滨（102,000股）、副总经理刘小伟/杨立树（各54,000股），中层及核心骨干62人合计解除限售2,915,100股 [9] - 解除限售股份需在相关部门办理手续后上市流通，公司将另行公告 [1] 激励计划实施历程 - 2021年5月11日首次授予1,412万股（89人，2.6元/股），2021年12月27日预留授予188万股（19人，3.57元/股） [5] - 历次解除限售情况：首次授予部分第一/二期分别解除5,098,000股（2023年）、3,133,500股（2024年），预留授予部分第一/二期分别解除751,996股（2024年）、546,002股（2025年） [5][6][7] - 期间因离职/职务调整/绩效考核不合格等原因累计回购注销3,461,250股 [5][6] 业绩考核达标情况 - 2023年营业收入62.62亿元，较2019年复合增长率28.85%，扣非加权平均ROE达5.6%，两项指标均超行业75分位值水平 [8] - 2023年主营业务收入占比98.8%，满足不低于98%的考核要求 [8] - 78名激励对象中，6人因职务调整需回购部分股票，1人考核"合格"（解除系数0.8），其余71人考核"良好"及以上（解除系数1.0） [8] 公司治理程序履行 - 2025年6月20日第五届董事会/监事会第六次会议审议通过解除限售议案 [2] - 监事会确认66名激励对象无不得解除限售的情形，法律意见书认为程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等规定 [10] - 本次解除限售期为2021年6月28日起48-60个月，对应解锁总量30% [7]