限制性股票分配情况 - 授予限制性股票总数135.6553万股 占授予限制性股票总数比例100% 占公司股本总额比例0.4156% [1] - 激励对象包括副总经理及56名核心技术（业务）人员 [1] - 全部有效期内股权激励计划所涉及股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2] 股权激励计划规模 - 本次激励计划未超过公司股本总额1% [1] - 激励对象不含持有5%以上股份股东或实际控制人及其直系亲属 [1]

回购注销原因及依据 - 因个人绩效考核不达标及退休离职触发回购条件 按授予价格或授予价格加同期存款基准利率利息回购注销限制性股票 [4] 回购注销具体安排 - 涉及激励对象8人 具体回购数量未披露 [5] - 已开设回购专用证券账户(B886764059) 预计2025年9月5日完成注销 后续办理工商变更登记 [5] 履行程序情况 - 董事会及监事会审议通过相关议案 薪酬与考核委员会同步审议通过 [5] - 独立董事发表明确同意意见 [5] - 已履行现阶段必要程序 符合《公司法》《证券法》等法规及《公司章程》《激励计划》要求 [5] 信息披露执行 - 披露董事会决议公告 回购价格调整及注销公告 临时股东会决议公告 减资暨债权人通知公告 [6] - 公示期已届满 履行了现阶段必要信息披露义务 [6] 法律合规结论 - 回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》规定 [7] - 已完成必要程序及信息披露 后续需办理减资及股份注销手续 [7]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年9月2日召开董事会及监事会会议 审议通过关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案 [1] - 调整原因为4名激励对象在自查期间存在买卖公司股票行为 其中1名因在知悉激励计划后交易被取消资格 [2] - 激励对象人数由59人调减至58人 授予数量由137.1553万股调整至135.6553万股 减少1.5万股 [3] 审批程序履行情况 - 公司已履行董事会审议 监事会核查 激励对象名单公示等审批程序 公示时间不少于10天 [1][2] - 调整事项符合公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围 [2][3] 调整事项合规性 - 薪酬与考核委员会认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 未损害公司及股东利益 [4] - 监事会确认调整程序合法合规 符合股东大会授权范围 [4] - 法律意见书认定调整已取得必要批准 授予日 激励对象 授予数量及价格符合法律法规要求 [4] 财务影响说明 - 公司明确本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [3][4]

公司治理与股权结构 - 公司拟取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使[11] - 公司拟修订多项治理制度包括对外担保管理办法、关联交易管理办法、对外投资管理制度等[12] - 独立董事刘二飞辞职导致独立董事比例低于三分之一 新任候选人张珍华被提名[13] 股东回报政策 - 公司2025年中期分红计划每10股派发现金红利1.6元（含税）[5] - 中期分红总额为65,823,050.56元 占半年度归母净利润的29.89%[5] - 分红以母公司可供分配利润1.73亿元为基础 归母净利润为2.20亿元[5] 长期激励机制 - 公司推出2025年限制性股票激励计划以吸引和留住优秀人才[6] - 激励计划需股东大会授权董事会办理授予价格调整、归属条件确认等事宜[9] - 授权范围包括办理注册资本变更登记、签署授予协议等全流程事项[10] 董事会组成变更 - 新任独立董事候选人张珍华为注册会计师 曾任毕马威香港高级经理[15] - 独立董事年度津贴标准确定为15万元/年（含税）[14] - 候选人符合监管要求 与主要股东及管理层无关联关系[15]

核心观点 - 公司完成2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销 涉及数量289.50万股 占激励计划授予总数30.67% 占回购注销前总股本0.60% [1][2][7] - 回购注销原因包括一名激励对象离职及第二个解除限售期业绩考核未达标 其中离职对象涉及12.60万股 业绩未达标涉及276.90万股 [2][7][8] - 公司使用自有资金以每股7.12元加同期存款利息的价格回购 总金额2108.65万元 其中本金2061.24万元 利息47.41万元 [8][9][11] - 回购注销后公司总股本由482,002,974股减至479,107,974股 注册资本相应减少 股权激励限售股比例由1.18%降至0.58% [10][11] 决策程序与审批 - 公司于2025年4月22日召开董事会和监事会 6月19日召开股东大会 审议通过回购注销议案 [2] - 2023年9月22日董事会审议通过激励计划草案修订稿 独立董事发表同意意见 律师出具报告 [3][4] - 2023年11月21日董事会审议通过向激励对象授予944万股限制性股票 并于12月21日完成登记 [4] - 2024年12月13日董事会审议通过第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 [4] 业绩考核标准 - 第二个解除限售期对应2024年度 营业收入目标值13.72亿元 触发值13.00亿元 [7] - 考核根据营业收入完成度设定解除限售系数：A≥Am时系数100% Am＞A≥An时系数80% An＞A时系数0 [7] - 公司2024年实际营业收入未达考核要求 导致276.90万股不得解除限售 [7][8] 股本结构变动 - 回购注销前有限售条件流通股607.34万股占1.26% 其中股权激励限售股566.40万股占1.18% [10] - 回购注销后有限售条件流通股降至317.84万股占0.66% 其中股权激励限售股降至276.90万股占0.58% [10] - 无限售条件流通股比例由98.74%升至99.34% 总股本减少289.50万股 [10][11] 实施进展与合规性 - 公司于2025年8月14日完成验资 注册资本变更为479,107,974元 [11] - 减资公告发布后45日内未收到债权人异议 [11] - 本次回购注销不影响激励计划继续实施 不导致控股股东变化 股权分布仍符合上市条件 [11]

回购注销原因及规模 - 因激励对象个人绩效考核不达标或退休离职未满足解除限售条件 公司按授予价格回购注销限制性股票 [1] - 涉及激励对象共8人 拟回购注销限制性股票193,500股（19.35万股） [1] - 回购注销完成后 剩余股权激励限制性股票9,638,700股（963.87万股） [1] 回购注销程序安排 - 公司已开设回购专用证券账户（B886764059）并向中登公司递交申请 [2] - 预计2025年9月5日完成回购注销 后续将办理工商变更登记手续 [2] - 2025年6月17日董事会审议通过相关议案 7月4日临时股东会审议通过 [3] 信息披露及合规性 - 2025年6月18日披露董事会决议及回购注销公告 7月5日披露股东会决议及减资公告 [4] - 45天公示期内未接到债权人要求提前清偿或担保的要求 [4] - 律师认为回购注销符合法律法规及激励计划规定 已履行必要程序和信息披露义务 [4]

股权激励计划批准与授权 - 公司第六届董事会第二次会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [3] - 公司股东大会审议通过激励计划草案并授权董事会办理相关事宜 [4] - 第六届董事会第四次会议确定以2025年9月2日为首次授予日 [4] 授予具体安排 - 向10名激励对象授予149.80万股第二类限制性股票 [4][5] - 授予股份总数占激励计划总额的82.31%，预留部分占比17.69% [6] - 授予对象包含董事/高管（70万股，占比38.46%）及其他核心人员（79.8万股，占比43.85%） [6] 授予对象资格条件 - 激励对象需不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选的情形 [8] - 排除最近12个月内因重大违法违规被行政处罚或市场禁入的人员 [8] - 需符合《公司法》关于董事及高级管理人员任职资格规定 [8] 授予合规性结论 - 授予日选择符合股东大会审议通过后60日内且为交易日的规范要求 [4] - 公司及激励对象均满足《管理办法》规定的授予条件 [7][8] - 本次授予已履行全部必要法定程序和信息披露义务 [3][4]

股权激励计划概述 - 洁雅股份实施2025年限制性股票激励计划 向10名激励对象授予149.80万股第二类限制性股票 授予价格为12.63元/股 [1] - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 预留部分限制性股票32.20万股 占激励计划总量的17.69% [3][5] - 激励计划总规模182万股 占公司总股本比例为1.62% [3][11] 激励对象结构 - 董事及高级管理人员获授70万股 占激励计划总数38.46% 占公司总股本0.62% [3][10] - 其他激励对象6人获授79.80万股 占激励计划总数43.85% 占公司总股本0.71% [3][10] - 激励对象不包括独立董事 外籍员工及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [15] 归属安排机制 - 首次授予限制性股票分三个归属期 归属比例分别为30% 30%和40% 时间跨度分别为12-24个月 24-36个月和36-48个月 [4][5] - 预留部分限制性股票根据授予时间不同设置两种归属方案 若在2025年三季报前授予则归属安排与首次一致 若之后授予则分两期各50%归属 [5][7] - 未满足归属条件的限制性股票将作废失效 已获授未归属部分因转增股本等增加的股份同样受归属条件约束 [5][6] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年 各年度营业收入增长率目标分别为25% 50%和100% 以2024年营业收入为基数 [6] - 预留部分若在2025年三季报后授予 则考核2026-2027年 营业收入增长率目标分别为50%和100% [7] - 个人层面绩效考核分四档 对应归属比例分别为100% 80% 60%和0 实际归属数量=计划归属数量×个人归属比例 [7] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算限制性股票公允价值 股份支付费用将在经常性损益中列支 [11] - 首次授予149.80万股限制性股票预计产生总费用待正式测算 将在2025-2028年分期摊销 [12] - 股份支付费用可能对净利润产生摊薄影响 但预计通过提升经营效率对业绩产生正向作用 [12] 实施程序履行 - 激励计划已履行董事会 股东会等必要审批程序 并于2025年8月2日完成激励对象名单公示 [8][9] - 授予日确定为2025年9月2日 经核查公司及激励对象均未出现不得授予限制性股票的情形 [9][13] - 法律意见书认为本次授予事项已履行必要批准程序 授予日和授予对象符合相关规定 [15]

股权激励计划授予情况 - 首次授予限制性股票总数182万股 占公司总股本比例1.62% [1] - 董事及高级管理人员获授70万股 占授予总数38.46% 占公司总股本0.62% [1] - 其他激励对象（6人）获授79.8万股 占授予总数43.85% 占公司总股本0.71% [1] 激励对象构成 - 首次授予总人数10人 合计获授149.8万股 占授予总数82.31% [1] - 预留部分32.2万股 占授予总数17.69% 占公司总股本0.29% [1] - 激励对象不包括持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [1] 信息披露要求 - 公司需在指定网站披露激励对象相关信息 [2] - 董事会需提供考核委员会意见及律师法律意见书 [2]

公司股权激励计划审议与披露 - 公司于2025年8月15日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 相关公告于同日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）正式披露 [1] 激励对象名单公示程序 - 公司于2025年8月15日至2025年8月24日对激励对象名单进行内部公示 公示期共计10天 [2] - 公示期满后未收到任何人对激励对象提出的异议 [2] 激励对象资格审查 - 董事会薪酬与考核委员会与监事会核查了拟激励对象的身份证件 劳动合同及任职情况 [2] - 所有激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止情形 包括最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或受到行政处罚等 [3] - 激励对象不包括独立董事 监事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [3] 激励计划合规性确认 - 激励对象资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的规定 [3] - 董事会薪酬与考核委员会与监事会共同认定激励对象名单合法有效 [3]