对赌协议背景与现状 - 国内资本市场IPO难度增大导致私募股权投资退出压力上升 对赌协议纠纷数量显著增加 [1] - 《人民法院报》2024年8月29日明确投资方请求回购的合理期限认定以不超过6个月为宜 引发行业热议 [1] - 对赌协议(VAM)是私募股权投资中常见的估值调整工具 分为业绩补偿性对赌和回购型对赌两类 [1] - 回购型对赌协议约定若目标公司未能在指定期限完成上市或达成财务指标 投资人可要求回购股权 [1] 司法实践中回购权性质争议 - **债权请求权观点**：主流裁判认为回购权适用诉讼时效 同系公司诉黄某某案等案例支持此观点 [2][13] - **形成权观点**：上海地区法院自2023年后更多案例认定回购权适用除斥期间 不适用诉讼时效 [4][13] - **折中观点**：部分法院如上海浦东新区法院主张回购权为请求权但行权应受合理期限限制 [8][13] 法理与实务建议 - 回购权法律结构包含回购选择权与回购款给付请求权 特殊情况下可视为债权请求权 [13] - 德和衡律所建议投资人关注《精选答问》对回购权行使期限的认定标准 针对已签署/未签署协议项目制定不同策略 [10][15] - 实务课程涵盖对赌协议类型分析 司法案例解读及《精选答问》效力评析等1小时2分钟内容 [13][15]

2024年工作总结 - 完成两个投资项目，均实现上市退出对赌回购，创始人承担无限连带责任 [1] - 其中一个项目实现down round，进入估值低于上一轮，提高安全垫 [1] - 促成返投落地项目一个，通过核心团队出走成立新公司形式完成实质性迁总部返投 [1] - 针对退出难项目发起集体诉讼，判决后创始人资产被强制变卖以保障权益 [1] - 识别基金有限合伙协议模糊概念，突破LP限制促成第二期资金到账 [1] 2025年工作规划 - 重点抓水下项目、落地难项目和退出难项目 [2] - 加强创投行业思想建设，统一国有资产不流失认知 [4] - 明确创始人需承担对赌回购责任并配合返投落地 [4] 工作方法 - 采取"抓牢、抓细、抓实、抓稳、抓深、抓具体、抓落实"的工作方式 [3] - 听从合伙人领导，募投返退统筹兼顾 [5] - 发动项目创始人，突出重点齐抓共管 [5]

12 月了，各投资人陆续开始年终总结。我也凑个热闹。 回看我的 2024 ，在 lp 爸爸的大力鞭策下，在证监会交易所的严格要求下，我精进迭代了以下六方面的 能力：对赌回购，返投落地，退出，募资， FA ，副业。 每项技能可能还可以再叠加 buff ，输出 plus 技能。 然后，我先默认点进本文的朋友，都已经能比较好理解 lp ，返投， fa 的概念。 技能 1 对赌回购 技能 1+ 无限连带责任 技能 1++ 差异化定价并购退出 作为国资基金，没有对赌回购肯定是不行的。甚至，需要创始人无限连带，只有公司回购都是不足以让 lp 爸爸满意的。 但是，创始人不同意怎么办？ 今年以来，很多上市公司对初创公司的并购，都采用了叫做"差异化定价"的策略。并购的时候，给投资 人高估值，给团队低估值，大家都有了体面。 甚至，再加个拖售权。拖售权 + 差异化定价，即使没有回购，大概率也是能说服投委的。 要么回购，要么拖售权 + 差异化定价，创始人你选一个吧。 "宋总你这谈判策略太强了" 我说：都是合伙人管理有方。 技能 2 返投落地 说的太好了。感谢lp爸爸给我提升的机会。 技能 3 退出 技能 3+ 带年化利率退出 技能 ...

对赌协议与回购权性质 - 对赌协议（VAM）是私募股权投资中常见的估值调整工具，主要用于确保投资人在目标公司未达预期业绩或上市目标时通过回购或补偿机制保障投资回报 协议通常分为业绩补偿性对赌和回购型对赌两大类型 [1] - 回购型对赌协议约定，若目标公司未能在指定期限前完成上市或达到特定财务指标，投资人有权要求目标公司或实际控制人回购其持有的股权 [1] 司法实践中回购权性质的三种观点 - **债权请求权**：主流裁判观点认为回购权适用诉讼时效 案例包括同系公司诉黄某某案和某有限合伙诉回购义务人案 法院详细论述了裁判逻辑 [1][11] - **形成权**：部分法院（尤其是上海地区）主张回购权适用除斥期间 自2023年后各地法院采纳此观点的案例增多 [3][11] - **受合理期限限制的请求权**：上海浦东新区法院等认为回购权虽为请求权但行权应受合理期限限制 [6][11] 《精选答问》的核心影响 - 《人民法院报》2024年8月29日刊文明确投资方请求回购的合理期限以不超过6个月为宜 这一观点引发股权投资领域广泛讨论 [1] - 德和衡律师事务所谢小松律师结合司法实践分析回购权性质及行使期限 并为投资人提供法律实务建议 [1][8] 课程内容框架 - **对赌协议基础**：定义及主要类型 [11] - **司法案例分类**：债权请求权、形成权、受限制请求权的典型案例 [11] - **法理探讨**：回购权的复合结构（回购选择权+回购款给付请求权）及特殊情况下的债权属性 [11] - **政策评析**：《精选答问》的效力及回购权行使期限解读 [11] - **投资人建议**：针对已签署和未签署投资协议项目的差异化应对策略 [11]

中国PE行业发展历程 - 中国PE行业从无到有经历了草莽到成熟的全过程，华平作为最早进入中国的外资PE之一，累计投资超过160亿美元，支持了7天酒店、国美电器等170多家企业成长[4] - 1990年代初期中国几乎没有PE概念，高盛直投部仅试水投资了平安保险等4个项目，最大单笔仅2500万美元[6] - 1995年后随着民营经济崛起，淡马锡、华平等外资机构开始进入，PE行业逐步形成[6] 投资方法论演变 - 早期互联网泡沫时期盲目跟风导致8848等投资项目清零，促使团队转向深入研究行业、专注C轮后项目的策略[11] - 2005年后建立垂直行业团队，聚焦零售消费、房地产等四大领域，在地产投资中首创"公司视角"而非项目视角的模式[12] - 提出投资三要素：看时机、看赛道、看团队[5] 典型案例分析 - 亚信投资案例中首创"对赌"机制，成为后来中国PE行业常用条款[8][9] - 汇源果汁案例显示投资后管理的重要性，因无法有效制衡创始人导致投资失败[13][14] - 成功案例如银泰、红星美凯龙中，通过引进CFO、ERP系统等增值服务创造价值[15] 行业现状与趋势 - 当前PE行业进入新阶段，并购控股型交易将取代简单参股-上市模式[18][19] - 地缘政治影响下外资PE在中国投资减少，如摩根士丹亚基金转向印度[20] - 未来PE需要更强的判断力、执行力等"硬功夫"，而非依赖时代红利[21] 投资理念创新 - 提出"影响力投资"模式，兼顾财务回报与社会价值，如黑土地农业项目[17] - 强调PE成功需要成熟的商业社会基础：优秀企业、契约精神和职业经理人群体[15] - 认为评价企业家应注重过程而不仅是结果，看重商业道德和多方评价[15]