独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，规范独立董事行为，保护中小股东及利益相关者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名符合注册会计师资格或高级职称等条件的会计专业人士 [4] - 禁止与公司存在持股1%以上、前十大股东关联或在控股股东附属企业任职等情形的人员担任独立董事 [5] - 候选人需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，且原则上最多在三家境内公司兼任独立董事 [6][7] 独立董事任免程序 - 独立董事可由董事会、单独或合计持股1%以上股东提名，经股东会选举产生，提名前需征得被提名人同意并审查其独立性 [8][9] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制，中小股东表决情况需单独计票披露 [11] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，提前解职需披露理由 [12][13] 独立董事职责与履职 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [15][16][20] - 需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托他人出席将触发解职程序 [18] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过听取管理层汇报、与审计机构沟通等方式履职 [23][24] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通及资源支持 [28][29] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案，遭遇履职阻碍时可向证监会报告 [30][31] - 公司承担独立董事聘请专业机构的费用，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [32][33] 制度实施与修订 - 制度由股东会授权董事会解释，修订需董事会提出方案并经股东会审议 [36][37] - 制度自股东会通过之日起生效，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [38][35]

公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善现代企业制度，独立董事需独立履行职责且不受主要股东或实际控制人影响 [1][2][3] - 独立董事在董事会中占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士，审计委员会中独立董事需过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人，公司可配备行业专家型独立董事 [2][4] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验，且无不良记录如证监会处罚或立案调查 [5][10] - 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任独立董事，包括持股1%以上股东亲属、在关联企业任职人员等 [6][7] - 独立董事每年需提交独立性自查报告，董事会需评估其独立性并披露 [8] 独立董事职责与权限 - 独立董事需每年现场工作不少于15日，通过多种方式履行职责如与管理层沟通、实地考察等 [12][13] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议 [14][21] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等，相关费用由公司承担 [14][22][23] 董事会专门委员会运作 - 审计委员会负责财务信息披露监督，需季度召开会议且决议需全体成员过半数同意 [3][6] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬方案 [4][7][8] - 独立董事专门会议每年至少召开一次，审议关联交易等事项，决议需全体独立董事过半数通过 [32][33][39] 年报工作规范 - 独立董事需在年报编制中履行监督职责，与年审注册会计师沟通审计问题 [21][46] - 独立董事需对年报内容签署书面确认意见，存在异议时可聘请外部机构核查 [23][50] - 公司需为独立董事提供充分资料，两名以上独立董事可联名要求延期审议事项 [24][51] 工作条件与报酬 - 公司需保障独立董事知情权及工作条件，董事会秘书需协助其履职 [24][52] - 独立董事津贴由股东会审议确定，不得从公司及相关方获取其他利益 [24][55] 制度实施与修订 - 本细则经股东会审议通过后生效，原独立董事工作细则同时废止 [26][59] - 细则由董事会解释，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [25][58]

独立董事工作制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，规范独立董事行为，促进公司规范运作[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需维护公司整体利益并特别关注中小股东权益[3] - 独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响[4] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格，具有5年以上法律、会计或经济相关工作经验[9] - 独立董事候选人不得存在重大失信记录，需符合《公司法》《公务员法》等多项法规要求[10] - 独立性要求：排除持股1%以上股东及其亲属、在关联方任职人员等九类人员[11] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[14] 独立董事提名与选举 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制选举[15][19] - 提名人需核实候选人独立性并作出声明，董事会提名委员会需进行资格审查[16] - 证券交易所对候选人材料有审查权，提出异议的候选人不得提交股东大会选举[18] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年[20] 独立董事职权与履职 - 独立董事享有参与决策、监督关联交易、提供专业建议等基本职权[23] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等，需经半数以上独立董事同意[24] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会[25] - 独立董事应每年现场工作不少于15日，通过多种方式履行职责[33] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通[37] - 独立董事可要求延期审议不完整议案，董事会应予采纳[29][38] - 公司应承担独立董事聘请中介机构的费用，并提供适当津贴[41][42] - 独立董事遇履职阻碍可向证监会和交易所报告[40] 制度实施与修订 - 主要股东指持股5%以上或对公司有重大影响的股东[44] - 制度由董事会制定修改，自股东大会审议通过后生效[46][47] - 公司应保存独立董事工作记录及资料至少10年[39]

独立董事工作制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，保障全体股东尤其是中小股东权益，促进规范运作 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，保持客观判断 [1] - 独立董事负有忠实勤勉义务，需在决策、监督、专业咨询方面发挥作用 [1] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且需至少一名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由独立董事占多数，会计专业人士任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬考核委员会需由独立董事占多数并任召集人 [2] - 禁止与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员担任独立董事 [2][3][4] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验，原则上最多在3家境内上市公司兼职 [4] 独立董事提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [5] - 提名前需征得被提名人同意，并审查其独立性及任职资格 [5] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制，中小股东表决单独计票 [6] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见 [7][9] - 拥有独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等特别职权 [7] - 需亲自出席董事会会议，连续两次缺席可能被解除职务 [8] - 对投反对票或弃权票的议案需说明理由及风险影响 [8] 专门委员会运作要求 - 审计委员会需每季度至少召开一次会议，三分之二成员出席方有效 [11] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核与激励方案 [11][12] - 董事会未采纳专门委员会建议时需披露理由 [11][12] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、知情权及沟通渠道 [14][15] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇阻碍时可向监管机构报告 [15][16] - 公司需承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度并支付津贴 [16][17] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释，修订需经股东会审议通过后生效 [17]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对内部董事及管理层的约束机制，保护中小股东利益 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不受其影响独立履行职责 [1][2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 独立董事在董事会中需发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [2] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需满足独立性要求，禁止与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系 [2][4] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德 [4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保履职时间和精力 [5] - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名 [5] - 提名人需对被提名人背景进行审查，被提名人需公开声明符合任职条件 [5][6] 独立董事任免机制 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，连续任职满六年者三年内不得再提名 [7] - 独立董事辞职需提交书面报告，公司需披露原因；若导致董事会结构不符要求，需60日内补选 [8] - 持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议，董事会需及时讨论 [8] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见并提交董事会审议 [11] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，公司需披露行使情况或受阻原因 [9][10] - 独立董事需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托他人将被提议罢免 [10] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、知情权保障及沟通渠道，董事会秘书需确保信息畅通 [16] - 独立董事可要求延期审议资料不充分的议案，董事会需采纳 [17] - 公司需承担独立董事履职费用，支付适当津贴且不得提供其他利益 [20] - 独立董事遭遇履职阻碍可向证监会或交易所报告，涉及披露事项可直接申请披露 [19] 独立董事监督与报告机制 - 独立董事需对董事会决议执行情况进行持续监督，发现违规需及时报告并督促披露 [11][12] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具评估意见并与年报同步披露 [4] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，涵盖履职情况、沟通记录及现场工作时间等内容 [15] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存十年 [14]

南京腾亚精工科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规章、规范性文件以及《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会 ...

独立董事制度框架 - 独立董事定义与独立性要求：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断[2][3] - 职责定位：履行忠实勤勉义务，参与决策、监督制衡、专业咨询，重点关注中小股东权益保护[3][7] - 任职限制：原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，确保履职精力[4] 任职资格与条件 - 基本条件：需具备5年以上法律/会计/经济相关经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[8] - 专业性要求：董事会中独立董事占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士（需满足注册会计师资格或高级职称等条件）[5] - 独立性负面清单：禁止持股1%以上股东及其亲属、控股股东单位任职人员、重大业务往来方等担任独立董事[9] 提名与任免机制 - 提名权限：董事会或持股1%以上股东可提名候选人，选举采用累积投票制[10] - 审查流程：提名委员会需对候选人资格进行审查，交易所可对候选人提出异议并影响选举结果[12][13] - 任期与更换：任期与其他董事相同，连任不超过6年；连续两次缺席董事会或丧失独立性将触发解职条款[14][15] 履职职权与程序 - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利，需经半数以上独立董事同意[19] - 专门会议机制：关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议记录保存至少10年[23][24][28] - 履职保障：公司需提供充足知情权（提前获取会议资料）、每年至少15天现场工作时间，并承担独立董事聘请中介费用[27][32][36] 配套支持机制 - 沟通与披露：建立与中小股东沟通渠道，年度述职报告需披露履职情况[29][30] - 津贴与保险：津贴标准由股东会审议确定，禁止从关联方获取额外利益，可建立责任保险制度降低履职风险[37][38] - 文件效力：细则与法律法规冲突时自动失效，董事会负责解释及修订[40][43]

独立董事制度核心框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《香港上市规则》及《公司章程》等法律法规及监管要求 [1] - 独立董事定义强调独立性要求，不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系 [1][2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名符合专业资格的会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 禁止任职情形涵盖与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东自然人亲属等八类人员 [2][3] - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济相关经验，无重大失信记录，且原则上在境内上市公司兼职不超过3家 [3][4][7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关岗位工作经验等条件之一 [2] 提名与任免机制 - 提名权归属董事会及持股1%以上股东，提名前需获被提名人同意并审查其独立性 [4][8] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [5][11] - 任期与其他董事相同但连任不超过6年，辞职或解聘需60日内补选以维持合规比例 [5][6][13] 职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [7][15] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会及公开征集股东权利等 [7][16] - 重大关联交易等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议 [9][23] 履职保障措施 - 公司需保障独立董事知情权，提供至少15日/年的现场工作时间及专项工作支持 [11][13][26] - 建立独立董事专门会议机制审议关键事项，会议记录保存至少10年 [10][12][27] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，提供责任保险及与职责匹配的津贴 [15][35][36] 制度实施与过渡 - 新制度自H股在香港联交所上市之日起生效，原制度自动废止 [16][40] - 条款解释权归属董事会，"以上""至少"含本数，"超过""过半数"不含本数 [16][38]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化内部监督机制，维护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得担任除董事外的其他职务，确保客观判断不受影响[1][2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需占董事会成员至少三分之一，且至少包含一名会计专业人士，审计/提名/薪酬委员会需由独立董事过半数并担任召集人[2] - 禁止任职情形包括：持股1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职、与公司有重大业务往来等八类人员[2][5] - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件[4][6][8] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，选举采用累积投票制，任期3年且连任不超过6年[9][12][13] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议，需对关联交易、承诺变更等事项发表过半数同意意见[7][16][17] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需全体独立董事过半数同意[8][18] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对票需说明理由并披露[10][20][21] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过定期沟通、实地考察等方式履职，并保存工作记录至少10年[13][26][27] 履职保障与专门会议规则 - 公司需提供工作条件、保障知情权，董事会秘书需确保信息畅通，独立董事可要求延期审议材料不充分的议题[14][15][33] - 独立董事专门会议审议关联交易等重大事项，需三分之二以上成员出席且过半数通过，会议记录需签字确认[17][37][40][45] - 公司承担独立董事聘请中介费用，支付适当津贴（需披露标准），禁止获取额外利益[15][36] 附则与制度执行 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释修订，自股东会审议后生效[20][21][48][51] - 术语定义明确："以上"含本数，"过/超过"不含本数[49]

中策橡胶集团股份有限公司 独立董事工作制度 中策橡胶集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中策橡胶集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益并保障全体股东特别是中 小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国 证券法》等法律法规的规定，参照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 （以 下简称"《管理办法》"）制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。公司董事会 下设薪酬与考核、审计、提名、战略决策等专门委员会。 独立董事在提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事二 名。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会的召集 人应当为独立董事且为会计专业人士。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关 法律法规、 ...