公司章程修订核心内容 - 新增维护职工合法权益条款，明确公司章程需遵循《公司法》《证券法》及《党章》等规定 [1] - 详细列示公司发起人股东及持股比例，其中晋西机器厂持股95.19% [1][2][3] - 注册资本明确为1,208,190,886元人民币 [3] - 法定代表人职责调整，规定董事长辞任即视为辞去法定代表人 [3] 公司治理结构变化 - 新增审计委员会职能条款，明确其可自行召集股东会 [30][33] - 股东会特别决议事项增加公司分立、分拆等重大事项，需2/3以上表决权通过 [52][53] - 关联交易表决规则调整，关联股东所持股份不计入有效表决总数 [83][84] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议等 [36] 股东权利与义务修订 - 股东提案权门槛从3%股份降至1% [58] - 明确中小投资者表决单独计票及披露要求 [82] - 新增控股股东行为规范，禁止占用资金及违规担保 [41][42] - 股东诉讼权扩展至可起诉公司董事及高管 [37][38] 股份管理相关调整 - 股份回购情形新增"维护公司价值及股东权益"条款 [7] - 限制公司持有自身股份的表决权，明确不计入有效表决总数 [82] - 股份转让规则细化，规定特定人员离职后半年内不得转让股份 [9][10] - 明确不接受本公司股份作为质押标的 [28]

股东大会基本情况 - 会议将于2025年6月26日通过交易系统投票平台和互联网投票平台进行，具体时间为9:15-9:25和9:15-15:00 [1] - 股东大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 [1] - 现场会议地点设在宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层会议室 [1] 会议议程 - 会议将由董事长王玉林主持，宣布到会股东人数及所代表股份比例 [1] - 主要议程包括宣读会议议题、审议议案、提名监票人和计票人、进行投票表决等环节 [2] - 会议将审议取消监事会并修改公司章程等议案 [2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会，原监事会职权将由董事会审计委员会行使 [3] - 同时将废止《公司监事会议事规则》，并对公司章程及相关议事规则进行全面修订 [3] - 在股东大会审议通过前，第八届监事会将继续履行监督职能 [3] 公司章程修订内容 - 修订内容包括总则、股份发行、股东权利义务等多个章节 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] - 新增了关于股东会决议效力的条款，明确了决议不成立的四种情形 [18] - 完善了股东诉讼权利，规定连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起诉讼 [19] 股东会运作机制 - 详细规定了股东会的召集程序、提案要求、通知内容和表决方式 [26][27][28][29][30][31][32][33][34][35] - 明确了股东会不能正常召开时的信息披露要求 [20][21] - 规定了股东会会议记录的保存期限不少于10年 [84][85]

监事会会议召开情况 - 公司第六届监事会第五次会议于2025年6月19日以现场方式召开，会议通知于2025年6月13日通过即时通讯工具、电话等方式送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席孙利女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人 [1] - 会议通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票 [1][2] - 公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，修订依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 修订《公司章程》的议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [2] 关联交易事项 - 监事会认为控股股东向公司提供财务资助的关联交易有利于公司发展，符合法律法规及《公司章程》规定，不会损害公司及中小股东利益 [2] 信息披露 - 关于修订《公司章程》及接受控股股东财务资助的具体内容详见巨潮资讯网披露的相关公告 [2] 备查文件 - 公司第六届监事会第五次会议决议作为备查文件 [2]

监事会会议召开情况 - 公司十二届监事会第十二次临时会议于2025年6月18日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知已于2025年6月16日通过即时通讯和电子邮件发出 [1] - 应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席狄磊主持 [1] - 公司全体高级管理人员列席会议，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议以通讯表决方式审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 [1][2] - 修订依据包括中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规 [2] - 议案需提交公司股东会以特别决议方式审议 [2] - 表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票 [2] 备查文件 - 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议 [2]

公司章程修订核心内容 - 公司章程根据新《公司法》及配套制度进行全面修订，涉及条款序号调整及内容更新 [1] - 修订后章程强化党组织领导作用，明确"把方向、管大局、保落实"的职责定位 [27] - 新增审计委员会职能条款，调整监事会相关职责为审计委员会行使 [16][36] 公司治理结构变化 - 明确股东会职权范围扩大至决定主业范围、重大国有资产转让等事项 [21] - 董事会职权细化，新增制定发展战略、决定风险管理体系等经营决策职能 [37] - 总经理职权具体化，包含拟定发展战略、决定一定金额内投资项目等 [41] 股东权利与义务 - 股东起诉权范围扩大，可起诉董事、高级管理人员及公司 [3] - 新增股东滥用权利赔偿责任条款，明确连带责任情形 [17][18] - 控股股东行为规范细化，禁止资金占用、违规担保等八项行为 [19][20] 股份管理规则 - 股份回购情形扩充至六种，包括维护公司价值等新增情形 [6] - 股份转让限制调整，明确董监高任职期间每年转让不得超过25% [9][10] - 禁止财务资助条款例外情形增加，经批准可提供不超过股本10%的资助 [6] 董监高管理要求 - 董事忠实义务条款细化，新增避免利益冲突及关联交易规范 [31][32] - 董事勤勉义务标准明确为"尽到管理者通常应有的合理注意" [33] - 新增董事离职管理制度，明确未履行承诺的追责机制 [34] 会议决策机制 - 股东会特别决议范围调整，需三分之二以上表决权通过 [25] - 董事会表决规则细化，关联董事回避表决且不得接受模糊委托 [40] - 累积投票制适用范围明确，30%以上股份股东选举董事必须采用 [26]

公司治理结构变更 - 公司第八届监事会第十九次会议于2025年6月18日以通讯方式召开，全体5名监事参与表决 [1] - 会议审议通过《公司章程》修订预案，拟取消监事会设置，监事会职权将由董事会审计委员会行使 [1][2] - 现任监事林纳新、崔明、汤玉军、潘于泽、向华东将在股东会审议通过后解除职务 [2] 会议程序与表决结果 - 监事会会议通知于2025年6月13日通过电子邮件发出，符合法律及《公司章程》规定 [1] - 预案表决结果为全票通过（同意5票，反对0票，弃权0票） [2] - 该预案需提交2025年第二次临时股东会审议 [2] 过渡期安排 - 在股东会审议通过前，第八届监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》规定的监督职责 [2] - 公司对监事会及全体监事过往贡献表示感谢 [2]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第十二次会议于2025年6月17日以现场方式召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议通知于2025年6月12日通过短信、微信、电话等多渠道送达，会议由监事会主席赵文琴主持 [1] 审议议案结果 - 全票通过《公司章程》修订议案（3票赞成、0反对、0弃权），修订依据包括《公司法》（2023年修订）及《上市公司章程指引》（2025年修订） [1][2] - 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案获全票通过（3票赞成），该事务所符合资质及专业能力要求 [2] 后续程序 - 两项议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 修订后的《公司章程》及审计机构聘任详情已同步披露于巨潮资讯网 [1][2]

监事会会议召开情况 - 公司第六届监事会第十四次会议于2025年6月17日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月12日通过电子邮件、电话等方式发出 [1] - 会议由监事会主席方建芬主持，应出席监事3名，实际出席3名 [1] 公司章程修订 - 修订依据包括2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（2025年修订） [1] - 修订后公司将不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止 [2] - 修订议案以3票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] 信息披露 - 修订详情参见巨潮资讯网发布的《关于修订<公司章程>及系列制度的公告》（公告编号2025-034） [2]

公司章程修订 - 公司根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》进行修订，修订内容符合《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定 [1] - 修订议案经监事会审议通过，表决结果为赞成3票，反对0票，弃权0票 [1] - 该议案需提交公司股东大会审议 [1] 子公司项目贷款及担保 - 公司全资子公司南通雅本拟向银行申请项目贷款，公司为其提供连带责任保证担保 [1] - 实际担保金额和期限需与银行进一步协商确定，最终以正式签署的担保协议为准 [1] - 该议案经监事会审议通过，表决结果为赞成3票，反对0票，弃权0票 [1] - 该议案需提交公司股东大会审议 [1]

公司章程修订核心内容 - 修订公司章程以维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司组织和行为 [1] - 明确董事长为法定代表人，辞任即视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新法定代表人 [2] - 新增法定代表人执行职务造成损害由公司承担民事责任后可追偿条款 [3] - 调整股东责任条款，明确股东以其认购股份为限对公司承担责任 [4] 公司股份发行与管理 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [5] - 公司设立时股本总额为6,800万股普通股，每股面值1元 [5] - 已发行股份数为96,330.9471万股，均为普通股 [6] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外 [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、查阅权等权利 [8] - 股东可查阅复制会计账簿和会计凭证 [8] - 股东会决议违反法律或章程可请求法院撤销 [9] - 股东需遵守法律和章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [13] 公司治理结构 - 股东会职权包括选举董事、审批利润分配方案、重大资产交易等 [15] - 董事会可获授权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [15] - 独立董事有权提议召开临时股东会，需经全体独立董事过半数同意 [21] - 董事候选人由持有1%以上表决权股份的股东或董事会提名 [29] 关联交易与担保 - 关联股东在审议关联交易时需回避表决 [28] - 单笔担保额超过净资产10%需提交股东会审议 [16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议 [16] - 连续12个月担保金额超总资产30%需股东会特别决议通过 [19] 信息披露与合规 - 股东会通知需充分披露提案内容，涉及中介机构意见需同时披露 [23] - 股东会会议记录需保存十年，包含表决结果等重要信息 [26] - 董事不得侵占公司财产、挪用资金，需避免利益冲突 [34] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需赔偿 [35]