公司治理与制度调整 - 董事会审议通过取消监事会设置 相关职责由董事会审计委员会承接 同时修订《公司章程》等8项内部治理制度[5][6] - 公司制定并审议通过《市值管理制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露暂缓与豁免制度》及《董事和高级管理人员离职管理制度》等多项新制度[6][7][8] 股权激励与员工持股计划 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期条件成就 涉及19名激励对象 行权数量62.035万份 解除限售数量62.035万股[2][3] - 董事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及管理办法 4名关联董事回避表决 该计划尚需股东大会批准[3][4][5] 财务与运营管理 - 董事会审议通过2025年半年度报告及募集资金存放与使用情况专项报告[1] - 公司为控股孙公司提供担保 以满足其经营需要 该议案获董事会全票通过 尚需提交股东大会审议[2] 股东大会安排 - 公司决定于2025年9月16日召开第三次临时股东大会 审议担保事项、员工持股计划、取消监事会等8项议案[7][8]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范相关行为 确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度明确暂缓与豁免的适用情形 内部管理程序及责任追究机制 强调不得滥用程序规避信息披露义务 [1][3][7] 适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需保守国家秘密且不得以此进行业务宣传 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害利益的情形 [4] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露等情形时应及时披露 [4] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采取代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免事项需审慎确定 并采取措施防止信息泄露 不得随意扩大范围或滥用程序 [5] - 申请暂缓或豁免披露需提交申请文件至董事会办公室 由董事会秘书登记并经董事长签字确认后归档保管 保存期限不少于十年 [5] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [5] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露还需登记信息是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单等事项 [6] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送江苏证监局和深圳证券交易所 [6] - 申请人需持续追踪事项进展并及时通报董事会办公室 [6] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人买卖证券情况 [6] 责任追究 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件而暂缓或豁免披露 或应披露而未及时披露并造成不良影响的情形追究相关人员责任 [7] 制度执行 - 信息披露暂缓与豁免业务需符合《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定 [8] - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及《公司章程》执行 若与后续法律法规或修改后的《公司章程》冲突则按最新规定执行 [8] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度适用于临时报告、定期报告中涉及中国证监会和深交所规定可豁免披露的内容 [2] - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项，履行内部审核程序后实施 [3] - 信息披露基本原则包括真实、准确、完整、及时、公平，禁止滥用豁免程序规避义务或实施内幕交易 [4] 暂缓与豁免披露信息范围及方式 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密 [6] - 商业秘密符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引致不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司或他人权益 3) 其他可能严重损害利益的情形 [7] - 定期报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [8] - 临时报告经处理后仍存在泄密风险的，可豁免披露 [8] - 暂缓披露的商业秘密需在原因消除后及时披露，并说明认定理由及知情人交易情况 [9] 内部审核程序 - 公司需严格控制暂缓或豁免事项范围，防止滥用程序规避义务 [5] - 申请部门需提交审批表及证明材料，证券事务部负责审核 [11] - 董事会秘书需登记豁免事项并保存十年，董事长签字确认 [12] - 登记内容包括豁免方式、文件类型、信息类型、审核程序等 [13] - 商业秘密豁免需额外登记公开状态、认定理由及知情人名单 [14] - 出现信息泄露、市场传闻或豁免原因消除时需立即披露 [15] - 定期报告公告后十日内需向证监局和深交所报送豁免登记材料 [16] 责任追究与附则 - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓或延迟披露行为追责 [17] - 制度自董事会决议通过之日起生效，解释权归董事会 [18][21] - 未尽事宜按国家法律法规执行，冲突时以最新法规为准 [20]

董事会会议召开情况 - 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会会议以直接送达、传真与邮件方式发出，由董事长利虔先生召集和主持 [1] - 会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及《公司章程》等规定 [1] 董事会会议审议情况 限制性股票激励计划 - 审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 [1] - 确定以2025年6月11日为首次授予日，授予价格为22.78元/股 [1] - 向127名激励对象授予217.7428万股限制性股票 [1] - 关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤回避表决 [2] - 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权 [2] 信息披露制度 - 审议通过《关于新增 <信息披露暂缓与豁免制度> 的议案》 [2] - 新增制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，维护公司合法权益 [2] - 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 [2]