二、请说明：（1）你公司下属子公司经营范围涉及农作物种子经营、市场调查、广播电视节目制作经 营及演出经纪等，请就公司业务是否涉及禁止或限制外商投资进一步自查，并就是否符合《外商投资准 入特别管理措施（负面清单）》提供明确依据。（2）请说明你公司下属子公司未来拟从事的《增值电 信业务经营许可证》项下相关业务是否涉及禁止或限制外商投资领域，是否持续符合《外商投资准入特 别管理措施（负面清单）》。 三、请说明你公司本次通过境外特殊目的并购公司实现美国发行上市的具体交易安排及相关参与方，请 列表说明合并前后你公司的股权结构变化，并提供本次合并上市完成后的股权架构框图。 近日，扬州玺悦收到证监会关于本次境外上市的备案反馈意见。据悉，扬州玺悦拟赴美上市。 证监会要求扬州玺悦说明：（1）你公司股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程并购涉 及的各相关主体履行外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序的具体情况，并说明是否符 合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。（2）熊彬配偶胡佳惠未被认定为共同实际控制人的原因 和依据。（3）列表说明你公司架构重组股权外翻前股东和发行人层面股东持股比例对应情况，并说明 是否 ...

公司概况 - 中诚智信工程咨询集团股份有限公司（中诚咨询）于2025年8月初在北交所IPO过会，募资总额从3.3亿元缩水至近2亿元，砍掉1.3亿元募资项目[1] - 公司成立于2002年，创始人许学雷拥有硕士学位和多项专业资质，2016年在新三板挂牌，2023年调至创新层[3] - 公司通过两次关键并购扩展业务：2012-2014年吸收合并苏州市贝思特工程管理有限公司，2021年收购中发设计[4] - 目前拥有10家子公司和37家分公司，获评2024年度江苏省省级专精特新中小企业[4] 财务表现 - 2022-2024年营收复合增长率14.19%，从3.03亿元增至3.96亿元；归母净利润复合增长率27.97%，从6435.81万元增至1.05亿元[8] - 2025年上半年营收同比下降4.08%至1.91亿元，归母净利润下降2.66%至5328.66万元[12][13] - 2025年前五个月新增订单同比暴跌46.51%至7388.39万元，在手订单约5.44亿元[14] - 预计2025年全年营收下降3.04%至3.84亿元，净利润下降4.14%至1.01亿元[16] 业务结构 - 主营业务收入中工程造价占比稳定在50%以上（2022-2024年分别为58.99%、54.1%、53.26%）[10] - 其他业务包括招标代理、工程监理及管理、全过程咨询等，占比均在7%-14%之间[10] - 江苏省内收入占比极高，2022-2024年分别为98.36%、96.85%和96.88%[16] 募资调整 - 原计划募资3.3亿元用于4个项目，经北交所三轮问询后两次调减[4][7] - 2024年取消6000万元补充流动资金项目，募资额降至2.7亿元[7] - 2025年取消7000万元EPC业务拓展项目，最终募资额降至2亿元[7] 公司治理 - 股权高度集中，许学雷控制公司86.98%股权，与丈夫陆俊形成"夫妻店"结构[2][17] - 2022年苏高新投资入股成为第三大股东（持股7.04%），存在潜在对赌协议风险[17][18] - 2023年因会计差错和信息披露问题两次受到监管处罚[20] 财务特征 - 2022-2024年毛利率稳定在44%-46%区间[9] - 应收账款持续增长，2022-2024年分别为1.41亿元、1.75亿元和2.09亿元，占营收比重从46.5%升至52.83%[16] - 2022-2024年交易性金融资产（理财产品）余额从7864.34万元增至1.72亿元，占总资产28.55%[5] - 2022-2023年累计分红5542.86万元，许学雷获得约4821万元[5]

公司概况 - 元创科技是国内橡胶履带市场占有率第一的企业，客户包括沃得农机、三一重工等知名机械制造商 [3] - 公司2025年6月第三次冲刺深交所主板IPO，前两次尝试均以撤回告终 [1] 股权结构 - 公司为典型家族企业，王文杰直接持股82.27%，通过星腾投资控制8.66%，其父王大元持有4.31%，父子合计掌控95.24%股权 [5] - 实际控制人王文杰曾于2011-2012年向官员行贿32.88万元，虽未被追责但暴露法律风险 [6][7] - 管理层高度家族化，总经理、品质主任、工会主席均为亲属关系 [8] 客户与销售 - 2022-2024年前五大客户销售收入占比维持在46.56%-50.10%，沃得农机和潍柴雷沃贡献境内收入52.42% [11] - 沃得农机2024年贡献22.91%营收但占应收账款40.43%，2024年上半年逾期账款达7813万元，逾期率15.57% [12][13] - 2020-2023年沃得农机退货金额从1456万元增至2421万元 [13] - 美国市场收入占比12.73%，面临25%关税政策风险 [13] 财务状况 - 2022-2024年营收分别为12.61亿、11.41亿和13.49亿，净利润分别为1.39亿、1.78亿和1.55亿，2024年净利润同比下降12.94% [14] - 2024年应收账款同比激增35.18%至4.80亿元，占营收35.56% [14] - 2022年汇率波动带来2094万元汇兑收益占净利润21.50%，2021年汇率损失2648万元占净利润28.63% [15] - 2024年经营活动净现金流1.53亿元同比下滑35.88%，净现比0.99低于健康水平 [16] 研发与产能 - 研发投入强度低，2024年研发费用仅占营收0.72%，研发人员13人占员工总数1.67% [18][19] - 专利数量从2021年23项增至2024年35项，发明专利从3项增至9项，但2022年招股书承认无专职研发人员 [18] - 2022-2024年营业收入与固定资产比值从3.11降至2.66，显示资产使用效率下滑 [20] 监管关注点 - 2023年业绩下滑期突击推出贸易商返利政策，存在压货平滑业绩嫌疑 [21] - 招股书披露的沃得农机采购金额与客户自身披露相差近100万元 [21] - 核心技术人员学历在IPO被质疑后出现集体"升级"现象 [21]

股权结构 - 创始人兼CEO张邦鑫持股27.3% 拥有73%投票权 [2] - COO刘亚超持股4.2% 拥有5.4%投票权 [2] - 董事及管理层合计持股31.6% 拥有78.5%投票权 [3] - 主要股东Bright Unison Limited持股23% 拥有59.4%投票权 [2] 管理层变动 - 总裁兼CFO彭壮壮2025年4月减持15938股 套现14.6万美元 [6][8] - 彭壮壮2024年10月减持25302股 套现27.78万美元 [7] - 独立董事FENG YAN 2025年4月减持11409股 套现10.45万美元 [9] - COO刘亚超2025年4月减持25303股 套现23.18万美元 [10] - 刘亚超2025年1月减持2.4万股 套现28.1万美元 [11] 财务表现 - 2023-2025财年营收分别为10.2亿/14.9亿/22.5亿美元 [12][13] - 2023-2025财年运营亏损分别为9073万/6923万/316万美元 [12][13] - 2023-2025财年净利润分别为-1.32亿/-414万/8426万美元 [12][13] - 2025财年毛利率53.3% 销售费用占比33.3% [12] 公司现状 - 当前股价10.66美元 市值64.87亿美元 [4] - 张邦鑫持股市值17.51亿美元 刘亚超持股市值2.72亿美元 [5] - 线下培训网点恢复良好 暑期学生和家长数量显著增加 [13] - 公司市值曾超500亿美元 经历双减风波后已大幅反弹 [11]

公司基本情况 - 公司名称为上海外高桥集团股份有限公司 英文名称为SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO LTD [5] - 注册地址为中国上海市浦东杨高北路889号 邮政编码200131 [5] - 注册资本为人民币1,359,912,218元 [5] - 公司为永久存续的股份有限公司 [5] - 董事长为法定代表人 [5] 股份发行与结构 - 首次公开发行社会公众股9500万股 其中内资股1000万股于1993年5月4日上市 外资股8500万股于1993年7月26日上市 [3] - 目前股本结构为人民币普通股1,159,354,718股 境内上市外资股200,557,500股 [7] - 公司成立时向发起人发行27000万股 占当时可发行普通股总数的74% [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权 表决权 监督权 股份转让权 查阅权等权利 [13] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可对董事 监事提起诉讼 [15] - 控股股东不得利用关联交易 利润分配 资产重组等方式损害公司利益 [16] 股东大会 - 股东大会是公司最高权力机构 行使经营方针 投资计划 董事监事选举等职权 [16] - 年度股东大会每年召开一次 临时股东大会在特定情形下两个月内召开 [23] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [23] 董事会 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 [49] - 董事会行使召集股东大会 执行决议 制定财务预算 利润分配方案等职权 [49][50] - 董事会下设审计 提名 薪酬与考核 战略与发展四个专门委员会 [57] 监事会 - 监事会由5名监事组成 设主席1人 可设副主席1人 [63] - 监事会行使检查公司财务 监督董事高管 提议召开临时股东大会等职权 [63] 党组织 - 公司设立党委和纪委 党委书记按程序进入董事会 [65] - 党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序 [67] - 坚持"双向进入 交叉任职"领导体制 党委班子成员通过法定程序进入董事会 监事会 经理层 [67]

中国特色现代企业制度 - 健全企业产权结构 尊重企业独立法人财产权 形成归属清晰 结构合理 流转顺畅的企业产权制度 [1] - 国有企业需根据功能定位逐步调整优化股权结构 形成股权结构多元 股东行为规范 内部约束有效 运行高效灵活的经营机制 [1] - 鼓励民营企业构建简明 清晰 可穿透的股权结构 [1]

神雾集团发展历程 - 公司通过司法划转获取上市公司"天立环保"控股权并完成并购重组，后更名为神雾环保，在深交所上市 [2] - 2016年借壳金城股份使神雾节能登陆A股，与神雾环保并称"神雾双雄" [2] - 2015-2016年神雾环保营业收入从12.15亿元增至31.25亿元，同比增长91%和157% [2] - 同期归母净利润从1.81亿元跃升至7.06亿元，增速达96%和289% [2] 经营风险暴露 - 2016年关联交易占比达58%，关联方应收账款占总额54% [3] - 经营性现金流与净利润严重背离，2017年下半年因回款不及预期引发流动性危机 [3] - 未经审批为控股股东提供10亿元担保且未披露，导致重大遗漏 [6] - 控股股东债务违约引发连带担保诉讼，加剧财务困境 [7] 公司治理缺陷 - 控股股东神雾集团通过北京万合邦投资形成"一股独大"股权结构 [8] - 高管在集团与上市公司交叉任职，导致决策独立性丧失 [9] - 《对外担保管理制度》等内控制度形同虚设 [4] 外部环境冲击 - 环保政策收紧推高行业技术门槛，削弱公司竞争优势 [10] 注：文档12-20内容与神雾集团案例无关，已按要求跳过

银行上市现状 - 宜宾银行于1月13日成功在港交所挂牌 成为近三年来唯一一家登陆资本市场的中小银行 [1] - A股市场自2022年1月兰州银行上市后至今未有新银行上市 IPO候场银行仅剩6家 [1][17] - 15家银行处于上市辅导备案期 包括汉口银行 天津银行 芜湖扬子农商行等 其中汉口银行最早于2010年12月启动备案但至今仍在辅导期 [1][2] 资本补充压力 - 汉口银行2021-2023年营收分别为68 02亿元 83 93亿元 85 21亿元 但净利润从19 15亿元降至14 45亿元 2024年前三季度净利润同比下降近20%至9 77亿元 [3][4] - 汉口银行不良贷款偏离度达127% 远超监管红线100% 2024年以每股5 25元定向增发8 74亿股 核心一级资本充足率从8 07%提升至9 29% [4] - 天津银行2024年不良贷款总额同比增加11 63%至76 09亿元 核心一级资本充足率从9 80%降至9 53% 一级资本充足率从10 83%降至10 47% [5] 资产确权问题 - 桂林银行存在少量自有房产土地未办理权证 部分租赁房产未备案登记 相关诉讼未解决 问题自2023年4月至今未进展 [8][9] - 甘肃银行部分自有房产未取得完整权证 租赁物业存在合同未备案或出租方无产权证情况 [10][11] - 温州银行和福建海峡银行存在自有房产 土地及租赁房产权属瑕疵 需进一步确权和清理 [11] 股权结构障碍 - 江苏江南农商行部分职工持股超50万股 不符合财金97号文要求 内部职工股东平均持股28 34万股 占总股本7 37% [12][14] - 辅导机构指导江南农商行制定职工持股整改方案 将超限股份转让给合格法人机构 [17] IPO排队情况 - 上交所排队银行包括湖北银行 江苏昆山农商行(已受理) 湖州银行(已问询) [18] - 深交所排队的三家广东银行(东莞银行 顺德农商行 南海农商行)因财务资料过期于2024年3月中止 [18]