文章核心观点 - 2025年A股市场集中爆发了一系列激烈的上市公司内部冲突事件 这些事件覆盖多个行业 形式包括公开举报 司法诉讼 公章争夺等 暴露了公司在治理层面的深层问题 [1][2] - 这些内讧事件并非孤立 其背后折射出A股公司在股权结构 治理机制 利益平衡等方面存在普遍性病灶 消耗企业元气并拖累市值表现 [1][11] - 内讧事件为上市公司治理优化敲响了警钟 需要企业 监管 市场三方合力 从夯实股权基础 完善治理机制 平衡利益分配等方面进行改革 以实现高质量发展 [15][29][30] 五大典型内讧事件 - **梦洁股份**：董事陈洁连发六篇万字长文公开举报董事长姜天武 指控其隐瞒股权代持 挪用长沙金森支付的5000万元尽调保证金及虚假披露等 [3][4] 陈洁自2024年12月起已累计14次在董事会及股东会上投反对或弃权票 2025年先后否决了年报 季报等多份核心财务报告 [3] 2025年8月表决权委托协议解除后 公司进入无控股股东 无实际控制人状态 [3] - **可靠股份**：内部博弈源于实控人婚姻破裂 第二大股东兼董事鲍佳（实控人金利伟前妻）对《2025年第三季度报告》投反对票 [5] 截至2025年三季度末 金利伟持股30.13% 鲍佳持股29.13% 股权高度接近 [5] 鲍佳自2024年以来连续对多份定期报告投反对或弃权票 2025年多次提议召开临时股东大会均被否决 后通过媒体公开炮轰管理层 [6] - **艾比森**：创始人兼实控人丁彦辉（直接持股33.78%）在董事会选举中对自己当选董事长投反对票 最初公告理由为对薪酬不满（其2024年税前报酬为435.56万元） 后澄清核心矛盾是对股权过于集中 治理结构不满 公司净资产回报率达11% [7] - **金鸿顺**：第二大股东高德投资连续发起罢免董事提案 2025年12月22日提议罢免董事长刘栩 此前副董事长王海宝及董事叶少波已被临时股东大会罢免 [7] 实控人刘栩存在债务危机 其控制的众德科技股份质押率高达97.21% 所持全部股份已被司法标记 冻结或轮候冻结 控制权可能变更 [8] - **ST路通**：2025年初 梅花创投董事长吴世春通过股权拍卖及增持取得公司10.46%股权 成为第一大股东 随后多次提议罢免原董事长邱京卫等 [8] 11月7日临时股东大会召开近1小时后 主持人邱京卫突然宣布会议延期取消并离场 [9] 会后吴世春方面提名的谈文舒当选董事长并启用新公章 但原管理层通过公司微信号否认决议 指控私刻公章 双方博弈持续 [10] 内讧背后的三大治理病灶 - **股权结构不稳定 权力制衡缺失**：梦洁股份因表决权委托解除导致无控股股东 可靠股份因离婚导致两大股东股权比例接近（30.13%与29.13%）形成对峙 艾比森因股权高度集中（实控人持股33.78%）阻碍治理优化 金鸿顺和ST路通则在控制权变更中因权责不清引发对抗 [12][26] - **治理机制失效 内控与披露流于形式**：梦洁股份被指董事会被少数人把控 异议董事权利难保障 ST路通原董事长随意中断股东大会 独董和监事在可靠股份 金鸿顺等案例中未能有效发挥制衡作用 [13][27] 内控与信披存在缺陷 如梦洁股份未及时披露股权代持和挪用5000万元保证金问题 ST路通股东增持未按规定公告 [13][27] - **利益分配失衡 沟通机制缺失**：艾比森案例中薪酬分配机制不合理成为抗议诱因 可靠股份中鲍佳质疑经营决策和利益输送是为维护股东利益 ST路通的控制权争夺核心也是利益分配问题 [14][28] 这些公司普遍缺乏有效沟通机制 分歧最终升级为公开对抗或司法诉讼等极端方式 [14][28] 治理优化方向 - **上市公司层面**：需夯实股权基础 提前规划稳定股权架构 避免因表决权委托 离婚分割 股权拍卖等引发动荡 引入战投时需明确权责与退出机制 [15][29] 需完善治理机制 规范董事会和股东大会运作 强化独董独立性与专业性 健全内控体系并加强信息披露 [15][29] 需平衡利益分配 建立与业绩和治理水平挂钩的薪酬体系 并搭建常态化沟通机制为异议股东提供发声渠道 [15][29] - **监管与市场层面**：监管需强化对上市公司“关键少数”的约束 完善对股权变动 信息披露 董事会运作的规则 加大对违规行为的处罚力度 [15][29] 投资者应更加关注公司治理信号 重点考察股权结构 内控审计报告 董事投票记录等指标以规避风险 [16][29]

借壳上市概述 - 借壳上市是企业实现快速上市的“捷径”，相较于传统IPO能节省时间成本并避开诸多门槛，尤其适合急需资金支持高速扩张的新兴企业 [1] 挑选优质壳公司的核心维度 - **股权结构**：理想的壳公司应具备简单清晰的股权结构，大股东持股集中且关联股东较少，以降低收购协调难度和交易成本 [1] - **财务状况**：壳公司需财务“洁净”，重点关注低负债或负债结构简单、资产清晰干净、无重大未决诉讼或对外担保等潜在负债 [2] - **业务与资产**：优质壳公司业务应相对简单且资产易于剥离，便于收购后迅速清理原有业务并注入新资产，主营业务已停滞或萎缩但不涉及复杂历史遗留问题的“净壳”为理想选择 [3] - **合规记录**：应优先选择无重大违法违规记录、未被监管机构立案调查的上市公司，良好的合规记录能保证交易顺利进行并为上市后规范运作奠定基础 [4] - **市值与股价**：壳公司市值应适中，通常在20-50亿元之间，市值过大导致收购成本过高，过小则可能无法满足融资需求；股价应合理，避免选择被过度炒作或严重偏离基本面的公司 [5] 挑选壳公司的综合考量 - 挑选优质壳公司是一门融合财务分析、法律审查、商业判断的综合艺术，需结合企业自身发展阶段、行业特点和战略规划做出最适合的选择 [6]

增资扩股方案核心批复 - 国家金融监督管理总局陕西监管局同意长安银行增资扩股方案，募集股份不超过26.11亿股 [2] - 募集资金将全部用于补充核心一级资本 [2] - 长安银行需严格审查股东资格及入股资金来源，确保为合法自有资金，不得使用委托资金或债务资金 [2] - 资金到位后需及时申请变更注册资本并完成相关法律程序 [4] 增资影响与公司基本情况 - 增资扩股有助于公司应对资本充足率下行压力，优化股权结构，提升资本实力 [4] - 公司成立于2009年7月27日，注册资本为75.77亿元，总部位于西安，由延长集团等11家战略投资者组建 [4] - 截至上半年末，公司资产总额为5771.31亿元，较上年末增长6.42% [4] 近期财务表现 - 上半年实现营业收入48.61亿元，同比增长8.56%；净利润13.12亿元，同比增长9.22% [4] - 营收增长主要归功于投资收益，达11.67亿元 [4] - 根据2024年财报，公司不良贷款余额为59.87亿元，较2023年末的53.66亿元增加；不良贷款率为1.85%，拨备覆盖率为173.44% [4] 监管合规记录 - 因违反支付结算管理规定，公司被处以400万元罚款，相关责任人亦受处罚 [5] - 因违反反洗钱管理规定，公司被处以54万元罚款 [6]

公司治理事件 - 董事长丁彦辉在选举其连任第六届董事长的议案中投出唯一反对票，理由为对董事长岗位薪酬不满意[2][3][4] - 后续澄清称反对票实际理由是对公司激励机制和股权结构不满，指出股权结构过度集中且难以优化，已与公司反复沟通无果[5] - 进一步强调公司治理结构存在严重问题，利益分配机制和薪酬分配机制不健全、不科学[6] 董事长背景与股权 - 丁彦辉为公司创始人，自2001年创业起一直担任董事长，直接持有公司股份124,671,149股，占总股本的33.78%，是公司实际控制人[6][8] - 2024年从公司获得的税前报酬总额为435.56万元，较2023年的288.45万元年薪涨幅约51%[8] 高管薪酬概况 - 2024年披露的董事、监事、高级管理人员报酬总额为2,648.03万元[9] - 关键管理人员薪酬：董事兼总经理332.312万元，董事兼副总经理296.89万元，另一董事兼副总经理248.55万元，董事兼副总经理198.37万元[9] 公司业务与财务表现 - 公司于2014年8月1日上市，主营业务为LED应用产品的研发、生产、销售和服务[9] - 前三季度营业收入28.72亿元，同比增长5.66%，第三季度单季营收10.53亿元，同比增长14.5%[10] - 前三季度归母净利润1.85亿元，同比增长57.33%，第三季度单季归母净利润6904.87万元，同比增长138.55%[10]

文章核心观点 美国场外交易市场正成为寻求美国资本的中国企业一条重要的替代上市通道 该市场以其在财务门槛 股权结构和合规披露方面的显著灵活性 为处于特定发展阶段的企业提供了与传统交易所差异化的解决方案 [1] 财务门槛对比 - 传统交易所如纳斯达克全球精选市场设有严格的持续盈利记录要求 常将处于投入期的科技 生物医药等创新型企业拒之门外 [2] - OTC市场不设硬性盈利要求 更看重企业的成长潜力与商业模式创新 为“当下未盈”但“未来可期”的初创公司提供了关键的早期资本接口 [2] - 传统交易所对市值和现金流设有明确下限 要求企业具备相当的市场认可度和财务稳健性 [2] - OTC市场对规模和现金流展现出显著包容性 允许规模较小 现金流尚未稳定的潜力企业先行登陆 获得资本关注与流动性 [2] 股权结构对比 - 纳斯达克为确保市场活跃度 对公众持股规模及股东人数有量化规定 要求企业提前进行股权分散 [4] - OTC市场规则更为灵活 企业无需为满足上市条件强行调整股权 创始人或核心团队可保持更高的控制权集中度 适合希望稳定推进长期战略的企业 [4] - 传统交易所对内部人持股比例有较多限制以防利益冲突 [4] - OTC市场赋予企业更大自主权 使得家族企业或创始人驱动型公司能够维持其偏好的治理结构 在上市初期保障决策效率 [4] 合规披露对比 - 在纳斯达克上市需遵循极其严格 高频且格式化的信息披露准则 合规成本高昂 [6] - OTC市场的信息披露要求相对简化 企业在确保基本信息透明的基础上 能大幅减轻前期合规压力 将更多资源集中于业务拓展 [6] - 纳斯达克要求上市公司从伊始就建立符合美国标准的完整公司治理架构 [6] - OTC市场提供了更渐进的适应过程 企业可以先完成上市 再随着自身发展逐步优化治理结构 为未来可能升级至主板市场平稳过渡 [6]

公司治理与董事会决议 - 公司第六届董事会第一次会议以8:1的票数再次选举创始人丁彦辉为董事长[1] - 唯一的反对票由丁彦辉本人投出 其公开反对理由为对董事长岗位薪酬不满意[1] - 丁彦辉后续澄清 反对票的真实原因是对公司的激励机制不满 薪酬理由是董秘笔误[3] 董事长个人背景与薪酬 - 丁彦辉1973年出生 为公司创始人 自2001年公司成立起一直担任董事长及法定代表人[4] - 根据2024年年报 丁彦辉薪酬为435.56万元 较上一年增加147.11万元[4] - 丁彦辉拥有中文专业背景 并在清华大学深圳研究生院完成EMBA等课程学习[4] 公司经营与股权状况 - 公司是全球领先的至真LED显示应用与服务提供商 始创于2001年[3] - 2025年前三季度 公司实现营业收入28.72亿元 归母净利润1.85亿元[3] - 董事长丁彦辉指出 公司股权结构非常集中 且难以通过协商进行优化[3] 市场与公众反应 - 董事长因薪酬理由投反对票的事件在社交平台引发广泛讨论[2] - 有网友针对其435万元的年薪发表评论 表示不解[2]

公司估值与重组 - 公司通过大规模股票出售将估值推升至5000亿美元 成为全球估值最高的初创公司 [2] - 公司向营利性公司转型的核心重组方案已基本落地 有望为未来进行首次公开募股铺平道路 [2] - 与最大投资者微软就转向更传统营利性公司的谈判是公司上市前的关键步骤 [2] 股权结构 - 重组后股权结构预计为 微软持股约30%成第一大股东 公司员工持股接近30% 非营利母公司持股约30% [5] - 剩余股权由软银 Khosla Ventures Thrive Capital及LoveFrom io股东等分占 [5] - 首席执行官山姆・奥特曼的股份需待转型完成后再谈判 埃隆・马斯克早期捐赠的4500万美元无股权 [6] 近期交易与运营动态 - 公司在过去不到1个月里先后与英伟达 AMD签署巨额合作协议 以推进部署1万亿美元算力的计划 [7] - 英伟达的1000亿美元投资方案意味着公司股权结构将随投资落地持续调整 [7] - 公司员工规模已从两年前增长近四倍至3000人 且仍在与Meta等企业竞逐人才 [7] 融资策略与股东权益 - 业内普遍担忧公司转型后的任何新融资轮都会进一步稀释现有股东权益 [7] - 新员工期权的持续发放也会不断削弱现有股东的持股比例 [7] - 公司高管认为若未来五年业务能保持三倍速增长 应继续加大投资而非追求收支平衡 以做大公司市值 [7]

公司资本变动 - 公司注册资本由78808.25万元减至77666.4942万元，为近一年内第二次减资 [1][2] - 主要股东联想控股持股比例从23.54%增至23.88% [1][2] - 首次减资发生于2024年12月，注册资本从80002万元减至78808.25万元，联想控股持股比例从26.14%增至26.54% [2] - 减资源于回购注销197名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1141.75万股，并同步注销回购专用账户剩余的58股股份 [3] 股东持股变动 - 联想控股于9月30日完成减持公司股份超2364万股的减持计划 [3] - 原第三大股东孙浩然于9月初完成减持计划，合计减持超1927万股，不再持有公司股份 [3] 减资背景与影响 - 减资属于上市公司优化股本结构的常规操作，旨在通过注销未达考核目标或离职员工的限制性股票实现股权结构集中化 [3] - 减资短期内有利于提升每股收益，增强主要股东控制权，但反映出公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达成 [3][4] - 频繁的资本变动折射出公司治理的不稳定性，释放出业绩承压、激励计划难以兑现的负面信号 [4] 公司财务与业务表现 - 2025年上半年公司营业收入26.51亿元，同比下降11.1%；净利润2.29亿元，同比下滑45.33% [4] - 受银行卡收单市场整体影响，公司支付交易总金额同比下降9.2% [4] - 公司股价于10月13日盘中创23.02元的阶段新低，收盘报24.02元/股，日内跌幅0.74% [4] 公司合规与内控状况 - 公司江苏分公司因违反收单业务管理规定，被没收违法所得61423.7元，罚款25万元 [4] - 在基础性监管要求上出现问题，暴露出内控机制的严重问题，在监管趋严环境下易引发连锁处罚 [5] 市场观点与公司前景 - 市场对公司增长乏力、盈利模式单一存在深度担忧 [5] - 减资叠加主要股东实质性减持，暴露出资本方对支付赛道长期价值的审慎态度 [4] - 公司需正视治理体系的系统性缺陷，重建风控文化 [5]

公司事件概述 - 靖奇投资两位创始人范思奇与唐靖人发生公开权力斗争，涉及公司控制权、资产处置和经营理念冲突 [2] - 范思奇指控唐靖人利用基金申赎环节反复收取申购费，并将公司账上500万资金转空仅剩两千多块 [2] - 唐靖人对范思奇将大额借款转为分红的行为提出质疑，并指出其未经股东许可发布清仓、清盘指令 [2] - 双方争夺公众号控制权，范思奇称公司被搞成"犯罪窝点"并被踢出公司，唐靖人则称公司只是走了一位Quant [2] - 范思奇删除公司源代码库，公司方面采取措施阻止其搬走电脑和服务器硬盘，并召开股东会罢免其职务 [7] 公司治理与股权结构 - 靖奇投资股权结构为范思奇持有44%，唐靖人和茅诺平各持有27%，范思奇未达到绝对或相对控股比例 [11] - 公司公章、U盾、银行卡等重要物件由范思奇交给唐靖人保管，范思奇2023年定居日本后远离公司管理 [5] - 量化私募法人拥有极大权限，包括变更托管、操作分红、清盘基金、停止备案等，足以让公司业务瞬间停滞 [4] - 范思奇重新备案法人章后，指控唐靖人非法使用伪造法人章成立新产品，并操纵产品重复申购赎回收取费用 [6] 量化行业特征与风险 - 量化私募的商业根基是人与人之间的信任，法人行为风险难以通过模型预测，一句不当言论可能毁掉公司 [3] - 量化行业比拼核心代码、策略或顶尖人才背景，核心投研离开或代码删除会使公司失去灵魂 [7] - 行业存在双人组股权结构模式，常见策略老板占绝对控股权，或对核心投研给予充足股权激励如明汯、平方和等案例 [12] - 市场负责人股权占比过高可能威胁投研控股权，利益不一致会导致权力斗争，如2021年鸣石抢公章事件 [14] - 合格量化私募的管理特征为策略老板掌握控股权，并对核心投研给予充分股权激励以减少内部冲突 [13]

股东减持计划 - 股东深圳市千鑫恒投资发展有限公司原计划减持不超过14,287,494股（占总股本3.00%）[1] - 减持计划期限于2025年9月16日届满 期间未实施任何减持操作[1] 股权状态 - 千鑫恒当前持股20,409,006股 占总股本比例4.29%[1] - 持股中99.97%（20,402,906股）处于质押状态 占公司总股本4.28%[1] - 100%持股（20,409,006股）被司法冻结 占公司总股本4.29%[1] 潜在影响 - 未减持行为及股权全数冻结状态可能影响公司股权结构稳定性[1] - 市场将持续关注该股权状态对公司未来发展的潜在影响[1]