核心观点 - 华工科技董事会于2026年1月27日全票通过一系列议案，核心是计划发行H股并在香港联交所主板上市，以深化战略发展并助力国际化业务 [3] 发行上市方案要点 - **上市地点与股票类型**：计划在香港联交所主板挂牌上市，发行股票为普通股，每股面值人民币1.00元 [7][9] - **发行规模**：在未行使超额配售权的情形下，拟公开发行不超过发行后公司总股本的10%，董事会可授予承销商不超过前述H股发行股数15%的超额配售选择权 [12] - **发行方式与对象**：发行方式为香港公开发售及国际配售，发行对象为符合相关条件的境外投资者、QDII及法律允许的其他投资者 [11][13] - **定价与发售原则**：发行价格将综合考虑公司A股估值、可比公司估值及市场认购情况后协商确定，发售将遵循香港联交所规则并可能设置回拨机制 [15][16] - **时间与承销**：将在股东会决议有效期内择机发行，具体时间由董事会根据市场状况等决定，由主承销商组织承销团承销 [10][18] 募集资金用途 - 本次发行H股募集资金在扣除发行费用后，将用于境内外产能扩充、持续增加研发投入、完善产品矩阵布局、补充营运资金及一般公司用途 [27] 公司治理与结构变更 - **转为境外募集公司**：发行H股上市后，公司将转为境外募集股份有限公司，成为深交所和香港联交所两地上市的公众公司 [24] - **增选独立董事**：为完善H股上市后的治理结构，拟增选一名通常居于香港的独立董事，提名彭浚铭先生为候选人 [43][77] - **确定董事角色**：确认了执行董事、非执行董事及独立非执行董事的具体人选，角色自H股上市之日起生效 [47] - **修订公司章程**：为符合H股上市要求，将修订《公司章程（草案）》及相关议事规则，并于H股上市之日起生效 [52][54][83] 相关授权与程序安排 - **决议有效期**：本次发行H股并上市的相关决议有效期为经股东会审议通过之日起24个月，若期内取得监管核准，有效期将自动延长 [30] - **董事会获广泛授权**：提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行上市相关的具体事项，包括确定最终发行方案、签署法律文件、办理各类审批备案手续等 [32][33][38] - **确定授权人士**：授权公司董事长马新强先生作为董事会授权人士，具体办理本次发行上市相关事务 [43] - **需履行审批程序**：本次发行H股并上市尚需获得公司股东会、中国证监会、香港联交所、香港证监会等境内外监管机构的批准或备案 [3][20][42] 其他配套安排 - **审计机构聘任**：拟聘任富睿玛泽会计师事务所有限公司作为本次发行H股的审计机构 [62] - **利润分配方案**：发行H股上市前的滚存未分配利润，将由发行上市后的全体新老股东按持股比例共同享有 [50] - **在港注册安排**：公司须依据香港《公司条例》向香港公司注册处申请注册为非香港公司 [66] - **开展票据池业务**：同意公司及全资子公司共享不超过人民币20亿元的票据池额度，开展期限为3年 [71] - **新增担保额度**：为全资子公司武汉华工国际发展有限公司新增5亿元的银行融资担保额度 [75]

公司H股上市计划 - 公司董事会于2025年12月8日召开会议，全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票）关于发行H股并在香港联交所主板上市的议案 [2][3][4] - 该上市计划已获董事会战略委员会审议通过，但尚需提交公司股东会审议批准 [5][6] H股发行方案核心条款 - **发行规模**：计划发行的H股股数不超过发行后公司总股本的25%（行使超额配售权前），并可授予承销商不超过发行股数15%的超额配售权 [14] - **定价方式**：发行价格将根据国际惯例，结合发行时资本市场状况、市场认购情况及簿记建档结果，由董事会授权人士与承销商共同协商确定 [16] - **发行对象**：包括符合资格的境外机构投资者、企业、自然人，以及合格境内投资者（QDII）等 [18] - **发行方式**：采用香港公开发售与国际配售相结合的方式 [12] - **上市地点与时间**：计划在香港联交所主板上市，具体时间将由董事会根据市场状况和监管审批进展决定 [10] 募集资金用途 - 本次H股发行所募资金在扣除发行费用后，计划用于公司核心在研管线的临床开发投入、其他在研管线的临床前探索和临床开发投入、运营资金及其他一般公司用途 [33] 公司治理与架构调整 - 为完成H股上市，公司将在上市后转为境外募集股份有限公司，成为A+H两地上市的公众公司 [31] - 董事会确定了上市后的董事类型：包括4名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事 [93] - 公司聘任了YUEHENG JIANG（江岳恒）博士与何咏雅女士为联席公司秘书及授权代表，以符合《香港上市规则》要求 [101][102] - 公司计划依据香港《公司条例》向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并委任何咏雅女士为相关授权代表 [52][53] 相关制度制定与修订 - 为满足H股上市要求，公司制定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》 [86] - 公司修订及制定了多项将于H股上市后生效的内部治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理制度等，并新制定了董事会成员多元化政策、股东通讯政策等制度 [63][80][81][82][83][84] - 公司同时根据境内监管要求，修订了部分现有的内部治理制度，如《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等 [106][114] 中介机构选聘 - 公司董事会同意聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司作为本次H股发行及上市的审计机构 [88][117] - 香港立信德豪是国际会计网络BDO的成员所，截至2024年末拥有超过60名董事及1000名员工，2024年度为约200家上市公司提供审计服务 [117][118] 授权与后续程序 - 董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行上市相关的所有具体事项，授权有效期自股东会审议通过之日起24个月，若在期内取得监管批准可自动延长至发行完成日 [35][47] - 董事会确定董事长为董事会授权人士，负责在授权范围内办理相关事务 [50] - 公司董事会已审议通过召开2025年第二次临时股东会，以审议本次H股上市的相关议案 [116]

股东会召集与召开程序 - 公司于2025年8月4日在上海市徐汇区虹漕路88号B栋11楼大会议室召开2025年第二次临时股东会 [1][3] - 会议通知通过上海证券交易所网站及指定媒体披露 列明投票方式、时间地点、审议事项等关键信息 [3] - 实际召开情况与公告内容完全一致 符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] 参会人员与召集人资格 - 会议召集方为公司董事会 [4] - 现场出席股东及代理人共4名 代表有效表决权股份20,235,087股 占公司总表决权股份16.7011% [4] - 网络投票股东86名 代表有效表决权股份28,836,369股 占比23.8062% [4] - 公司董事、监事、高级管理人员及律师列席现场会议 [4] 表决程序与结果 - 会议采用现场记名投票与网络投票结合方式 网络投票通过交易系统平台（9:15-11:30,13:00-15:00）和互联网平台（9:15-15:00）进行 [3][4] - 全部12项议案均获通过 其中第1-7项及8.01、8.02子议案需三分之二以上表决权同意 [9][10] - 涉及中小投资者利益的议案已实行单独计票 [10] H股发行相关核心议案 - 通过发行H股股票并在香港联交所上市议案 [8] - 批准境外募集股份公司转型及H股募集资金使用计划 [8] - 授权董事会全权处理H股发行上市事宜 [8] - 通过H股发行前滚存利润分配方案 [9] - 修订H股上市后适用的公司章程及内部治理制度 [9][10] - 聘请H股发行审计机构并投保招股说明书责任保险 [10] 董事会结构调整 - 增选第二届董事会独立非执行董事 [10] - 确定董事类型及董事会专门委员会成员组成 [10]

核心观点 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市以推进国际化战略和增强融资能力 [3] - 本次发行需获得中国证监会备案及香港联交所等监管机构核准 [3] - 发行方案包括基础发行规模不超过总股本5%及15%超额配售选择权 [5] - 募集资金将用于核心技术开发、全球化拓展及战略并购等 [7] - 股东大会授权董事会全权办理发行相关事宜有效期18个月 [10] 发行方案 - 上市地点为香港联交所主板 [5] - 股票类型为面值1元人民币的普通股 [5] - 发行方式采用香港公开发售与国际配售结合 [5] - 基础发行规模不超过发行后总股本5% [5] - 国际配售优先考虑基石投资者和机构投资者 [6] - 定价采用市场化簿记建档方式 [7] - 承销由整体协调人组织承销团进行 [9] 公司治理 - 将修订公司章程及议事规则以适应H股上市要求 [20] - 确定执行董事4名、非执行董事2名、独立非执行董事3名 [22] - 聘请香港立信德豪作为H股发行审计机构 [22] - 修订内部治理制度包括关联交易管理等6项制度 [22] 股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月18日14点 [1] - 采用现场投票与网络投票结合方式 [1] - 网络投票通过上交所系统在交易时段进行 [1] - 未登记股东不能参与现场表决 [1] - 使用智能短信提醒服务便利中小投资者投票 [1]

公司H股上市章程修订 - 公司于2025年6月9日召开第七届董事会第三次会议，审议通过H股上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则，需提交2025年第一次临时股东会审议通过后生效 [1][2] - 修订主要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法规，新增对H股发行的适应性条款 [1][3] 公司基本信息调整 - 公司注册资本调整为人民币【】万元，明确每股面值人民币1元，区分A股（深圳证券交易所上市）和H股（香港联交所上市）股票类型 [6][7] - 新增H股发行计划：经中国证监会备案后于香港联交所发行【】股H股，并于【】年【】月【】日上市 [4][5] 股份管理规则 - H股股份转让需采用书面转让文据（包括香港联交所标准格式），可采用手签或公司印章方式，认可结算所可机印签署 [10] - 公司董事、高管持股变动限制：每年转让不得超过持股总数25%，离职后半年内不得转让，新增遵守上市地证券监管规则条款 [11] - 股份回购方式扩展至符合上市地证券监管机构及交易所认可的方式，董事会决议需三分之二以上董事出席 [8][9] 股东权利与义务 - 股东名册正本存放于香港供H股股东查阅，可申请补发遗失股票，境内未上市股份按《公司法》处理，H股按上市地规则处理 [12] - 股东权利新增法律、行政法规及上市地证券监管规则规定的其他权利，义务新增遵守上市地证券监管规则的要求 [13][14] 股东会机制调整 - 股东会职权新增审议上市地证券监管规则规定的事项，明确职权不得授权行使（除非上市地规则另有规定） [16] - 临时股东会召开条件新增上市地证券监管规则规定的情形，实际召开日期可根据香港联交所审批进度调整 [17] - 独立董事、审计委员会或持有10%以上股份股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [18][19][20] 董事及董事会规则 - 董事任职资格新增上市地证券监管规则规定的情形，董事辞任生效后公司需在2个交易日内披露 [27][30] - 董事会每年至少召开四次定期会议（原为两次），通知时限延长至14日前，紧急会议可合理缩短通知时间 [31] - 新增战略与ESG委员会，负责可持续发展战略、重大投资决策及ESG相关事宜，包括目标制定、风险识别和报告审阅 [35][36] 信息披露与利润分配 - 公司需向中国证监会派出机构及上市地证券交易所报送年度报告（4个月内）和中期报告（2个月内） [38] - 利润分配政策调整需经股东会三分之二以上表决权通过，新增H股股息收款代理人安排，符合上市地规则 [39][40] 其他关键修订 - 公司通知形式新增上市地证券监管规则规定的其他形式，股东会通知可采用公告或香港联交所认可方式 [41][42] - 章程释义新增关联关系、关联交易等与《香港上市规则》的术语对照，并定义"恶意收购"情形 [45][46][47] - 章程生效以H股在香港联交所上市为准，生效后原章程自动失效，未尽事宜按上市地监管规则处理 [49][50]