股东会召集与召开程序 - 公司于2025年8月4日在上海市徐汇区虹漕路88号B栋11楼大会议室召开2025年第二次临时股东会 [1][3] - 会议通知通过上海证券交易所网站及指定媒体披露 列明投票方式、时间地点、审议事项等关键信息 [3] - 实际召开情况与公告内容完全一致 符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] 参会人员与召集人资格 - 会议召集方为公司董事会 [4] - 现场出席股东及代理人共4名 代表有效表决权股份20,235,087股 占公司总表决权股份16.7011% [4] - 网络投票股东86名 代表有效表决权股份28,836,369股 占比23.8062% [4] - 公司董事、监事、高级管理人员及律师列席现场会议 [4] 表决程序与结果 - 会议采用现场记名投票与网络投票结合方式 网络投票通过交易系统平台（9:15-11:30,13:00-15:00）和互联网平台（9:15-15:00）进行 [3][4] - 全部12项议案均获通过 其中第1-7项及8.01、8.02子议案需三分之二以上表决权同意 [9][10] - 涉及中小投资者利益的议案已实行单独计票 [10] H股发行相关核心议案 - 通过发行H股股票并在香港联交所上市议案 [8] - 批准境外募集股份公司转型及H股募集资金使用计划 [8] - 授权董事会全权处理H股发行上市事宜 [8] - 通过H股发行前滚存利润分配方案 [9] - 修订H股上市后适用的公司章程及内部治理制度 [9][10] - 聘请H股发行审计机构并投保招股说明书责任保险 [10] 董事会结构调整 - 增选第二届董事会独立非执行董事 [10] - 确定董事类型及董事会专门委员会成员组成 [10]

核心观点 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市以推进国际化战略和增强融资能力 [3] - 本次发行需获得中国证监会备案及香港联交所等监管机构核准 [3] - 发行方案包括基础发行规模不超过总股本5%及15%超额配售选择权 [5] - 募集资金将用于核心技术开发、全球化拓展及战略并购等 [7] - 股东大会授权董事会全权办理发行相关事宜有效期18个月 [10] 发行方案 - 上市地点为香港联交所主板 [5] - 股票类型为面值1元人民币的普通股 [5] - 发行方式采用香港公开发售与国际配售结合 [5] - 基础发行规模不超过发行后总股本5% [5] - 国际配售优先考虑基石投资者和机构投资者 [6] - 定价采用市场化簿记建档方式 [7] - 承销由整体协调人组织承销团进行 [9] 公司治理 - 将修订公司章程及议事规则以适应H股上市要求 [20] - 确定执行董事4名、非执行董事2名、独立非执行董事3名 [22] - 聘请香港立信德豪作为H股发行审计机构 [22] - 修订内部治理制度包括关联交易管理等6项制度 [22] 股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月18日14点 [1] - 采用现场投票与网络投票结合方式 [1] - 网络投票通过上交所系统在交易时段进行 [1] - 未登记股东不能参与现场表决 [1] - 使用智能短信提醒服务便利中小投资者投票 [1]

公司H股上市章程修订 - 公司于2025年6月9日召开第七届董事会第三次会议，审议通过H股上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则，需提交2025年第一次临时股东会审议通过后生效 [1][2] - 修订主要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法规，新增对H股发行的适应性条款 [1][3] 公司基本信息调整 - 公司注册资本调整为人民币【】万元，明确每股面值人民币1元，区分A股（深圳证券交易所上市）和H股（香港联交所上市）股票类型 [6][7] - 新增H股发行计划：经中国证监会备案后于香港联交所发行【】股H股，并于【】年【】月【】日上市 [4][5] 股份管理规则 - H股股份转让需采用书面转让文据（包括香港联交所标准格式），可采用手签或公司印章方式，认可结算所可机印签署 [10] - 公司董事、高管持股变动限制：每年转让不得超过持股总数25%，离职后半年内不得转让，新增遵守上市地证券监管规则条款 [11] - 股份回购方式扩展至符合上市地证券监管机构及交易所认可的方式，董事会决议需三分之二以上董事出席 [8][9] 股东权利与义务 - 股东名册正本存放于香港供H股股东查阅，可申请补发遗失股票，境内未上市股份按《公司法》处理，H股按上市地规则处理 [12] - 股东权利新增法律、行政法规及上市地证券监管规则规定的其他权利，义务新增遵守上市地证券监管规则的要求 [13][14] 股东会机制调整 - 股东会职权新增审议上市地证券监管规则规定的事项，明确职权不得授权行使（除非上市地规则另有规定） [16] - 临时股东会召开条件新增上市地证券监管规则规定的情形，实际召开日期可根据香港联交所审批进度调整 [17] - 独立董事、审计委员会或持有10%以上股份股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [18][19][20] 董事及董事会规则 - 董事任职资格新增上市地证券监管规则规定的情形，董事辞任生效后公司需在2个交易日内披露 [27][30] - 董事会每年至少召开四次定期会议（原为两次），通知时限延长至14日前，紧急会议可合理缩短通知时间 [31] - 新增战略与ESG委员会，负责可持续发展战略、重大投资决策及ESG相关事宜，包括目标制定、风险识别和报告审阅 [35][36] 信息披露与利润分配 - 公司需向中国证监会派出机构及上市地证券交易所报送年度报告（4个月内）和中期报告（2个月内） [38] - 利润分配政策调整需经股东会三分之二以上表决权通过，新增H股股息收款代理人安排，符合上市地规则 [39][40] 其他关键修订 - 公司通知形式新增上市地证券监管规则规定的其他形式，股东会通知可采用公告或香港联交所认可方式 [41][42] - 章程释义新增关联关系、关联交易等与《香港上市规则》的术语对照，并定义"恶意收购"情形 [45][46][47] - 章程生效以H股在香港联交所上市为准，生效后原章程自动失效，未尽事宜按上市地监管规则处理 [49][50]