公司战略与资本运作 - 国脉科技拟以自有资金人民币36000万元对全资子公司福州理工学院进行增资 [1] - 增资完成后理工学院注册资本将从15000万元增加至51000万元 [1] - 公司保持对理工学院100%股权控制权不变 [1] 子公司股权结构 - 福州理工学院为国脉科技100%持股子公司 [1] - 本次增资未改变公司对子公司的完全控股地位 [1]

战略委员会设立与定位 - 公司董事会下设战略发展委员会 负责研究制定和规划公司长期发展战略 以增强核心竞争力[1] - 战略委员会是董事会下属专门机构 主要对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究 并向董事会报告工作[3] - 委员会决议需遵守《公司章程》及法律法规 违规决议无效 且利害关系人可在60日内请求董事会撤销[3] 人员组成结构 - 战略委员会由三名董事组成 设主任委员一名并由董事长担任[5][6] - 委员需符合无违法违规记录 具备良好道德品行和行业专业知识等五项任职条件[8] - 委员任期与同届董事会董事一致 任期届满前不得无故解除职务[10] 职责权限范围 - 委员会职权涵盖公司长期发展规划 经营目标 发展方针及产品 市场 营销 研发 人才等战略研究[13] - 对重大战略性投资 融资方案 资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议[13] - 对上述事项实施情况进行跟踪检查 并执行董事会授权的其他事宜[13] 会议召开机制 - 会议可由三分之一以上董事 主任委员或两名以上委员联名提议召开临时会议[17] - 定期会议讨论公司发展规划 发展目标 经营战略等重大方向性问题[18] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开[19] 议事表决程序 - 会议需两名以上委员出席方可举行 非委员董事可出席但无表决权[25] - 委员需亲自出席会议 特殊情况可书面委托其他委员行使表决权 独立董事需委托其他独立董事[26] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 表决方式为书面实名表决[30][36] 会议记录与档案管理 - 会议需进行书面记录 独立董事意见需载入记录 出席人员和记录人需签名[42] - 会议记录和决议文件由证券管理中心保存 保存期限不少于十年[40][42] - 决议实施情况由主任委员或其指定委员跟踪检查 发现问题需向董事会汇报[41]

核心观点 - 公司子公司转让船舶建造合同主体并变更担保对象 以推进与建发供应链物流科技的合作 符合公司"1+2+1"战略发展规划 预计不会对财务状况和持续经营能力产生不利影响 [1][4][5] 船舶建造合同转让及担保变更 - 公司全资子公司兴通开诚与武昌船舶重工集团、中国船舶工业贸易公司签订2份25,900载重吨甲醇双燃料外贸不锈钢化学品船舶建造合同 总金额不超过14亿元人民币 [1][2] - 公司拟将2艘船舶建造合同转让至控股子公司兴通链发（公司持股51% 建发供应链物流科技持股49%） 并按持股比例为兴通链发就船舶建造项目出具保函及申请借款/融资提供担保 [3][4][7] - 变更后担保金额为不超过人民币6.60亿元 原担保对象为兴通开诚 现变更为兴通链发 [1][4] 合资公司设立进展 - 公司与建发供应链物流科技共同出资设立合资公司兴通链发 注册资本人民币25,600万元 于2025年1月6日在上海市成立 [2][7] - 合资公司将从事国际客船、散装液体危险品运输、国际船舶管理业务、货物及技术进出口、船舶租赁等业务 [4][7] - 合资公司旗下设立兴通海鸥航运有限公司和兴通海燕航运有限公司 准备从事液货危险品船舶国际运输 [2] 担保情况 - 截至公告披露日 公司及子公司累计对外担保总额为人民币137,619.38万元 占2024年12月31日经审计净资产的54.04% [6] - 其中银行授信担保总额48,935.38万元（占净资产19.22%） 船舶建造项目担保总额88,684.00万元（占净资产34.82%） [6] - 所有担保均为对控股子公司提供 无逾期担保及对控股股东、实际控制人的担保 [6] 战略规划及影响 - 本次变更基于公司"1+2+1"战略发展规划 旨在把握国际化学品航运市场机遇 扩大运力规模 提升国际市场份额和竞争力 [1][4] - 变更有利于深化与建发供应链物流科技的合作 推动国际海运业务开展 预计不会对主营业务及持续经营能力产生不利影响 [4][5]